Joyware Electronics Co.,Ltd — Director's Dealing 2011

Nov 28, 2011

杭州中威电子股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ） 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披 露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司 字【2007】56 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本 制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行 买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份。董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵 市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 股份管理

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，

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应当在买卖前三个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会 秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况， 形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、监 事和高级管理人员，并提示相关风险（详见附件 1、2）。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人 员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 董事、监事及高级管理人员在下列窗口期间不得买卖本公司股票： （一）本公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前30日起至最终公告日；

（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决 策过程中，至依法披露后2个交易日内，包括但不限于董事、监事及高级管理人 员（包括兼任董事的高级管理人员）自通过含有提请董事会审议事项的决定的会 议之日起至董事会决议披露日后的2个交易日、董事自收到董事会会议通知之日 起至董事会决议披露日后的2个交易日、监事自收到董事会会议或监事会会议通 知之日起至董事会决议或监事会决议披露日后的2个交易日；

（四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至该等信息依 法公开披露日后的2个交易日内；

（五）深圳证券交易所规定的其他期间。

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第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的， 参照本制度第五条和第二十三条的规定执行。

第九条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

• （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内，但该次股票发行的招股说明书

• 和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；

• （二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内；

• （三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十条 董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、 证监会有关规定和公司章程等制度规定限制转让的除外。董事、监事及高级管理 人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限 制。

第十一条 董事、监事及高级管理人员以其上年最后一个交易日所持有本公 司发行的A股为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员

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在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第九 条的规定。

第十二条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。 因本公司进行权益分派导致董事、 监事及高级管理 人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十三条 董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算 基数，但不得累计到次年转让。

第十四条 每年的第一个交易日，深圳证券交易所将按25%计算董事、监事及 高级管理人员所持本公司股份的可解锁额度；同时，对该等人员所持的在可解锁 额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十五条 董事、监事及高级管理人员在委托本公司（证券部）申报个人信 息后，深圳证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股 份予以全部或部分锁定。

第十六条 对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事及高级管理人员，深圳证 券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司股份予 以锁定。

第十七条 董事、监事及高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后， 深圳证券交易所将自其离职日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部 锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

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第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十九条 根据《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，董事、监事及 高级管理人员每次反向交易（即买入后卖出或卖出后买入）的时间间隔不得少于 6个月，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并 及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。 前款所述 “ 买入后6个月内卖出 ” 是指最 后一笔买入时点起算6个月内卖出的； “ 卖出后6个月内买入 ” 是指最后一笔卖出时 点起算6个月内又买入的。 前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差 绝对值×本次卖出或买入的股份数量。 本公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三章 信息披露

第二十条 本公司董事长为公司董监高人员所持本公司股份及其变动管理工 作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、 监事及高级管理人员的 身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个 人信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披 露情况。

第二十一条 董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司

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（证券部），通过深圳证券交易所网站及时申报或更新个人信息，包括但不限于 姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等：

（一）新任董事、监事在股东大会/职工代表大会通过其任职事项、新任高 级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内；

（二）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

2个交易日内；

• （三）现任董事、监事及高级管理人员在离任后 2个交易日内；

（四）深圳证券交易所要求的其他时间。 申报数据视为上述人员向深圳证 券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十二条 董事、监事及高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、 及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第二十三条 董事、监事及高级管理人员持有本公司股份欲发生变动时（因 公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当事先书面通知 董事会秘书；并在该事实发生之日起 2个交易日内向公司证券部提交《所持本公 司股份变动报告》（详见附件 3）。 本公司证券部应当在接到上述报告后的2 个工作日内在深圳证券交易所网站进行在线填报，填报内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

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第二十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动 比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办 法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条 上市公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所 持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限 制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。

第四章 责任追究

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人 或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此 所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对 相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份， 并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求 其引咎辞职。

第二十八条 公司董事、 监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相 关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。

第五章 附则

第二十九条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第十九 条的规定执行。

第三十条 本制度经公司董事会审议通过后正式实施，修改时亦同。

第三十一条 本制度未尽事宜依国家有关法律、法规、公司章程及上市规则 办理。

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第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条 如本制度与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、深圳证 券交易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布 的法规、规则为准，其余部分继续有效。

杭州中威电子股份有限公司

董事会 二〇一一年十一月

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附件一：

买卖本公司股票问询函

编号：

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确

认。

本人身份 董事/监事/高级管理人员/其他

交易主体 本人/配偶/其他亲属 证券类型 股票/权证/可转债/其他

交易方向 买/卖 交易数量 股份 交易日期 自 年 月 日始至 年 月 日止 再次确认，本人/配偶/其他亲属已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司 解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及《股票上市规则》等交易所自 律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告 的股价敏感信息。

签名：

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附件二：

有关买卖本公司证券问询的确认函

编号：

董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉，在此予以确认。 同意您/亲属在 年 月 日至 年 月 日期间进行计划中的交易。 本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书 面通知您，请以书面通知为准。

请您/亲属不要进行问询函中计划的交易。否则，您/亲属的行为将违反下 列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

董事会（签章）

年 月 日

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附件三：

董事、监事及高级管理人员所持本公司股份变动报告

姓 名 身份证号码

职 务 证券账户

任职时间 离职时间

所持本公司股份及其变动情况

日期/期间	序号	日期	数量	价格
上年末
上年末至本次变动前 的股份变动
本次变动前
本次变动后

备注：

本人签字： 签收人签字：

报告日期： 签收日期：

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