Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 21, 2021

证券代码：300270 股票简称：中威电子

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行A 股股票预案

（修订稿）

二〇二一年十月

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

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公司声明

• 1、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公

• 开发行股票实施细则》（2020 年修订）等要求编制。

• 2、公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、

• 误导性陈述或重大遗漏。

• 3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由

• 公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何

• 与之相反的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

• 业顾问。

• 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认

• 或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。

7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意 投资风险。

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

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重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议、2021 年第二 次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 48,456,045 股（含本数），本次发行仅 有 1 名特定对象参与认购，并已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》及《股份认 购协议之补充协议》，全部以现金认购。具体认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
	新乡市新投产业并购投资基金壹 号合伙企业（有限合伙）
1		48,456,045	282,983,302.80
	合计	48,456,045	282,983,302.80

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公 告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格 5.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的百分之八十，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》的规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 282,983,302.80 元（含本数）， 扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。

5、公司本次发行前的实际控制人石旭刚先生已与新乡市新投产业并购投资基金壹 号合伙企业（有限合伙）（下称“新乡产业基金壹号”）签署《股份转让协议》及《表决 权委托协议》，新乡产业基金壹号成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。通过认购 本次发行的股份，新乡产业基金壹号直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股 本（发行后）的比例将超过 30%。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所 的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。

6、新乡产业基金壹号所认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

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得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦 应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交 易所的规则办理。

7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东 共享。

8、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内 容，注意投资风险。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况” 对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次 非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报 的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者 注意。相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”之“（二）董事会关于 本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施”以及公司同日公告的《关于 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体出具承诺（修订稿） 的公告》。

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释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
		一般术语
中威电子、发行人、公司、 本公司	指	杭州中威电子股份有限公司
发行、本次发行、本次向 特定对象发行股票、本次 向特定对象发行	指	杭州中威电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票 的行为
本预案	指	杭州中威电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票 预案（修订稿）
《公司章程》	指	《杭州中威电子股份有限公司章程》
股东大会	指	杭州中威电子股份有限公司股东大会
董事会	指	杭州中威电子股份有限公司董事会
监事会	指	杭州中威电子股份有限公司监事会
新乡产业基金壹号	指	新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
《投资框架协议》	指	石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《关于杭州中威电子股份有限 公司之投资框架协议》
《股份转让协议》	指	石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《表决权委托协议》
《股份认购协议》	指	中威电子与新乡产业基金壹号签署的《杭州中威电子股份有限公 司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
一揽子协议	指	公司与新乡产业基金壹号签署的《投资框架协议》《股份转让协 议》《表决权委托协议》和《股份认购协议》
《股份认购协议之补充 协议》	指	中威电子与新乡产业基金壹号签署的《股份认购协议之补充协 议》
《一揽子协议之补充协 议（二）》	指	石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《一揽子协议之补充协议 （二）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部

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元、万元	指	人民币元、人民币万元
		专业术语
雪亮工程	指	以县、乡、村三级综治中心为指挥平台、以综治信息化为支撑、 以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网应用为重点的 “群众性治安防控工程”
云计算	指	基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过 互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
大数据	指	一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数 据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速 的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征。也指分析 这种数据的技术
物联网	指	通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行使独立功能 的普通物体实现互联互通的网络
人工智能	指	研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术 及应用系统的一门新的技术科学
平台	指	一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据应 用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具有通 用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基本骨架 和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这些软件组件的手 段
智慧城市	指	指利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、集 成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，以及改善市 民生活质量
鲲鹏云	指	华为公司基于鲲鹏芯片推出的云服务
IDC	指	国际数据公司（International Data Corporation），系国际数据集团 （International Data Group，即IDG）旗下子公司，是全球著名的 信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业 提供商

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预

案（修订稿）

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目录

公司声明 ................................................................................................................................. 1 重要提示 ................................................................................................................................. 2 释义 ......................................................................................................................................... 4 目录 ......................................................................................................................................... 6 第一节 本次创业板向特定对象发行股票方案概要 ........................................................ 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................... 15 四、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................................... 15 五、募集资金用途 ............................................................................................................... 17 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 17 七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ........................................................... 17 八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ....... 19 第二节 发行对象的基本情况 ........................................................................................... 20 一、基本情况概述 ............................................................................................................... 20 二、股权控制关系结构图 ................................................................................................... 20 三、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ................................... 21 四、最近一年简要财务会计报表 ....................................................................................... 21 五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................... 21 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及 关联交易情况 .................................................................................................................. 22 七、本次向特定对象发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际 控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...................................................................... 27 八、本次认购资金来源 ....................................................................................................... 27

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预 案（修订稿）

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 .......................................................... 28 一、《投资框架协议》的主要内容 ..................................................................................... 28 二、《股份转让协议》的主要内容 ..................................................................................... 32 三、《表决权委托协议》的主要内容 ................................................................................. 38 四、《股份认购协议》的主要内容 ..................................................................................... 40 五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 43 六、《一揽子协议之补充协议（二）》的主要内容 ........................................................... 44 第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...................................................... 45 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 45 二、本次募集资金的必要性和可行性 ............................................................................... 45 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................................... 47 四、可行性分析结论 ........................................................................................................... 47 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................. 48 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的变化情况 ..................................................................................................................... 48 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 49 三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等 变化情况 ............................................................................................................................. 49 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形， 或公司为其关联人提供担保的情形 ................................................................................. 50 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 50 第六节 本次发行相关的风险说明 .................................................................................. 51 一、政策风险 ....................................................................................................................... 51 二、行业竞争加剧的风险 ................................................................................................... 51 三、业务经营与管理风险 ................................................................................................... 52 四、财务风险 ....................................................................................................................... 52 五、审批风险 ....................................................................................................................... 53

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预 案（修订稿）

六、因发行新股导致原股东分红减少的风险 ................................................................... 53 七、表决权被摊薄的风险 ................................................................................................... 53 八、股市风险 ....................................................................................................................... 53 第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ...................................................................... 54 一、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 54 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................................... 56 三、公司未来三年（2021 年-2023 年）的股东回报规划 ............................................... 57 第八节 董事会声明及承诺事项 ...................................................................................... 61 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 61 二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施 ............... 61

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第一节 本次创业板向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：杭州中威电子股份有限公司 英文名称：Joyware Electronics Co.,Ltd. 法定代表人：石旭刚 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中威电子 证券代码：300270 上市时间：2011 年 10 月 总股本：302,806,028 股 注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15-20 层 办公地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15-20 层 联系人：孙琳 邮政编码：310051 电话号码：0571-88373153 传真号码：0571-88394930 电子邮箱：sunlin@joyware.com

经营范围：应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，安防工 程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，安防产品、通信产品、计算机软件的 生产和销售，经营进出口业务，电子设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司所处的视频监控领域是安防行业的细分领域，也是智慧城市建设的重要组成部 分。当前，公司所处行业的发展趋势如下：

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1 、视频监控市场持续扩张，安防行业向智能化转型

一方面，我国安防行业经过“十二五”的发展，基本形成了相对完整的安防产业发 展体系和行业管理体系。在经济快速发展、国内安防需求不断增长的背景下，国内安防 行业实现了快速成长。根据 CPS 中安网报告，2019 年我国安防行业总产值达到 8,260 亿元，行业增速达 14.99%，且已连续 7 年增速超过 10%。

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资料来源：中安网《2019 年中国安防行业调查报告》

另据 ITS114 数据统计显示，截至 2019 年末，我国安防与雪亮工程千万项目市场规 模约为 403.84 亿元，项目数 943 个，项目平均投资规模约为 4,282 万元。从市场规模来 看，2019 年我国安防与雪亮工程千万项目市场相比 2018 年增长 10.33%，项目数量增加 了 25 个，项目平均投资增加了约 300 万元。

• 由此可见，国内安防行业仍处于稳步增长阶段，存在较大市场空间。 安防行业的蓬勃发展，也直接拉动了我国视频监控行业的发展。据 IDC 报告统计

• 显示，2018 年，中国视频监控设备市场规模（不含家庭视频监控）为 106.3 亿美元；预 计 2023 年市场规模将达 201.3 亿美元，年复合增长率达 13.62%。

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数据来源：IDC 咨询

另一方面，近年来云计算、大数据、物联网等新兴技术迅速发展，产业应用日趋成 熟。我国通过产业政策进一步促进原有安防系统与新技术融合，以实现智能化升级，并 以此作为行业发展的首要方向。

2016 年 10 月，中国安全防范产品行业协会发布《中国安防行业“十三五” （2016-2020 年）发展规划》，指出要“着力开发系统与平台应用技术，利用云计算、大 数据、物联网等技术日渐成熟的契机，与安防‘采传存显控’的技术融合，形成以云平台 为方向的一体化技术体系，打造城市综合应用平台；前端多维感知和融合，后端超大规 模存储，同时推进信息安全技术在安防领域的应用。”

2017 年 12 月 13 日，工业和信息化部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行 动计划（2018-2020 年）》，提出要着重在视频图像身份识别系统领域率先取得突破，“支 持生物特征识别、视频理解、跨媒体融合等技术创新，发展人证合一、视频监控、图像 搜索、视频摘要等典型应用，拓展在安防、金融等重点领域的应用。”

2019 年 3 月 1 日，工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合 印发了《超高清视频产业发展行动计划（2019—2022 年）》，明确在安防监控领域“加 快推进超高清监控摄像机等的研发量产。推进安防监控系统的升级改造，支持发展基于 超高清视频的人脸识别、行为识别、目标分类等人工智能算法，提升监控范围、识别效 率及准确率，打造一批智能超高清安防监控应用试点。”

在各项新政策的推动下，智能安防在安防产业中的比重不断提升，市场潜力巨大。 中安网数据显示，2018 年我国安防行业总产值为 7,183 亿元，鉴于目前我国智能安防渗

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透率约为 5%，经前瞻产业研究院测算，2018 年我国智能安防市场规模为 359.20 亿元， 据此 2012-2018 年市场规模年复合增长率高达 26.81%。按照上述年复合增长率估算， 2020 年我国智能安防市场规模将增至 577.58 亿元。

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数据来源：中安网、前瞻产业研究院

2 、智慧城市发展潜力巨大，行业竞争日趋激烈

2012 年 12 月，住建部发布了关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发《国 家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》， 从而正式开启了智慧试点城市的申报工作。随后，我国政府相继出台了包括《国家新型 城镇化规划（2014-2020 年）》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《“十三五” 国家信息化规划》等系列文件，将智慧城市纳入国家战略，并将其确立为我国新的经济 增长点，以及经济结构战略性调整的重要支点，明确将智慧城市作为我国未来新型城镇 化建设的重要方向。

截至 2019 年末，我国已分别颁布十余项与智慧城市领域相关的国家级及地方性政 策法规，为智慧城市产业的有序健康发展营造了良好的外部环境。

随着政策红利的进一步释放，智慧城市的产业规模将会迎来快速增长。据 IDC 最 新发布的《全球智慧城市支出指南》（IDC Worldwide Smart Cities Spending Guide，2020V1） 显示，全球智慧城市相关支出规模的增速因受到新冠疫情的影响而放缓，但预计中长期 将恢复并保持 15%以上的增长态势。

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IDC 预测，至 2020 年，全球智慧城市市场相关投资总额将达到 1,144 亿美元，较 2019 年同比增长 11.1%，同时，全球智慧城市支出将在 2021 年开始逐渐提高增长速度， 并在 2020-2024 年的预测期间内实现 14.6%的复合年增长率。

到 2020 年，中国智慧城市的支出将增长 12.7%，达到 259 亿美元，仅次于美国， 位居第二。另据前瞻产业研究院统计，2019 年中国智慧城市市场规模已突破 10 万亿， 并有望于 2022 年达到 25 万亿元。

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数据来源：前瞻产业研究院

智慧城市建设工序复杂，技术含量高，属系统工程，又可划分为顶层设计、基础架 构、大数据平台、运营服务以及应用开发等多个环节；同时，智慧城市又涵盖了包括智 能安防、智慧交通、智慧政务等在内的诸多丰富的应用领域，产业链跨度大、链条长， 业内企业众多，竞争激烈。业内竞争者包括大型方案商、互联网企业、传统 IT 厂商、 三大运营商等各类企业。

尽管智慧城市市场空间巨大，但随着智慧城市建设稳步推进，对于业内企业的资本 实力、技术实力、综合服务能力将提出更高要求。产业链内各细分领域龙头将凭借技术 和规模优势，逐步优化产品和服务质量，同时压缩项目成本，从而进一步提高智慧城市 领域服务商的准入门槛，加剧行业竞争，使得资源禀赋继续向龙头集聚，马太效应凸显。

3 、机遇与挑战并存，转型升级是公司必经之路

自成立以来，公司一直专注于视频监控领域，主要产品实现了高清数字视频的采集、 传输、存储、管理、显示等各个环节的全覆盖。近年来公司以华为鲲鹏云认证的视频云

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平台为基础，致力于为客户提供系统性的视频监控解决方案。凭借丰富的行业经验积累， 公司能够根据不同行业、不同领域以及不同客户的个性化需求做出迅速的反应，设计和 生产出智能、便捷、安全且能满足客户独特需求的产品。公司深耕主业所形成的深刻行 业理解，是公司拥有的重要优势。

在当前安防行业向智能化转型、智慧城市竞争加剧的大背景下，市场机遇将进一步 向技术成熟、实力雄厚的企业倾斜，只有不断加大研发投入，掌握相关核心技术，才能 形成自己的技术壁垒，立足于快速变化的市场，享受市场规模扩大带来的红利。公司需 要进一步强化与已有客户的深度合作关系，持续开拓目标市场客户，将对行业的深刻理 解转化为更优质的服务能力，抓住安防视频监控产业和智慧城市市场高速发展的机会， 从而实现向智能化、综合化行业物联网解决方案提供商的转型升级。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展

公司在长期过程中积累了深厚的技术实力，并不断保持研发力度。公司自设立以来 一直致力于成为国内领先的高清视频监控系统整体产品供应商，近年来公司业务规模及 市场影响力不断扩大，稳步向战略目标接近。未来公司将落实大数据、云计算等新技术 的应用，为下游各领域客户提供基于云视频服务的整体解决方案，将“产品+服务”的 传统业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式。

公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领 域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握 行业发展的机遇。

2 、优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行 股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将 进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费 用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展 能力。

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三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为新乡产业基金壹号。

本预案公告前，新乡产业基金壹号持有公司 24,224,500 股股份（占本次发行前总股 本的 8.00%），且拥有石旭刚先生委托的 42,392,844 股股份（占本次发行前总股本的 14.00%）之表决权，新乡产业基金壹号合计拥有公司 66,617,344 股股份（占公司总股本 的 22.00%）的表决权，是公司单一表决权最大的股东。

因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，新乡产业基金壹号与公司 构成关联关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中 国证监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股 票。

（三）发行对象及认购方式

本次的发行对象为新乡产业基金壹号，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （四）定价方式及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次向 特定对象发行股票的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股 送红股或转增股本数为 N。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为不超过 48,456,045 股（含本数），不超过公司本 次发行前总股本的 16%，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协 商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符， 则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、 资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转 让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（七）未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同 享有。

（八）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行股东大会决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进

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行调整。

五、募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 282,983,302.80 元（含本数）， 扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本预案公告前，新乡产业基金壹号持有公司 24,224,500 股股份（占本次发行前总股 本的 8.00%），且拥有石旭刚先生委托的 42,392,844 股股份（占本次发行前总股本的 14.00%）的表决权，新乡产业基金壹号合计拥有公司 66,617,344 股股份（占公司总股本 的 22.00%）的表决权，是公司单一表决权最大的股东。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，新乡产业基金壹号与公司构成 关联关系。

公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及 独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非 关联董事表决通过。

七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化

石旭刚先生已与新乡产业基金壹号就转让公司控制权事项达成一致，双方已于 2020 年 8 月 28 日签署《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》。根据上述 协议，石旭刚先生拟以股份转让、表决权委托，以及向新乡产业基金壹号定向发行股票 的形式，出让上市公司控制权；此外，石旭刚先生将在委托表决权的部分股票限售期满 后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。

2020 年 8 月 28 日，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《股份转让协议》，并 于 2020 年 8 月 28 日签署了《表决权委托协议》。

根据《股份转让协议》的相关约定，石旭刚先生拟将其持有的中威电子24,224,500 股股份（下称“即期转让的股份”，均为无限售流通股股份）转让给新乡产业基金壹号， 占发行前公司总股本的8.00%。

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根据《表决权委托协议》的相关约定，石旭刚先生拟将除即期转让的股份外持有的 其余股票中42,392,844股股份（下称“委托表决权的股份”）之表决权委托给新乡产业 基金壹号，占本次发行前总股本的14.00%。《表决权委托协议》于即期转让的股份完成 全部交割时同步生效。同时，石旭刚先生在所持股份解禁后，拟将委托表决权的股份中 的部分股份进一步转让给新乡产业基金壹号（下称“远期转让的股份”）。

根据《表决权委托协议》的相关约定，委托期限至下列情形孰晚发生时届满：（1） 本次发行的股份登记至新乡产业基金壹号名下且远期转让的股份过户登记至新乡产业 基金壹号名下之日；或（2）《表决权委托协议》生效之日（即表决权委托事项取得有权 国资部门批准且即期转让的股份过户登记至新乡产业基金壹号名下之日）起 36 个月届 满之日。

2021年2月，上述24,224,500股股份协议转让过户登记已完成、42,392,844股股份表 决权委托已生效，石旭刚先生持有公司股份104,790,368股，占公司总股本的34.61%，拥 有公司表决权股份62,397,524股，占公司总股本的20.61%。新乡产业基金壹号持有公司 股份24,224,500股，占公司总股本的8.00%，拥有公司表决权股份66,617,344股，占公司 总股本的22.00%。公司第一大股东由石旭刚先生变更为新乡产业基金壹号，因前两大股 东拥有表决权数量相近，任何单一股东均无法对股东大会产生决定性或重大影响，根据 《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律法规，经公司审慎判断，公司认为在上述协议转让及表决权委托后，公司控股 股东、实际控制人由石旭刚先生变为无控股股东、无实际控制人状态。

按照本次发行上限48,456,045股计算，本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过受 让原有股份、表决权委托及认购定向发行新股，合计将拥有公司115,073,389股股份（占 公司发行完成后总股本的32.76%）的表决权，成为公司控股股东，新乡市人民政府将成 为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。

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八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的

程序

（一）已履行的审批程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届 监事会第九次会议、2021 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四 届监事会第十七次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特 定对象发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况概述

截至本预案公告日，新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）的基 本情况如下：

本情况如下：
企业名称	新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
注册地址	新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人	北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	130,000万元
统一社会信用代码	91410700MA9FH26A56
成立日期	2020-07-31
经营期限	2020-07-31至2040-07-30
经营范围	投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资

二、股权控制关系结构图

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三、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

新乡投资集团有限公司成立于 2008 年 6 月，是新乡市委、市政府重点打造的国有 资本运营公司，代表市政府行使投融资职能，对城市基础设施等全市重大项目进行投资 建设及运营，对高新技术、先进制造业、现代物流业等优势产业进行控股、参股投资， 对国有资产依法进行管理，业务涵盖市政设施建设、电力教育、保障房建设、铁路建设、 水务环保、金融担保、大数据、新材料、服务业等十多个领域。

本次发行对象新乡产业基金壹号是新乡投资集团有限公司出资的新乡市新投产业 并购投资基金合伙企业（有限合伙）所设立的特定投资载体，由北京海厚泰资本管理有 限公司负责管理，主要通过股权投资的方式，实现国有资产的保值增值。新乡产业基金 壹号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要 求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 SLQ823。

四、最近一年简要财务会计报表

新乡产业基金壹号成立于 2020 年 7 月 31 日，经营时间较短，最近一年一期主要财 务数据如下：

务数据如下：
		单位：万元
项目	2021 年6 月30 日/ 2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日/ 2020 年
总资产	67,758.00	53,042.82
所有者权益	67,157.30	52,833.46
营业收入	-	-
营业利润	-67.11	-266.54
净利润	-67.11	-266.54

注：2020 年主要财务数据为经审计数据，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

新乡产业基金壹号与其执行事务合伙人委派代表最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

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裁之情形。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的 同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

截至本预案公告日，上市公司立足于视频监控行业，主营业务为智能化安防、智慧 城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销 售和服务。本次发行前，新乡产业基金壹号间接股东新乡投资集团有限公司控制的河南 新电信息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司部分主营业务与中威电子存在 同业竞争情形。上述两家公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	新乡投资集团持股 比例	经营范围
1	河南新电信息 科技有限公司	1,005.00	通过新乡市智慧城 市建设管理有限公 司持股71.1194%	一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息安全设备制造； 信息安全设备销售；智能车载设备销售；互联网设备销售； 云计算设备销售；软件开发；数字视频监控系统制造；数字 视频监控系统销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及 控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机械电气设备 销售；制冷、空调设备销售；教学专用仪器销售；终端测试 设备制造；终端测试设备销售；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；信息 系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；安全系统监控 服务；安全技术防范系统设计施工服务；5G通信技术服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设 工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
2	新乡智慧城市 建设管理有限 公司	30,000.00	100.00%	智慧城市开发、建设、运营和管理；公共设施建设；专业停 车技术研发、技术咨询、技术服务；智能停车场的设计、安 装及咨询服务；智能停车场及立体停车库的建设、运营、管 理；广告的设计、制作、代理及发布；充电站建设；新能源 汽车充换电服务；洗车服务；通信设备和设施租赁及咨询服 务；房屋租赁。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营

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针对上述情况，为避免可能存在的同业竞争，新乡产业基金壹号出具了《关于避免 与上市公司同业竞争的承诺》：

“1、本次交易完成后，本合伙企业直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期 间，本合伙企业将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取 控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大 数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本合伙企业也不会协助、 促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如本合伙企业、本合 伙企业直接或间接控制的其他企业与中威电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争 的，本合伙企业同意在条件许可的前提下，以有利于中威电子的利益为原则，通过采取 并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予中威电 子及其子公司等多种方式予以消除。

2、在本合伙企业与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本合伙企业保证不利 用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、如本合伙企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成 竞争，本合伙企业同意上市公司有权优先收购本合伙企业与该等产品或服务有关的资产 或本合伙企业在子企业中的全部股权。

4、如因本合伙企业未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本合 伙企业将赔偿上市公司的实际损失。

5、本合伙企业在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本合伙企业直接 或间接控制的其他企业。”

新乡产业基金壹号间接控制主体新乡投资集团有限公司亦出具了《关于避免与上市 公司同业竞争的承诺》：

“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期间， 本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式 直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数据技术 等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公司也不会协助、促使或代表任 何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。

2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威电子上

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述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于中 威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务调整等方式，稳妥 推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的 2 家企业（河南新电信息科技有限公司、 新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形，本公司承诺在成 为中威电子间接控股股东之日起，以如下方式避免、减少或消除同业竞争情形：

①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接控股 股东之日起 1 年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，将河南新 电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方。

自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕之日（以 下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析并预测，确保河 南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例低 于 30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

②对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间接 控股股东之日起，除河南新电信息科技有限公司按照上述第①项承诺予以规范外，本公 司将严格控制新乡智慧城市建设管理有限公司的经营范围及主营业务，承诺不以其自身 名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争的业务，如存在与中威电子构成同业 竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情况下，并按照本承诺函第 4 条的约定将 该等业务或机会优先让予上市公司，确保其与上市公司不发生构成重大不利影响的同业 竞争。

（2）截至本承诺函出具日，本公司控制的 6 家企业（河南新投信息产业有限公司、 新乡云政科技信息有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大数据产业发展有限 公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司、新乡建工建设有限公司）存在部分经营范围 与中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实质上不构成同业竞争。本公司承诺， 上述 6 家公司未来不新增与中威电子相同或相似的经营范围，且在今后开展业务过程中， 不经营与上市公司产生同业竞争的业务。

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3、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对 上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益 的行为，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。如 本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同 意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子公司中的 全部股权。

4、如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通 知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的 条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或者相似的不构成控制或 重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会， 或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为 上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业 务机会并自行从事、经营该等业务。

5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将 赔偿上市公司的实际损失。

6、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控 制的其他企业。

本承诺函自出具日起生效，本公司之前出具的与本承诺函不一致的，以本承诺函为 准。”

本次发行完成后，发行人的实际控制人将变更为新乡市人民政府，新乡市财政局根 据新乡市人民政府授权履行出资人职责，并于 2021 年 10 月 12 日出具《关于同业竞争 及关联交易的说明函》，相关内容如下：

新乡市财政局是新乡市人民政府工作部门，根据新乡市人民政府授权履行出资人职 责，新乡市财政局不从事具体的生产经营业务，也不干预所监管企业经营活动；截至本 说明出具日，除新乡投资集团有限公司及其下属企业外，新乡市财政局所监管的其他企 业及其下属企业与中威电子不存在同业竞争；新乡市财政局将遵循中国证监会、深圳证

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券交易所的相关规定，在新乡投资集团有限公司直接或间接拥有上市公司控股权期间， 将不会进行损害上市公司及其股东利益的经营活动，不采取任何行为或措施与上市公司 进行同业竞争。

（二）关联交易

除新乡产业基金壹号认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次 发行本身将不会导致新乡产业基金壹号与上市公司之间产生新的关联交易。

本次发行完成后，认购人新乡产业基金壹号将会严格遵守有关上市公司监管法规， 尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有 关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息， 从制度上保证上市公司的利益不受损害。

为规范和减少关联交易，新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团有限公司 均已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》。具体内容如下：“

1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上， 保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不 受损害。

若违反上述承诺，新乡产业基金壹号及间接控股股东新乡投资集团将承担相应的法 律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

本次发行完成后，发行人的实际控制人将变更为新乡市人民政府，新乡市财政局根 据新乡市人民政府授权履行出资人职责，并于 2021 年 10 月 12 日出具《关于同业竞争 及关联交易的说明函》，相关内容如下：

新乡市财政局将遵循中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不主动干预所监管 企业及其下属企业与上市公司之间的关联业务往来或交易，并敦促下属企业按照价格公 允、平等自愿、等价有偿的原则进行，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法利 益。

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七、本次向特定对象发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股 股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，新乡产业基金壹号及其执行事务合伙人及委派代表与公 司之间不存在重大交易。

八、本次认购资金来源

新乡产业基金壹号拟以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的股票。 新乡产业基金壹号已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金， 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使 用上市公司及其关联方资金用于认购本次上市公司所发行股票的情形。本次认购的股份 不存在代持、信托、委托持股的情形。

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第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

一、《投资框架协议》的主要内容

2020 年 8 月 28 日，中威电子、石旭刚与收购人签署《投资框架协议》，协议主要 内容如下：

甲方：石旭刚

乙方：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙） 目标公司：杭州中威电子股份有限公司

（一）本次交易概述

1、甲乙双方签署《股份转让协议》，甲方同意将标的股份按照协议约定的条件和方 式转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的股份。标的股份总数为 24,224,500 股（占本 协议签署之日目标公司总股本的 8.00%），均为无限售流通股股份（以下简称“本次股 份转让”）。

双方同意，标的股份的转让价格为每股 10.20 元，乙方应向甲方支付的股份转让款 总额（以下简称“股份转让价款”）为人民币 247,089,900.00 元。

2、甲乙双方签署《表决权委托协议》，该协议于本协议 1.1 款项下股份转让全部交 割完成（即标的股份过户登记至乙方名下）之日时生效。甲方将其持有的目标公司 42,392,844 股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的 14.00%）对应的表决权（包括 但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利） 委托给乙方行使（以下简称“本次表决权委托”，标的股份未包含在表决权委托股份范 围内）。

在甲方所持股份解禁后，甲方拟进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多 42,392,844 股、最少 18,168,362 股股份）转让给乙方（以下简称“远期股份转让”），该 等远期转让股份交割完成后即归属乙方，届时将不再适用表决权委托的约定，表决权委 托对应的股份将相应予以扣减。

远期股份转让的具体数量、价格等，以届时双方正式签署的股份转让协议为准。 3、乙方与目标公司签署《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条

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件生效的股份认购协议》，目标公司启动向特定对象发行股票程序，乙方拟以现金形式 认购目标公司新发行的股份，认购不超过 90,841,800 股股份（占本协议签署之日目标公 司总股本的 30%），最终以中国证监会同意注册的发行方案为准（以下简称“本次发行”）。

4、本次股份转让、本次表决权委托及本次发行以下合称“本次交易”。

5、如目标公司发生转增股本、送红股等权益变动事项，本协议项下所约定的各股 份数量、每股价格应作相应调整。

（二）本次交易的执行

1 、本次交易的先决条件

双方同意，本协议项下交易的交割先决条件在执行协议中予以具体约定。相关交割 先决条件应符合法律、法规及其他规范性文件中关于包括但不限于上市公司收购、创业 板上市公司向特定对象发行股票、国资监管等方面的要求。

2 、本次交易的执行

本次交易的交割应在执行协议生效后且未发生一方违约的前提下，依照执行协议约 定的交割条件及交割方式执行。

3 、履约保证金与股份质押

双方同意，以乙方名义于浙江省杭州市开立共管账户，预留甲方的人名章及乙方的 印章。

①乙方同意，于共管账户开立且《股份转让协议》签署之日起 3 个工作日内，将人 民币 100,000,000 元支付至共管账户，作为本次股份转让的履约保证金。

甲方同意，将其所持有的目标公司 15,382,600 股（对应本协议签署日目标公司总股 本的 5.08%）股份质押乙方，为上述 1 亿元履约保证金款项提供担保。

②乙方同意，于共管账户开立且本协议签署之日起 5 个工作日内，将人民币 430,000,000 元支付至共管账户，作为本次表决权委托项下远期股份转让的履约保证金。

甲方同意，将其所持有的目标公司 84,785,688 股（对应本协议签署日目标公司总股 本的 28%）股份质押乙方，为上述 4.3 亿元履约保证金款项提供担保。

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（三）目标公司治理

1、本协议生效且本次发行完成之日（即本次发行的股票登记至乙方名下之日）起 2 个月内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及目标公司章程，确保目标 公司尽早召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换 董事、监事：

①目标公司董事会应由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，乙方有权向目标公司提 名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，甲方有权向目标公司提名 1 名非独立董事和 1 名独 立董事，双方应促使对方提名的非独立董事候选人和独立董事候选人全部当选，协议双 方保证在本次目标公司股东大会上对另一方提名的董事人选投赞成票。

②目标公司监事会应由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，乙方有权向目标公 司提名 2 名股东监事，甲方应促使和推动乙方提名 2 名监事候选人全部当选。

③在双方推荐的董事当选目标公司董事后，甲方提名且当选的董事应就乙方提名且 当选的董事当选目标公司董事长投赞成票。

④乙方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员，甲方提名且当选的董事应当对此投赞成票。

⑤甲方应促使目标公司现有业务继续由以甲方为核心的管理团队依法运营，如因甲 方舞弊、违法违规等损害目标公司利益或违背其声明、保证、承诺等情形的，应由甲方 向目标公司承担赔偿责任。

2、甲方应促使目标公司现有业务继续由以甲方为核心的管理团队依法运营，如因 甲方舞弊、违法违规等损害目标公司利益或违背其声明、保证、承诺等情形的，应由甲 方向目标公司承担赔偿责任。

3、为促进目标公司未来发展、提升目标公司业绩，乙方原则上：①乙方提名或推 荐的董事、监事、高级管理人员除应遵循目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制 度外，仍应在必要时遵循乙方及其控股股东、实际控制人的人事干部管理制度；②在符 合相关法律法规要求、证券监管机构、深圳证券交易所相关规定的前提下，乙方应遵循 目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度。

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（四）协议的生效、变更与解除

1、本协议自甲方签字并捺手印且乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章 之日起成立。

2、本协议系协议双方的框架约定，协议双方应在本协议成立后签署正式股份转让 协议、股份认购协议、表决权委托协议、股份质押协议等执行协议，上述协议应以本协 议约定原则并结合乙方对目标公司、甲方的尽职调查结果、以及证券发行监督主管部门 的要求（如有）由相关双方协商确定，且相应协议的生效要件应根据证券监管、国资监 管等法律、法规及其他规范性文件的规定设置。

3、除本协议另有约定外，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

4、甲方应在本协议解除之日起 1 个月内向乙方退还全部收到的款项（包括但不限 于履约保证金、股份转让价款（如有）），如果因甲方原因解除本协议的，甲方应按照年 化 7.30%利率将其占有上述款项期间的资金占用费支付给乙方。如果由于乙方原因解除 本协议，甲方不支付资金占用费。

5、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议 应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（五）违约责任

1、自本协议签署之日起六个月内，除非乙方书面同意或者本协议另有约定，甲方 不得存在下述行为，否则视为甲方实质性违约，甲方应向乙方支付 10,000 万元违约金， 并赔偿乙方因此产生的全部损失：与本协议以外的任何第三方沟通、洽谈与本协议及执 行协议等整体交易存在类似或冲突的潜在并购或其他资本运作事项，或者签署类似协议。

若本次交易涉及的国资审批程序于本协议签署日后六个月届满之日仍未履行完毕 的，乙方应在本协议签署日后六个月届满之日起两个月内提出明确可行的解决方案，否 则，甲方可以不受前述条款约束。

2、除非甲方书面同意，如果乙方未能按照本协议及其执行协议的约定支付履约保 证金款项，乙方应当按照每日万分之五向甲方支付违约金。

（3）任何一方违反承诺或者怠于履行本协议及执行协议约定的义务，而致使另一 方无法实现合同目的的，守约方可以解除本协议，违约方还应对守约方因此遭受的损失

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承担赔偿责任。

（4）除本协议约定外，本次交易的具体违约责任由双方在执行协议中予以约定。

（5）因任何一方的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈述和保 证）应向另一方承担赔偿责任的，守约方有权直接从应支付给对方的价款或者已经收取 的价款中直接扣除相应的赔偿金额。

（六）保密义务

1、除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，或为遵守相关法律法规的规 定或有关政府主管部门、司法部门、证券交易所要求或者相关内容已在非因违反本协议 的情况下为公众知悉，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的 信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的 各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中 介机构及其项目成员保守秘密。

2、本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相 应赔偿及相关责任，前述赔偿以实际损失为限，包括直接损失和间接损失。本条款不因 本协议履行完毕、解除或终止而失效。

二、《股份转让协议》的主要内容

2020 年 8 月 28 日，石旭刚与收购人签署《股份转让协议》，协议主要内容如下： 甲方（转让方）：石旭刚

乙方（受让方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）

（一）标的股份

甲方同意将其持有的上市公司 24,224,500 股股份（占上市公司总股本的 8.00%）及 其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给乙方。

（二）股份转让价款及支付方式

1、股份转让价款

经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为 10.20 元/股，标的股份转让价款

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总额为 247,089,900.00 元（含税）。

标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资 本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约定的股 份转让比例不变，股份转让价款总额除因目标公司在过渡期内发生现金分红须根据本协 议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在过渡期内取得了目标公司的现金分红，则 标的股份对应的转让价格应进行相应调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金 分红金额。

2、履约保证金及股份质押

双方同意，以乙方名义于浙江省杭州市开立共管账户，预留甲方的人名章及乙方的 印章。乙方同意，于共管账户开立且本协议签署之日起 3 个工作日内，将人民币 100,000,000 元支付至共管账户，作为本次股份转让的履约保证金。经乙方同意或双方 向共管账户开户银行下达指令，甲方可使用前述 1 亿元履约保证金，并付款至甲方指定 账户（包括但不限于甲方账户或其提交的质押清单中对应的质权人/债权人的账户）。甲 方同意，将其所持有的目标公司 15,382,600 股（占上市公司总股本的 5.08%）股份质押 给乙方，为上述 1 亿元履约保证金款项提供担保。

双方同意，上述付款至甲方指定账户的行为视为乙方已将相应履约保证金款项支付 给甲方。在甲方将其所持有目标公司 15,382,600 股股份质押至乙方名下之日起 2 日内， 乙方应确保上述 1 亿元履约保证金已全部支付给甲方。

双方同意，上述 1 亿元履约保证金可折抵标的股份的股份转让价款。

3、双方同意，乙方按如下方式向甲方支付股份转让价款：

①在本协议生效之日，乙方向甲方支付第一期股份转让价款 100,000,000 元。双方 同意以本节“二、（二）、1”所述 100,000,000 元履约保证金折抵第一期股份转让价款。

②按照如下方式，乙方向甲方支付第二期股份转让价款 127,089,900.00 元：

在本协议生效之日起 2 个工作日内，甲方应取得质权人（不含乙方或其关联方）对 标的股份所质押担保的质押贷款金额的确认，以及同意于收到还款之日起 2 个工作日内 完成解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”。甲方在取得该 确认文件后及时将原件提交给乙方。乙方在收到《质权人确认函》之日起 2 个工作日内， 将 127,089,900.00 元支付至共管账户，该部分款项优先用于办理股份质押解除及支付甲

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方本次股份转让涉及的个人所得税。

经乙方同意或者双方向共管账户开户银行下达指令，甲方可使用前述共管账户中 127,089,900.00 元的款项，并可直接付款至甲方指定账户（包括但不限于甲方账户或其 提交的质押清单中对应的质权人/债权人的账户），上述付款到甲方指定账户的行为视为 乙方将相应股份转让款项已支付给甲方。

在上述质权人/债权人解除质押且甲方累计将其所持有的目标公司 24,224,500 股（占 上市公司总股本的 8.00%）股份质押给乙方后，甲乙双方共同向深交所提交标的股份协 议转让合规性的申请文件。在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见 书后 2 个工作日内，甲方应向主管税务机关进行个人所得税申报。

在甲方完成支付税款后 2 个工作日内，双方应共同至中登公司申请办理标的股份的 过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下。

双方确认，自甲方累计将其所持有的目标公司 24,224,500 股（占上市公司总股本的 8.00%）股份质押给乙方之日起 2 日内，乙方应确保上述 127,089,900.00 元款项已全部 支付给甲方。

③自标的股份过户登记至乙方名下之日 2 个工作日内，乙方向甲方支付第三期股份 转让价款 20,000,000 元（直接支付至甲方指定的账户）。

• 4、甲方应自收到上述约定的每一期股份转让价款之日起 2 个工作日内，向乙方提

• 供书面收款证明。

5、为免疑义，标的股份过户登记至乙方名下，且甲方已经收到乙方支付的全部股 份转让价款，视为标的股份的交割办理完成，上述交割办理完成之日即为标的股份的交 割完成日。

（三）乙方付款的先决条件

1、双方确认，乙方履行本协议项下的股份转让价款支付义务以下列各项先决条件 全部得到满足或乙方予以书面豁免为前提：

①本协议约定的生效条件均已得到满足；

②甲乙双方已经签署《表决权委托协议》，约定甲方将其所持有的目标公司部分股 份的表决权、提名权、提案权委托给乙方行使；

③乙方与目标公司已经签署《股份认购协议》，约定乙方出资认购目标公司向特定

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对象发行的股份；

④甲方已向乙方提供中登公司出具的关于甲方所持上市公司股份质押、冻结的详细 清单；

⑤甲方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协 议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履 行；

⑥目标公司及其子公司未出现重大不利变化，除经乙方书面同意外，目标公司及其 子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定；

⑦不存在禁止甲方履行本协议及《表决权委托协议》等相关交易协议的相关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等。

2、双方确认，本节“二、（三）、1”第⑤至⑦项付款先决条件的满足以甲方向乙方 出具说明函且经乙方确认为准。

（四）陈述、保证和承诺

• 1、双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、

• 错误或遗漏，并且在本协议签署日至履行期间持续有效。

2、甲方向乙方作出如下陈述、保证和承诺：

①甲方为具有民事行为能力的中国公民，甲方拥有签署、递交和履行协议所需的行 为能力。

②甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反公司 章程规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机 关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

③甲方合法持有标的股份，该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、代持等情形， 不存在除了其向乙方披露的质押与债务情况说明外的任何其他权利负担或其他可能影 响标的股份完整性、限制标的股份权利行使的其他情形。

④除甲方已披露的争议、诉讼、仲裁等情形外，甲方不存在任何针对标的股份的悬 而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调 查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份 被冻结、查封的任何情形或者风险。

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⑤协议签署后至交割完成日，除协议约定或双方另行约定外，甲方均不会就其所持 标的股份的转让、托管、质押或设定其他权利负担等事宜，甲方均不得开展与本协议的 履行有冲突的任何行为。

⑥乙方向甲方支付的股份转让价款将严格按照约定的用途使用。

⑦在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完 成股份过户相关手续。

⑧甲方已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存 在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁 等），向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错 误或遗漏。

⑨甲方承诺，目标公司及其子公司在交割完成日前不存在违反相关法律法规的规定 而产生的行政处罚、补缴义务或其他损失，在交割完成日前不存在违反相关法律法规及 公司章程的规定作出的对外担保而产生的担保责任，在交割完成日前不存在已经发生但 未在目标公司及其子公司截至交割完成日的财务报表中反映或向乙方书面说明的负债， 在交割完成日前不存在已经发生但未向乙方披露的纠纷、诉讼或仲裁。如因前述事项导 致乙方受到损失的，甲方应予以全额补偿。

⑩本协议签署后至本协议有效期内，除非乙方书面同意，甲方不得就标的股份的转 让事宜，再与乙方以外的任何第三方签订类似协议。

3、乙方向甲方作出如下陈述、保证和承诺：

①其系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人，拥有签署、递交和履行本协 议所需的行为能力，本协议一经生效，即具有法律约束力。

②签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反公司章程 规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、 行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

③具备向甲方支付股份转让价款的能力并保证按本协议约定向甲方支付相应款项， 且用于支付股份转让价款的资金来源合法、合规。

④乙方受让并持有标的股份符合法律、法规、规范性文件和监管的要求。

⑤乙方应当按照国有资产管理的有关规定，积极履行国有资产管理审批手续，尽快

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完成全部国资审批手续。

⑥乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关双方 办理相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助目标公司、甲方向监管机构办理 审批、信息披露等各种事项。

⑦乙方及其关联方不得从事与目标公司相关的内幕交易。

⑧及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

4、双方在本条款作出的陈述、保证、承诺不影响其在本协议其他条款中的陈述、 保证、承诺与责任。

（五）违约责任

1、本协议签署后，除法律另有规定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协 议项下的任何义务、保证、承诺、责任，应向守约方承担违约责任。如果守约方因此遭 受经济损失的，违约方还应该对守约方的经济损失承担赔偿责任。

2、如果甲方违反本节“二、（四）、2、⑩”的约定，应当向乙方支付违约金人民币 10,000 万元，并赔偿乙方的全部经济损失。

3、如果乙方违反本节“二、（四）、3、③”的约定，应当按照每日万分之五向甲方 支付违约金，并赔偿甲方的全部经济损失。

（六）协议的生效、变更、解除和终止

1、除本协议另有约定外，协议经甲方签字、乙方的执行事务合伙人或授权代表签 字并加盖公章之日起成立，本协议“履约保证金及股份质押”、“陈述、保证和承诺”、 “违约责任”、“保密”、“通知”、“协议的生效、变更、解除和终止”、“其他”等条款自 本协议签署后生效，其他条款自以下条件均得到满足之日或条件虽未满足但乙方予以书 面豁免之日起生效：

①乙方与目标公司签署《股份认购协议》且本次发行事项经目标公司董事会审议通 过；

②乙方完成对目标公司法律、财务、业务等方面的尽职调查，尽职调查结果与上市 公司真实情况不存在原则性差异（包括但不限于目标公司资产、业务、负债情况真实， 在所有重要方面不存在虚假陈述、不实、瑕疵或违反其声明、承诺、保证等情形；目标

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公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可；目标公司的财务 状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利 变化的任何情况等），且双方已就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；

③本协议经乙方内部决策机构审批同意；

④本协议经乙方相关国资主管部门审批与同意。

2、本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签 署书面协议后方可生效。

3、本协议在下列情况下可以解除：

①经双方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；

②因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议；

③因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除 本协议。

4、因甲方原因导致本协议被解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起 1 个月内返还乙方已支付的全部款项及按年化 7.30%利率计算的利息。但是，因为乙方原 因导致本协议被解除或者终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起 1 个月内返还乙方 已支付的全部款项，不支付利息。

为免疑义，如果乙方将款项支付至共管账户内但甲方未实际使用/占用的，甲方未 实际使用/占用的部分无需额外支付利息。

5、本协议中止、被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损 失的权利。

三、《表决权委托协议》的主要内容

2020 年 8 月 28 日，石旭刚与收购人签署《表决权委托协议》，协议主要内容如下： 甲方（委托方）：石旭刚

乙方（受托方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）

（一）委托股份

1、双方同意，在本协议项下委托期限内，甲方独家、无条件且不可撤销地将其直 接持有的上市公司股份中的 42,392,844 股（占上市公司总股本的 14.00%，以下简称“委

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托股份”）对应的表决权委托给乙方行使。

双方同意，在本协议项下委托期限内，甲方独家、无条件且不可撤销地将其直接持 有的上市公司股份中的 42,392,844 股（占上市公司总股本的 14.00%，以下简称“委托 股份”）对应的表决权委托给乙方行使。

根据甲乙双方与上市公司签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协 议》，甲方拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多 42,392,844 股、最少 18,168,362 股股份）转让给乙方（下称“远期股份转让”），该等远期股份系本协议表决权股份的组 成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。

2、在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股 份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调整，此时，本协议 自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。

3、在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委 托股份数量减少，或甲方在事前征得乙方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式减 持部分委托股份的，则剩余部分委托股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。

（二）委托期限

1、双方同意，本协议项下委托股份表决权的委托期限为自本协议生效之日起至下 列情形孰晚发生时届满：

①本次发行完成（即本次发行的股份登记至乙方名下）且远期转让股份交割完成（即 远期股份过户登记至乙方名下）之日；

②生效之日起36 个月届满之日。

2、双方同意，自远期转让股份交割完成之日起，该等交割部分股份将不再适用表 决权委托的约定，并从上述表决权委托股份中相应予以扣减。

（三）表决权（委托权利）的内容

1、双方同意，甲方将委托股份的表决权（委托权利）独家、无条件且不可撤销地 委托乙方行使，乙方作为甲方委托股份唯一、排他的被委托人，在本协议约定的委托期 限内，乙方有权行使委托股份对应的委托权利，该委托权利涉及内容包括但不限于： ①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

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②向上市公司股东大会提出提案并表决；

③提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示：

④针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程 规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

⑤法律、公司章程规定的股东应有的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其 他权利。

为免疑义，在委托期限内，在未事先取得乙方书面同意的情况下，甲方不得自行行 使前述委托股份的委托权利。

2、本协议项下的表决权委托为全权且不可撤销委托。对上市公司的各项议案，乙 方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再 就具体表决事项出具委托书等法律文件。

3、本协议的签订并不影响甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当 对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不能减免根据法 律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关经济性义务。

（四）协议的生效、变更与解除

1、除本协议另有约定外，本协议自双方签字、盖章之日起成立，本协议“陈述、 保证与承诺”、“免责与补偿”、“违约责任”、“适用法律与争议解决”、“协议的生效、变 更与解除”、“其他约定”等条款自本协议签署之日起生效，其他条款自以下条件均得到 满足之日起生效：

①乙方与目标公司签署《股份认购协议》且本次发行事项经目标公司董事会审议通 过；

②本协议项下表决权委托事项取得有权国资部门批准；

③本次股份转让交割完成（即标的股份过户登记至乙方名下）。

2、双方决定变更、终止或解除本协议的，应协商一致并签署书面协议，未征得乙 方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。

四、《股份认购协议》的主要内容

2020 年 8 月 28 日，中威电子与收购人签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：

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甲方（发行人）：中威电子股份有限公司

乙方（认购方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）

（一）发行方案主要条款

1 、认购方式

乙方同意，在甲方本次发行经深交所审核且获得中国证监会同意注册的决定后，乙 方以现金认购甲方本次发行的全部股票。

2 、认购数量

①乙方本次认购数量不超过 90,841,800 股（占本次发行前发行人总股本的 30%）（含 本数），最终股份认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项导致本次发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数 量将作相应调整。

3 、发行价格

①本次发行股票的发行价格为 5.84 元/股，定价基准日为甲方关于本次发行股票的 董事会决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲 方股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

②在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股 送红股或转增股本数为 N。

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（二）认购金额、认购款的交付及股票的交割

1、乙方本次认购股票金额为不超过人民币 530,516,112.00 元（含本数），乙方认购 总金额最终按乙方认购的本次发行股票数量乘以认购价格确定。

2、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到甲方和本 次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销 商）确定的具体缴款日期将本节“四、（二）、1”确定的认购款划入保荐机构（主承销 商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关 费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

3、甲方将聘请具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就本次发行的认 购款缴付情况进行验资并出具《验资报告》。

4、甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方募集资金专项账户收到认购款 项扣除发行费用的净额后，根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记 机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应按照中国证监会、深交所和证券登记结算部 门规定的程序，将乙方在本次发行实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现股票交割。

（三）认购股份限售期及滚存利润安排

1、双方同意并确认，乙方在本次发行项下认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的 规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上 市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售 期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

2、乙方发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

（四）协议生效及其他

1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，本协议 “甲方的权利义务及陈述保证”、“乙方的权利义务及陈述保证”、“保密条款”、“不可抗 力”、“税费承担”、“违约责任”、“争议解决”、“通知”、“协议生效及其他”等条款自本

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协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日起生效：

• ①本次股份转让及本次表决权委托事项已经顺利实施，且该等协议转让的股份已经

• 过户登记至乙方名下；

②本协议经乙方内部决策机构审批同意；

③本协议经乙方国有资产管理部门审批同意；

④上市公司董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；

• ⑤上市公司股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，并

就本次发行免于发出要约表决同意；

• ⑥甲方本次发行股票已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定。

• 2、本节“四、（四）”约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行

的，甲乙双方互不追究对方法律责任。

• 3、本协议在以下任一情形发生时即告终止：

• ①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

• ②甲方本次发行未获得中国证监会同意注册的决定；

③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向深交所或中国证监会撤回与 本次发行相关的申请材料；

④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容

2020 年 10 月 21 日，中威电子股份有限公司（甲方）与新乡市新投产业并购投资 基金壹号合伙企业（有限合伙）（乙方）签署《股份认购协议之补充协议》，协议主要内 容如下：

第一条 对《股份认股协议》第 2.2 条第（ 1 ）项的修订

根据《股份认购协议》第 2.2 条，乙方本次认购数量不超过 90,841,800 股（占本次 发行前发行人总股本的 30%）。

现双方协商一致，将《股份认股协议》第 2.2 条第（1）项修订为：

• “2.2 认购数量

• （1）乙方本次认购数量不超过 48,456,045 股（约占本次发行前发行人总股本的 16%）

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（含本数），最终股份认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。“

第二条 对《股份认股协议》第 3.1 条的修订

根据《股份认购协议》第 3.1 条，乙方本次认购股票金额为不超过人民币 530,516,112.00 元（含本数）。

现双方协商一致，将《股份认股协议》第 3.1 条修订为：

“3.1 乙方本次认购股票金额为不超过人民币 282,983,302.80 元（含本数），乙方 认购总金额最终按乙方认购的本次发行股票数量乘以认购价格确定。”

第三条 其他

《本补充协议》构成对《股份认购协议》的补充，《本补充协议》与《股份认购协 议》约定不一致的，以《本补充协议》为准。

六、《一揽子协议之补充协议（二）》的主要内容

2020 年 10 月 21 日，中威电子与收购人签署《一揽子协议之补充协议（二）》，协 议主要内容如下：

甲方（发行人）：石旭刚

乙方（认购方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙） 协议主要内容如下：

第一条 关于远期股份转让的补充约定

鉴于发行股份数量上限调减，甲、乙双方同意将表决权委托股份项下远期股份转让 数量区间由“最多 42,392,844 股、最少 18,168,362 股股份”修改为“最多 42,392,844 股、最少 32,662,950 股股份。即，甲方同意其股份解除限售后，进一步将表决权委托股 份项下部分股份（最多 42,392,844 股、最少 32,662,950 股股份）转让给乙方。

第二条 其他

《一揽子协议之补充协议（二）》构成对《一揽子协议》及《补充协议（一）》的补 充，《一揽子协议之补充协议（二）》与《一揽子协议》及《补充协议（一）》约定不一 致的，以《一揽子协议之补充协议（二）》为准。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过 282,983,302.80 元（含本数）， 扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性

（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性

1 、缓解应收账款递增风险，为日常经营活动提供流动资金保障

公司所从事的视频监控行业属于资金和技术密集型的行业，公司的客户主要是政府 管理和社会公共部门，项目多数为政府采购项目，单项合同金额较大，而且行业内普遍 采用招投标制度以及质量保证金制度，故公司承接业务需要先垫付一定的资金。而在回 款问题上，由于政府部门付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，再加上疫情 影响下地方财政支付能力下降，就会导致行业需求增速放缓，工程项目工期延长，企业 资金回笼周期拉长，客户支付延期，这些情况都导致了公司应收账款数额不断增大。此 外，公司日常经营还面临市场环境变化、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险， 包括疫情导致的延迟复工。上述问题的出现充分说明公司存在充足流动资金的必要，而 通过本次向特定对象发行补充流动资金可以为公司维持日常经营活动提供保障，增强持 续盈利能力。

2 、满足公司未来战略转型的资金需求

自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、 生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。业务方面，公司专注于视 频监控领域，主要产品实现了高清数字视频的采集、传输、存储、管理、显示等各个环 节的全覆盖，更能以视频云平台为基础，为客户提供系统性的视频监控解决方案。市场 开拓方面，公司持续加大市场纵深发展和横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的 发展。

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未来，在安防行业智能化转型、智慧城市竞争加剧的背景下，公司将加大研发投入， 构筑自身的技术壁垒，不断提升核心竞争力，以大数据、云计算等技术赋能视频监控产 品，将“产品+服务”的传统业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式，从而 实现向以 AI 视频应用为核心的行业物联网解决方案提供商的转型。本次向特定对象发 行股票补充流动资金将能够满足公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进所带来的资 金需求。

3 、优化公司资本结构，提高抗风险能力

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司通过本次向 特定对象发行股票募集资金，有利于提升净资产规模，优化资本结构，维持当前较低的 财务杠杆水平，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力和 持续经营能力，提升盈利空间和核心竞争能力。

（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性

1 、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加， 有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进 一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险， 改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

2 、本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并 通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集 资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、 使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到 位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范 使用，防范募集资金使用风险。

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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1 、本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够 进一步提升公司的资本实力，增强公司的业务运营实力，有助于提升公司的品牌影响力 和市场占有率，提升公司的盈利能力。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务 以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、 资产、财务、业务等方面的独立性。

2 、本次发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金实施完成后，公司资产总额与资产净额均相应增 加，可改善公司财务状况，增强资金实力，优化资本结构，有利于公司拓展主营业务、 实现业务转型，同时可降低财务风险，保护公司及全体股东的共同利益。

四、可行性分析结论

本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公 司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于 提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现 奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发 行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，不存在因本次发行而导致的 业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公 司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将在本次发 行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及股本结构相关 的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加不超过 48,456,045 股（含本数）普通股股票，并导致 本公司控股股东、实际控制人由无控股股东、无实际控制人状态变更为新乡产业基金壹 号、新乡市人民政府。具体参见本预案“第一节 本次创业板向特定对象发行股票方案 概要”之“七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化”。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

根据《投资框架协议》的相关约定，在本次发行的股票登记至新乡产业基金壹号名 下之日起 2 个月内，双方约定对中威电子董事、监事及高级管理人员进行适当调整。其 中：

改组后的董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，其余 4 名为非独立董事， 石旭刚先生有权提名 1 名非独立董事和 1 名独立董事，新乡产业基金壹号有权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，在双方推荐的董事当选后，石旭刚先生提名且当选的董

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事应就新乡产业基金壹号提名且当选的董事当选目标公司董事长投赞成票；

改组后的监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，新乡产业基金壹号有权 向目标公司提名 2 名股东监事；

另外，新乡产业基金壹号提名且当选的董事有权推荐中威电子的财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员，石旭刚先生提名且当选的董事应当对此投赞成票。

本次发行完成后，若公司董事、监事和高级管理人员有进一步的改组变化，届时公 司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发 行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将有 效提升，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公司的财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位，有利于提高公司的盈利水平，使公司竞争能力得到进一步 提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成、募集资金到位后，公司现金流入将有所增加，有助于改善公司现金 流状况，降低经营风险。

三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及

关联交易等变化情况

通过本次发行，新乡产业基金壹号将进一步提高持股比例，并通过参与本次认购， 为公司提供资金支持，从而优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力，推

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动公司的长期健康稳定发展。

本次发行后，公司与新乡产业基金壹号之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案 “第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实 际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占 用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产 生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进 行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资 产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。

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第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：

一、政策风险

（一）行业政策风险

近年来国家推出一系列政策促进安防行业智能化，推动云计算、人工智能等高新技 术在视频监控行业的应用，而公司的主营产品包括视频监控产品和配套的智能安防解决 方案，因此在一定程度上得到了政策的扶持。如果未来国家针对安防行业智能化的相关 支持政策弱化，将有可能导致公司经营业绩受到不利影响。

（二）税收优惠和政府补助变化风险

公司分别于 2017 年、2020 年取得高新技术企业证书，自 2017 年至 2022 年企业所 得税减按 15%的税率计缴。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发 生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的 税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司计入当期损益的政府补助分别为 331.77 万元、706.51 万元、470.24 万元和 251.73 万元，如果国家或地方相关财政政策 发生变化或由于公司自身原因，致使公司不能持续稳定地获得政府补助，将对公司未来 经营业绩产生一定不利影响。

二、行业竞争加剧的风险

近年来，随着安防行业不断成熟，一方面业内龙头企业依仗规模经济形成价格优势， 另一方面一批以自主开发核心算法框架的初创企业后来居上，公司面临的竞争日益激烈。 如果公司不能保持技术优势、研发优势和服务优势，不能及时强化设计研发能力、生产 能力和市场开拓能力，则公司业绩将可能受到不利影响。

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三、业务经营与管理风险

（一）公司规模扩张带来的运营管理风险

本次发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将有所扩大，随着公司业务拓展， 公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需 要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应 的改进和调整。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随 着公司资产和业务规模的扩大及时调整，公司的市场竞争能力将被削弱，从而产生运营 管理风险。

四、财务风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经 济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风 险。

（二）应收账款增加的风险

2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款分别为 37,140.08 万元、42,565.71 万元、37,544.21 万元和 34,696.84 万元，占同期总资产的比重分别为 24.95%、32.20%、34.74%和 36.42%，应收账款有明显增加的趋势，这是因为公司的客 户主要是政府和国企，付款审批手续繁琐、周期较长。虽然客户的信用有国有资本背书， 形成坏账可能性很小，但保持较高比例的应收账款仍会对公司的持续健康经营造成不利 影响。

（三）业绩进一步下滑的风险

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月公司净利润分别为-3,276.00 万元、-8,860.19 万元、-11,761.95 万元和-752.03 万元，经营业绩逐年下滑，并且仍处于亏损当中。如果 公司未能及时改善经营状况，实现扭亏为盈，公司未来发展将受到重大负面影响。

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五、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意 注册的决定，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性。提请投资者注意本次发行存 在无法获得批准的风险。

六、因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共 享，将可能导致原股东分红减少。随着募集资金到账后对公司业务及效益的支持效益逐 步体现，公司的盈利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策， 积极回报投资者。

七、表决权被摊薄的风险

本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄， 从而存在表决权被摊薄的风险。

八、股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发 展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨 胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此， 对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股 价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

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第七节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制， 积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现 行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东 权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有 条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期 数据需要经过审计。

（三）现金分红的条件

• 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

• 为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

• 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元 人民币。

（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条

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件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（七）决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

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充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事 会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生 产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详 细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网 络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（八）利润分配政策的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股 东大会以特别决议方式审议通过。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、 2018 年度利润分配方案

2018 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利 润结转入下年度。

2 、 2019 年度利润分配方案

2019 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利 润结转入下年度。

3 、 2020 年度利润分配方案

2020 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利

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润结转入下年度。

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

	税前 现金分红金额 （万元）	分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润（万元）	现金分红金额占合并报表 中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比率
分红年度
2020年	-	-11,579.36	-
2019年	-	-8,747.48	-
2018年	-	-3,176.28	-

由于 2018 年、2019 年及 2020 年公司亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展， 公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度未进行现金分红，符合公司章程以及利润分配 规划的规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未 分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。公司注重经营利润在经营发 展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。

三、公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）的股东回报规划

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、 股东大会公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分 配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和 分配进行监督，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规 定，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特此制订未来三年股东回报规划，具体 如下：

（一）公司制定本规划制定目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本 和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机

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制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利 润分配方案。

（二）本规划制定原则及考虑因素

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别 是中小股东）和独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股 东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意 愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、股权融资、债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司 长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）的具体股东回报规划

在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取现金、 股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司具备现金分红条件的，应当优先 采取现金的方式分配利润。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

1 、现金分红的具体条件和比例如下：

（1）实施现金分红应同时满足的条件

• 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

• 为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

• 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人 民币。

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（2）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条 件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2 、公司股票股利分配的条件如下：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（四）本规划的决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

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充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过， 在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事 会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生 产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详 细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网 络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（五）本规划的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股 东大会以特别决议方式审议通过。

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报 规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小 股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回 报规划予以调整。

如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需 要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司《章 程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独 立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的 现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规 划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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第八节 董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本 市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个 月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安 排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施

公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填 补回报措施，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募 集资金到位而相应提高。公司 2020 年出现亏损，因此若采用 2020 年利润数据作为计算 基础，本次发行并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现 盈利，本次发行依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所 摊薄的风险。

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报 能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常 运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报 被摊薄的风险。具体措施如下：

1 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公

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司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储 制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保 荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象 发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号） 等规定，公司制定了《杭州中威电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报 规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保 障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会 能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平， 提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本， 提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持 续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公

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司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（三）相关承诺主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1 、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出承诺如下：“

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

2 、公司原控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司原控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：“

（1）不越权干预公司的经营管理活动；

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（2）不会侵占公司的利益；

（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

• 3 、认购主体新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）对本次向特

• 定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规 定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“

（1）不越权干预公司的经营管理活动；

（2）不会侵占公司的利益；

（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”

• 4 、认购主体的直接控制主体新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）

• 对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“

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（1）不越权干预公司的经营管理活动；

（2）不会侵占公司的利益；

（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”

5 、认购主体的间接控制主体新乡投资集团有限公司对本次向特定对象发行摊薄即 期回报采取填补措施的承诺

新乡投资集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：“

（1）不越权干预公司的经营管理活动；

（2）不会侵占公司的利益；

（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本集团愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本集团采取相关措施。”

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董事会

2021 年 10 月 22 日

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