Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 21, 2021

证券代码：300270 股票简称：中威电子

==> picture [221 x 64] intentionally omitted <==

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二一年十月

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市 的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票 不超过 48,456,045 股（含本数），募集资金预计不超过 282,983,302.80 元（含本数），扣 除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本报告中如无特别说明，相关用语与《杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特 定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

公司所处的视频监控领域是安防行业的细分领域，也是智慧城市建设的重要组成。 当前，公司所处行业的发展趋势如下：

1 、视频监控市场持续扩张，安防行业向智能化转型

一方面，我国安防行业经过“十二五”的发展，基本形成了相对完整的安防产业发 展体系和行业管理体系。在经济快速发展、国内安防需求不断增长的背景下，国内安防 行业实现了快速成长。根据 CPS 中安网报告，2019 年我国安防行业总产值达到 8,260 亿元，行业增速达 14.99%，且已连续 7 年增速超过 10%。

==> picture [398 x 211] intentionally omitted <==

资料来源：中安网《2019 年中国安防行业调查报告》

1

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

另据 ITS114 数据统计显示，截至 2019 年末，我国安防与雪亮工程千万项目市场规 模约为 403.84 亿，项目数 943 个，项目平均投资规模约为 4,282 万。从市场规模来看， 2019 年我国安防与雪亮工程千万项目市场相比 2018 年增长 10.33%，项目数量增加了 25 个，项目平均投资增加了约 300 万。

由此可见，国内安防行业仍处于稳步增长阶段，存在较大市场空间。

安防行业的蓬勃发展，也直接拉动了我国视频监控行业的发展。据 IDC 报告统计 显示，2018 年，中国视频监控设备市场规模（不含家庭视频监控）为 106.3 亿美元；预 计 2023 年市场规模将达 201.3 亿美元，年复合增长率达 13.62%。

==> picture [398 x 207] intentionally omitted <==

数据来源：IDC 咨询

另一方面，近年来云计算、大数据、物联网等新兴技术迅速发展，产业应用日趋成 熟。我国通过产业政策进一步促进原有安防系统与新技术融合，以实现智能化升级，并 以此作为行业发展的首要方向。

2016 年 10 月，中国安全防范产品行业协会发布《中国安防行业“十三五” （2016-2020 年）发展规划》，指出要“着力开发系统与平台应用技术，利用云计算、大 数据、物联网等技术日渐成熟的契机，与安防‘采传存显控’的技术融合，形成以云平 台为方向的一体化技术体系，打造城市综合应用平台；前端多维感知和融合，后端超大 规模存储，同时推进信息安全技术在安防领域的应用。”

2017 年 12 月 13 日，工业和信息化部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行 动计划（2018-2020 年）》，提出要着重在视频图像身份识别系统领域率先取得突破，“支 持生物特征识别、视频理解、跨媒体融合等技术创新，发展人证合一、视频监控、图像

2

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

搜索、视频摘要等典型应用，拓展在安防、金融等重点领域的应用。”

2019 年 3 月 1 日，工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合 印发了《超高清视频产业发展行动计划（2019—2022 年）》，明确在安防监控领域“加 快推进超高清监控摄像机等的研发量产。推进安防监控系统的升级改造，支持发展基于 超高清视频的人脸识别、行为识别、目标分类等人工智能算法，提升监控范围、识别效 率及准确率，打造一批智能超高清安防监控应用试点。”

在各项新政策的推动下，智能安防在安防产业中的比重不断提升，市场潜力巨大。 中安网数据显示，2018 年我国安防行业总产值为 7,183 亿元，鉴于目前我国智能安防渗 透率约为 5%，经前瞻产业研究院测算，2018 年我国智能安防市场规模为 359.20 亿元， 据此 2012-2018 年市场规模年复合增长率高达 26.81%。按照上述年复合增长率估算， 2020 年我国智能安防市场规模将增至 577.58 亿元。

==> picture [398 x 235] intentionally omitted <==

数据来源：中安网、前瞻产业研究院

2 、智慧城市发展潜力巨大，行业竞争日趋激烈

2012 年 12 月，住建部发布了关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发《国 家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》， 从而正式开启了智慧试点城市的申报工作。随后，我国政府相继出台了包括《国家新型 城镇化规划（2014-2020 年）》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《“十三五” 国家信息化规划》等系列文件，将智慧城市纳入国家战略，并将其确立为我国新的经济

3

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

增长点，以及经济结构战略性调整的重要支点，明确将智慧城市作为我国未来新型城镇 化建设的重要方向。

截至 2019 年末，我国已分别颁布十余项与智慧城市领域相关的国家级及地方性政 策法规，为智慧城市产业的有序健康发展营造了良好的外部环境。

随着政策红利的进一步释放，智慧城市的产业规模将会迎来快速增长。据 IDC 最 新发布的《全球智慧城市支出指南》（IDC Worldwide Smart Cities Spending Guide，2020V1） 显示，全球智慧城市相关支出规模的增速因受到新冠疫情的影响而放缓，但预计中长期 将恢复并保持 15%以上的增长态势。

IDC 预测，至 2020 年，全球智慧城市市场相关投资总额将达到 1,144 亿美元，较 2019 年同比增长 11.1%，同时，全球智慧城市支出将在 2021 年开始逐渐提高增长速度， 并在 2020-2024 年的预测期间内实现 14.6%的复合年增长率。

到 2020 年，中国智慧城市的支出将增长 12.7%，达到 259 亿美元，仅次于美国， 位居第二。另据前瞻产业研究院统计，2019 年中国智慧城市市场规模已突破 10 万亿， 并有望于 2022 年达到 25 万亿元。

==> picture [398 x 192] intentionally omitted <==

数据来源：前瞻产业研究院

智慧城市建设工序复杂，技术含量高，属系统工程，又可划分为顶层设计、基础架 构、大数据平台、运营服务以及应用开发等多个环节；同时，智慧城市又涵盖了包括智 能安防、智慧交通、智慧政务等在内的诸多丰富的应用领域，产业链跨度大、链条长， 业内企业众多，竞争激烈。业内竞争者包括大型方案商、互联网企业、传统 IT 厂商、 三大运营商等各类企业。

4

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

尽管智慧城市市场空间巨大，但随着智慧城市建设稳步推进，对于业内企业的资本 实力、技术实力、综合服务能力将提出更高要求。产业链内各细分领域龙头将凭借技术 和规模优势，逐步优化产品和服务质量，同时压缩项目成本，从而进一步提高智慧城市 领域服务商的准入门槛，加剧行业竞争，使得资源禀赋继续向龙头集聚，马太效应凸显。

3 、机遇与挑战并存，转型升级是公司必经之路

自成立以来，公司一直专注于视频监控领域，主要产品实现了高清数字视频的采集、 传输、存储、管理、显示等各个环节的全覆盖。近年来公司以华为鲲鹏云认证的视频云 平台为基础，致力于为客户提供系统性的视频监控解决方案。凭借丰富的行业经验积累， 公司能够根据不同行业、不同领域以及不同客户的个性化需求做出迅速的反应，设计和 生产出智能、便捷、安全且能满足客户独特需求的产品。公司深耕主业所形成的深刻行 业理解，是公司拥有的重要优势。

在当前安防行业向智能化转型、智慧城市竞争加剧的大背景下，市场机遇将进一步 向技术成熟、实力雄厚的企业倾斜，只有不断加大研发投入，掌握相关核心技术，才能 形成自己的技术壁垒，立足于快速变化的市场，享受市场规模扩大带来的红利。公司需 要进一步强化与已有客户的深度合作关系，持续开拓目标市场客户，将对行业的深刻理 解转化为更优质的服务能力，抓住安防视频监控产业和智慧城市市场高速发展的机会， 从而实现向智能化、综合化行业物联网解决方案提供商的转型升级。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展

公司在长期过程中积累了深厚的技术实力，并不断保持研发力度。公司自设立以来 一直致力于成为国内领先的高清视频监控系统整体产品供应商，近年来公司业务规模及 市场影响力不断扩大，稳步向战略目标接近。未来公司将落实大数据、云计算等新技术 的应用，为下游各领域客户提供基于云视频服务的整体解决方案，将“产品+服务”的 传统业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式。

公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领 域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握

5

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

行业发展的机遇。

2 、优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行 股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将 进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费 用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展 能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票 种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、优化资本结构，提高抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行 股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将 进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费 用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展 能力。

2 、股权融资是适合公司的融资方式

公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制，并且将会导致公司资 产负债率进一步升高，财务风险增加、利息费用较高。与之相比，股权融资具有可规划 性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。选择股权融资 方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募 集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，亦有利于进一步拓宽

6

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

公司的融资渠道，实现良性循环。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为新乡产业基金壹号，共一名特定投资者，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象未超过 35 名，符合《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法 律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十会议决议公告日。 本次发行价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的百分之八十，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的 相关规定。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式 如下：

7

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股 送红股或转增股本数为 N。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站 及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。公司独立董事就本 次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求， 合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1 、公司本次向特定对象发行股票不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》第十一条的相关规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

8

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2 、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关 规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性。

3 、符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 的相关规定

—— 公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》（修订版）的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配 股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将 募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动 资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特 点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总 股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离 前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金

9

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股 和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形。

4 、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失 信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企 业和海关失信企业

经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一 般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法 规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行 方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四 届董事会第二十次会议审议并通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次向 特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。董事 会、监事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露， 履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次向特定对象发

10

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全 体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，保证了全体股东的知情权。

本公司已召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行方案，全体股东对 公司本次发行方案按照同股同权的方式进行了公平的表决。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利 益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权； 同时本次向特定对象发行方案已经在公司 2021 年第二次临时股东大会上接受参会股东 的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况

本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净资产规模也将随着募 集资金到位而相应提高。公司 2020 年出现亏损，因此若采用 2020 年利润数据作为计算 基础，本次发行并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现 盈利，本次发行依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所 摊薄的风险。

（二）填补摊薄即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报 能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常 运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报 被摊薄的风险。具体措施如下：

1 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监

11

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储 制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保 荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象 发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号） 等规定，公司制定了《杭州中威电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报 规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保 障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大 股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会 能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策， 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

4 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平， 提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本， 提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持 续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公 司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

12

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

（三）公司相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

• 1 、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能 够得到切实履行作出承诺如下：“

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

• 损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的

• 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交 易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

2 、原控股股东、实际控制人出具的承诺

公司原控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出如下承诺：“

1、不越权干预公司的经营管理活动；

• 2、不会侵占公司的利益；

3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

13

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或投资者的补偿责任；

5、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交 易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

3 、认购主体新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）对本次向特 定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规 定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“

（1）不越权干预公司的经营管理活动；

（2）不会侵占公司的利益；

（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”

• 4 、认购主体的直接控制主体新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）

• 对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）根据中国证监会的相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“

（1）不越权干预公司的经营管理活动；

（2）不会侵占公司的利益；

• （3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监

14

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”

5 、认购主体的间接控制主体新乡投资集团有限公司对本次向特定对象发行摊薄即 期回报采取填补措施的承诺

新乡投资集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：“

（1）不越权干预公司的经营管理活动；

（2）不会侵占公司的利益；

（3）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（4）本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本集团愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本集团同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本集团采取相关措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方 案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发 展战略，符合公司及全体股东利益。

15

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

==> picture [55 x 15] intentionally omitted <==

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2021 年 10 月 22 日

16