Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

二〇二一年九月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书（一）

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目 录

第一部分 对《问询函》的回复 ..................................................................................................... 4 一、对问题 1 的回复 .................................................................................................................. 4 二、对问题 2 的回复 ................................................................................................................ 26 三、对问题 4 的回复 ................................................................................................................ 45 四、对问题 5 的回复 ................................................................................................................ 48 第二部分 对《法律意见书》的更新 ........................................................................................... 54 一、本次向特定对象发行的批准和授权 ................................................................................ 54 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 ........................................................................ 54 三、本次向特定对象发行的实质条件 .................................................................................... 54 四、发行人的设立 .................................................................................................................... 57 五、发行人的独立性 ................................................................................................................ 57 六、主要股东、控股股东、实际控制人 ................................................................................ 57 七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................ 58 八、发行人的业务 .................................................................................................................... 58 九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................ 59 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................ 62 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................ 64 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 66 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................ 67 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 68 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 68 十六、发行人的税务 ................................................................................................................ 68 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................ 69 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................ 70 十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................ 70 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................ 70 二十一、本所律师需要说明的其他问题 ................................................................................ 72 二十二、结论 ............................................................................................................................ 72

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补充法律意见书（一）

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一）

致：杭州中威电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司 “ ” “ ” “ ” （以下简称 发行人 、 公司 、 中威电子 ）的委托，担任发行人本次发行的专 项法律顾问。

本所律师已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就 发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限 公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京 市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所于 2021 年 8 月 19 日下发的《关于杭州中威电子股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020215 号，以 下简称“《问询函》”）的要求，并对截至 2021 年 6 月 30 日与本次发行相关若干 法律事项的变化进行核查，本所特此出具《北京市中伦律师事务所关于杭州中威 电子股份有限公司向特定对象发行股票的的补充法律意见书（一）》（以下简称“本

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补充法律意见书（一）

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补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范 性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法 律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意 见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其不一 致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》 中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中 有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：

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补充法律意见书（一）

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第一部分 对《问询函》的回复

一、对问题 1 的回复

问题 1、目前公司无控股股东、实际控制人。公司前控股股东石旭刚将其持 有公司 8.00%股份转让给本次发行对象新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙 企业（有限合伙）（以下简称新乡产业基金壹号），同时将占公司总股本 14%股份 对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使，并约定 石旭刚将在委托表决权的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产 业基金壹号。原控股股东、实际控制人石旭刚所持股份 83.30%已质押。本次发 行完成后，新乡产业基金壹号通过受让股份、表决权委托及认购新股，合计将拥 有公司 157,459,144 股股份（占公司发行完成后总股本的 40.00%）的表决权，成 为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控制人。

请发行人补充说明：（1）新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻 结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否 存在被司法冻结的情况，并结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表 决权对应股份是否存在较大平仓风险，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股 股东是否存在法律障碍和重大不确定性；（2）通过产业基金合伙企业的形式控股 上市公司的原因，新乡产业基金壹号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外 投资情况、各方持有合伙份额的转让安排等，结合相关案例说明合伙企业成为控 股股东是否符合相关规定，是否有利于发行人控制权稳定；（3）最近一年一期， 新乡产业基金壹号股权结构及变化情况（穿透至最终股东），并结合新乡产业基 金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利义务安排，说明新乡市人民政 府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据，新乡产业基金壹号作为发行对 象是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定；（4）新乡产业基金壹号通过受 让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控股股东，是否已履行必要的国资审 批程序及其依据；（5）石旭刚所持委托新乡产业基金壹号行使表决权的股票限售 期满时间及后续转让具体计划。

请新乡产业基金壹号出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股 份”的承诺并公开披露。

请发行人规范发行方案及相关认购协议，披露新乡产业基金壹号认购股票数

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补充法律意见书（一）

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量区间的下限，承诺的最低认购数量是否与拟募集的资金金额相匹配。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）（3）（4）核查并发 表明确意见。

回复意见： 核查过程：

1. 查阅了发行人第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十五次会议全 套文件、2021 年第二次临时股东大会全套文件；

2. 查阅了发行人与新乡产业基金壹号签订的《股份认购协议》、石旭刚与新 乡产业基金壹号签订的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股 份转让协议》《表决权委托协议》及《一揽子协议之补充协议》等一揽子协议；

3. 查阅了发行人关于股东石旭刚股份质押等相关公告文件，查阅了石旭刚 与新乡产业基金壹号签订的《股份质押协议》《补充质押协议》等；

4. 查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细 数据表》（权益登记日：2021 年 8 月 31 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权 益登记日：2021 年 9 月 8 日），取得了石旭刚出具的确认文件；

5. 查阅了中国人民银行征信中心出具的石旭刚的《个人征信报告》；

6. 查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；

7. 查阅了新乡产业基金壹号及其合伙人新乡产业基金、北京海厚泰资本管 理有限公司、其间接股东新乡投资集团、宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合 伙企业、北京海泰天成资本管理有限公司的工商内档；

8. 取得了新乡市财政局出具的《新乡市财政局关于新乡市新投产业并购基 金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题 的说明》、新乡投资集团出具的《新乡投资集团有限公司关于新乡市新投产业并 购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关 问题的说明》、新乡产业基金出具的《新乡市新投产业并购基金合伙企业（有限 合伙）关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威 电子股份有限公司控制权相关问题的说明》、新乡产业基金壹号出具的《新乡市 新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）关于收购杭州中威电子股份有限公 司控制权相关问题的说明》。

核查内容及结果：

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补充法律意见书（一）

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（一）新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质 押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻 结的情况，并结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股 份是否存在较大平仓风险，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否 存在法律障碍和重大不确定性

1. 新乡产业基金壹号所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融 资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的 情况

2020 年 8 月 28 日，石旭刚与新乡产业基金壹号签署了《关于杭州中威电子 股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》等一揽子协 议，约定石旭刚将其持有的发行人 24,224,500 股无限售流通股股份（占本次发行 前公司总股本的 8%），并将其持有的发行人 42,392,844 股股份（占本次发行前公 司总股本的 14%）对应的表决权独家、无条件不可撤销地委托给新乡产业基金壹 号行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即石旭刚将其持 有的发行人 24,224,500 股无限售流通股股份转让给新乡产业基金壹号完成股份 过户登记之日（2021 年 2 月 9 日）起算。

截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号直接持有发行人 24,224,500 股无限售流通股股份，占发行人总股本的比例为 8%，并合计拥有发 行人 66,617,344 股股份的表决权，占发行人总股本的比例为 22%。 其中，新乡产业基金壹号直接持有的 24,224,500 股无限售流通股股份不存在 质押，新乡产业基金壹号拥有表决权但归石旭刚持有的 42,392,844 股股份存在质 押情形。

（1）股份质押冻结情况

根据发行人的公告文件以及发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账 户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2021 年 6 月 30 日）、《证券质押及司法冻 结明细表》（权益登记日：2021 年 9 月 8 日），截至本补充法律意见书出具之日， 石旭刚持有的发行人股份总数为 104,790,368 股，新乡产业基金壹号拥有表决权 而为石旭刚所持有的发行人股份为 42,392,844 股，占石旭刚所持发行人股份数量 总额的 40.45%。

截至本补充法律意见书出具之日，石旭刚所持发行人股份质押冻结情况如下：

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序 号	出质人	质权人	质押股数 （股）	质押数量 占持股数 比例（%）	质押用途	担保/融资 金额（万 元）	平 仓 条 件	是 否 司 法 冻 结
1	石旭刚	新乡产业 基金壹号	84,785,688	80.91	为履约保 证金款项 提供担保	43,000	不 涉 及	否
合 计			84,785,688	80.91	/	43,000	/	/

（2）股权质押约定的质权实现情形、履约保障

根据石旭刚与新乡产业基金壹号分别于 2020 年 9 月、2021 年 2 月签署的《股 份质押协议》《补充质押协议》，双方关于质权实现情形、履约保障均约定如下： “第六条 对出质人处分质押物的限制

• 6.1 未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分质押物的全部或部分，

• 包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠与、再质押等方式处置质押物或在质 押物上设置任何第三方权利限制。

• 6.2 在质权人事先书面同意的前提下，出质人可以处分质押物，但是出质人

• 处分质押物所获得价款或其他款项应当存入质权人指定的账户。质权人有权选择 下列任一方式对前述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：

• （1）清偿或提前清偿主债务；

• （2）为主债务提供质押担保；

• （3）在出质人提供质权人认可的新的担保后，由出质人自由处分。

6.3 若质押物价值减少，则质押物剩余部分仍作为质权人主债权的质押担保， 且质权人有权要求出质人恢复质押物的价值或者提供质权人书面认可的新的担 保。出质人因质押物价值减少而取得的赔偿金、补偿金应当存入质权人指定账户。 质权人有权选择本条第 6.2 款（1）项至（3）项所列任一方式对前述款项进行处 理，出质人应协助办理有关手续。

第七条 质押权的实现

7.1 若债务人未能履行或未完全履行主债务，质权人有权根据法律法规的规 定以及主合同、本协议的约定处置质押物并有权从处置质押物所得的价款中优先 受偿。出质人应积极配合质权人办理与实现质权人之权利相关的一切手续。

• 7.2 质权人按本协议之约定行使质权人的权利，不应受到出质人、出质人的

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继承人以及任何其他人的中断或妨害。

7.3 为保证质权人享有本协议项下完整的权益，出质人应当：

• （1）诚实签署、并促使其他与质权人有利害关系的当事人签署质权人所要

• 求的文件；

• （2）履行和/或促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为；

• （3）尽最大努力为质权人行使权利提供便利；

• （4）与质权人或其指定的任何第三方签署所有有关股份证书的变更文件；

• （5）在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有有关质押权的文件。 第十条 违约责任

10.1 若出质人未能履行或未完全履行本协议项下之责任和义务，或明确表 示或以其行为表明将不履行本协议项下之责任和义务，或出质人在本协议第八条 中的声明和承诺为不真实、不准确、不完整或未能实现，则质权人有权行使以下 一项或多项措施：

（1）要求出质人限期纠正违约行为；

（2）要求出质人提供新的担保；

（3）要求出质人赔偿损失；

（4）处分质押物；

（5）要求出质人支付相当于主债权金额 30%的违约金，且若出质人违约行 为给质权人造成的损失超过前述违约金，则质权人应就超过部分向质权人支付损 害赔偿金；

（6）法律法规规定的其他救济措施。

10.2 质权人因出质人的违约行为而享有的权利和救济在本协议解除、终止 或履行完毕后继续有效。”

根据石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份质押协议》约定，石旭刚向新 乡产业基金壹号提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少时，质 权人有权要求出质人恢复质押物的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。截 至本补充法律意见书出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较 大风险，目前尚不需要追加担保。

2. 结合石旭刚实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否 存在较大平仓风险

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截至本补充法律意见书出具之日，石旭刚持有的发行人股份总数为 104,790,368 股，持股比例 34.61%，以 2021 年 9 月 28 日公司股票收盘价 6.12 元 /股计算，石旭刚所持公司的股票市值约为 64,131.71 万元；石旭刚质押给新乡产 业基金壹号的 84,785,688 股股票的市值约为 51,888.84 万元。因此，石旭刚所持 有的发行人全部股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的 149%以 上，其中石旭刚直接质押部分的股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金 余额的 120%以上。

根据石旭刚出具的说明，石旭刚目前财务状况良好，可通过资产处置变现、 银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。

根据中国人民银行征信中心于 2021 年 9 月 2 日出具的《个人信用报告》，石 旭刚最近五年内未发生过 90 天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期 的情形。

经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站并经石旭刚 确认，截至本补充法律意见书出具之日，石旭刚未被列入限制高消费名单、失信 被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单。

根据石旭刚与新乡产业基金壹号签订的《股份质押协议》《补充质押协议》， 石旭刚向新乡产业基金壹号提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值 有损毁或明显减少可能时，质权人有权要求出质人恢复质押物的价值或者提供质 权人认可的新的担保或补救措施。

截至本补充法律意见书出具之日，石旭刚财务状况良好，不存在违约情形。 石旭刚持有的发行人股票的市值（以 2021 年 9 月 28 日公司股票收盘价计算）覆 盖上述股票质押对应债务本金余额的 149%以上。结合相关质押协议的约定，石 旭刚所质押的股票目前不存在较大平仓风险。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，根据石旭刚提供的《股份质押 协议》《补充质押协议》及《股权最高额质押合同》，结合石旭刚个人财务状况和 清偿能力等因素，新乡产业基金壹号拥有表决权的发行人 42,392,844 股股份不存 在因股价波动被强制平仓的较大风险。

3. 新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东是否存在法律障碍和重大 不确定性

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定，新乡产

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业基金壹号通过本次发行成为公司控股股东时具有法律、法规和规范性文件规定 的认购资格且已经取得了发行人股东大会审议通过，新乡产业基金壹号已履行相 应的内部审批程序。因此，新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东不存在 法律障碍和重大不确定性。

（二）通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原因，新乡产业基金 壹号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外投资情况、各方持有合伙份额 的转让安排等，结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定， 是否有利于发行人控制权稳定

1. 通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原因

截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号的合伙人共 2 名，分别 为有限合伙人新乡产业基金和普通合伙人北京海厚泰资本管理有限公司。其中， 基金管理人北京海厚泰资本管理有限公司为已在基金业协会登记的私募股权基 金管理人，登记编号为 P1008114，登记日期为 2015 年 2 月 4 日。

新乡投资集团希望通过收购业务进一步激发当地资本市场发展活力，而北京 海厚泰资本管理有限公司作为专业投资机构，对于收购业务拥有丰富经验。新乡 投资集团看好北京海厚泰资本管理有限公司的管理能力和行业经验，经双方协议 一致决定，共同设立母基金新乡产业基金。为了收购发行人股份，新乡产业基金 设立子基金新乡产业基金壹号，并拟通过子基金取得对发行人的控制权。

2. 新乡产业基金壹号的设立时间、背景、目的、财务状况及对外投资情况、 各方持有合伙份额的转让安排等

截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号的设立时间、背景、目 的、财务状况及对外投资情况、各方持有合伙份额的转让安排具体如下：

设立时间	2020 年7 月31日	2020 年7 月31日
基金备案时间	2020 年8 月14日
设立背景及目的	新乡投资集团希望通过股权投资的方式，实现国有资产的保值增值
合伙人	有限合伙人	新乡产业基金持有财产份额为129,990 万元，占出资总 额的99.9923%
	普通合伙人	北京海厚泰资本管理有限公司持有财产份额为10万元， 占出资总额的0.0077%

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财务状况	项目 总资产（万元） 所有者权益（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元）	2021 年6 月30 日/ 2021 年1-6 月	2020 年12 月31 日/ 2020 年度
		67,758.00	53,042.82
		67,157.30	52,833.46
		-	-
		-67.11	-266.54
对外投资情况	截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号仅投资发行人一家 企业
各方持有合伙份 额的转让安排	1、根据新乡产业基金壹号、新乡产业基金的合伙协议，两家合伙企业的 营业期限均为20年，作为私募投资基金的存续期限均为10年。 2、截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号、新乡产业基金 尚未有明确的退出安排，未来北京海厚泰资本管理有限公司与新乡投资 集团可能会讨论续期等相关事宜，如不续期则双方会根据合伙协议、《合 伙企业法》进行财产清算、分配，以上安排均不会对新乡投资集团拥有 中威电子控制权造成影响。

3. 结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定，是否有利 于发行人控制权稳定

（1）结合相关案例说明合伙企业成为控股股东是否符合相关规定

• ① A 股创业板上市公司控股股东为合伙企业的相关案例

经本所律师登录深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）检索查询， 天银机电、锦富技术、航新科技等 A 股创业板上市公司控股股东为合伙企业， 现将相关情况列示如下：

序 号	上市公司 名称	控股股东名称	实际控制人名称	控股股东性质、持股比例及股份 来源情况
1	天银机电 300342	佛山市澜海瑞 兴股权投资合 伙企业（有限合 伙）	佛山市南海区国有 资产监督管理局	佛山市澜海瑞兴股权投资合伙 企业（有限合伙）为已在基金业 协会完成备案的私募基金，基金 编号为SGF381，2019年3月受 让天银机电原股东常熟市天恒 投资管理有限公司持有的天银 机电28.53%股份，天银机电实际 控制人变更为佛山市南海区国 有资产监督管理局
2	锦富技术	泰兴市智成产	江苏省泰兴高新技	泰兴市智成产业投资基金（有限

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	300128	业投资基金（有 限合伙）	术产业开发区管理 委员会	合伙）为已在基金业协会完成备 案的私募基金，基金编号为 SCY110，受让富国平、杨小蔚 持有的锦富技术19.19%股份，锦 富技术实际控制人变更为江苏 省泰兴高新技术产业开发区管 理委员会
3	航新科技 300424	广州恒贸创业 投资合伙企业 （有限合伙）	余厚蜀	广州恒贸创业投资合伙企业（有 限合伙）为已在基金业协会完成 备案的私募基金，基金编号为 SQE641，通过受让股份和表决权 委托共计持有航新科技15.30% 股份表决权，航新科技实际控制 人变更为余厚蜀
4	麦捷科技 300319	深圳远致富海 电子信息投资 企业（有限合 伙）	深圳市特发集团有 限公司	深圳远致富海电子信息投资企 业（有限合伙）受让原股东持有 的麦捷科技26.44%股份，麦捷科 技实际控制人变更为深圳市特 发集团有限公司
5	华仁药业 300110	西安曲江天授 大健康投资合 伙企业（有限合 伙）	西安曲江新区管理 委员会	西安曲江天授大健康投资合伙 企业（有限合伙）通过受让股份 和表决权委托共计持有华仁药 业26.66%股份表决权，华仁药业 实际控制人变更为西安曲江新 区管理委员会

② 新乡产业基金壹号成为发行人控股股东符合相关规定 a．新乡产业基金壹号符合上市公司股东资格的相关规定

在受让发行人股份前，新乡产业基金壹号已完成私募投资基金备案（基金备 案编号：SLQ823），其管理人北京海厚泰资本管理有限公司亦已完成私募投资基 金管理人登记（登记编号：P1008114）。同时，根据《证券登记结算管理办法（2018 修正）》第十九条规定，合伙企业可以开立证券账户，新乡产业基金壹号作为有 限合伙企业，可以正常开立证券账户并办理股票登记和确认持股权属。

截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号为依法设立并合法存续 的合伙企业，其及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定分别完成了私募基金备案和私募基金管理人登记程序，已经纳入国家

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补充法律意见书（一）

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金融监管部门的有效监管，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情形，不 存在法律法规规定的禁止担任公司股东的情形，符合上市公司股东资格条件。

b. 新乡产业基金壹号符合上市公司控股股东的相关规定

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）款规定，“控股股东， 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股 份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东。”

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1 条第 （五）款规定，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。”

《首发业务若干问题解答》问题 10 规定，“发行人股权较为分散但存在单一 股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控 股股东或实际控制人。”

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 14 规定， 中介机构应核查确认发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股 ” 东 。

本次发行完成后，新乡产业基金壹号通过协议转让、表决权委托及认购本次 发行的股票，合计拥有发行人 157,459,144 股股份的表决权，占发行完成后总股 本的 40%，新乡产业基金壹号将成为发行人第一大股东；同时，新乡产业基金壹 号的基金类型为股权投资基金，不属于“三类股东”。因此，新乡产业基金壹号成 为发行人控股股东符合相关规定。

（2）是否有利于发行人控制权稳定

① 新乡产业基金壹号的存续期限

《新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以 下简称“《新乡产业基金壹号合伙协议》”）第 2.5.1 条约定，新乡产业基金壹号 的营业期限为 20 年，自营业执照签发之日起计算。

《新乡产业基金壹号合伙协议》第 2.5.3 条约定，新乡产业基金壹号作为私 募投资基金的存续期限为 10 年，自首次交割日起算，其中前 7 年为投资期，后

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补充法律意见书（一）

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• 3 年为退出期。经管理人提议并经全体合伙人同意可延长或缩短基金存续期限。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号合法存续，其

• 合伙人未作出解散合伙企业或缩短基金存续期限导致基金清算的决议。

• ② 新乡产业基金壹号合伙人行使表决权时的决策机制和履行程序

• 根据《新乡产业基金壹号合伙协议》的约定，新乡产业基金壹号合伙人行使

• 表决权时的决策机制和履行的程序具体如下：

合伙协议条款	具体内容
第8.2条	8.2投资运作方式 本合伙企业设投资决策委员会，作为基金项目投资的最高决策机构， 对项目投资及退出进行专业决策。投资决策委员会的组织和决议由本 合伙协议第九条决定。
第9.2条	9.2投资决策委员会 9.2.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决 策委员会，其主要职责为：（1）审议批准合伙企业对投资项目的投资、 管理、退出等事项；（2）处置有限合伙的资产/权益，包括但不限于转 让有限合伙的投资股权、处分合伙企业资产；（3）决定修改、变更、 补充或新增项目投资相关交易文件；（4）行使或放弃有限合伙在项目 投资相关交易文件项下的权利，包括但不限于出席被投资企业股东会 并表决的权利；（5）委派或撤换被投资企业董事、监事、高级管理人 员等代表；（6）其他与有限合伙的投资或其他权益相关的重大事项。 9.2.2投资决策委员会的成员为5名，由管理人委派2名委员，有限合 伙人委派3名委员。
第9.4条	9.4 投资决策委员会决议 9.4.1就应由投资决策委员会审议的事项，应按如下流程进行决策并做 出决议：由基金管理人以书面形式提出方案并递交投资决策委员会审 议，投资决策委员会每名委员代表一票表决权。对于所有投资项目需 经投资决策委员会三（3）名及以上成员同意即为通过。投资决策委员 会委员未能参加投委会且未委托代表参加会议的，应提交合伙人会议 审议，并经合伙人会议全部同意视为通过。涉及基金关联交易事项及 决议非现金分配事项时按本合伙协议约定提交相应决策机构讨论。 9.4.2未经投资委员会以书面形式做出决议的，执行事务合伙人、管理 人不得代表有限合伙进行投资、实现投资或者对投资进行退出或其他 处置。
第15条	15.1 合伙人会议职责 合伙人会议职责如下：（1）听取执行事务合伙人的年度报告；（2）决 定修改本合伙协议的实质关键条款，包括但不限于提前终止本合伙协 议、按2.5条之约定延长或缩短本有限合伙的存续期限、调整收益分配 顺序或方式等；（3）按本协议约定除名或更换普通合伙人执行事务合 伙人/基金管理人；（4）管理人丧失管理能力和资格时进行应急处理和 纠纷解决；（5）需要合伙人会议决议的关联交易事项或利益冲突事项；

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补充法律意见书（一）

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（6）非现金资产分配事项；（7）合伙企业分立、合并、解散、清算事 项；（8）对基金管理机构进行年度考核、并根据考核结果决定向基金 管理机构支付的管理费比例；（9）决定合伙人权益转让；（10）决定新 合伙人入伙；（11）决定清算人；（12）批准清算报告；（13）审议合伙 企业参与合伙人大会会议表决的事项；（14）法律、法规及本协议规定 应当由合伙人会议决定的其他事项。 15.2 会议召集和召开 15.2.5 除法律另有规定或本协议另有约定外，合伙人做出决议时经合计 持有合伙企业实缴出资总额二分之一（1/2）以上的合伙人通过方为有 效。

根据上述合伙协议的约定，新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡投资集团 通过控制投资决策委员会能够实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制，并在合 伙人会议层面对于决议延长或缩短合伙企业存续期限、收益分配方式等实质性内 容起决定性作用。

③ 新乡产业基金壹号及其间接控制主体新乡投资集团关于控制权稳定的承 诺

截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号及其间接控制主体新乡 投资集团均出具了《承诺函》，针对新乡产业基金壹号认购的股份，承诺本次向 新乡产业基金壹号发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。该等股份 锁定期届满后，遵守中国证监会和深交所的相关规定进行减持。本次发行结束后， 由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述限 售期安排。

综上所述，本所律师认为，通过产业基金合伙企业的形式控股上市公司的原 因是新乡投资集团希望借助专业投资机构的能力和经验开展上市公司收购相关 事宜，新乡产业基金壹号成为发行人控股股东符合相关规定。本次发行完成后， 新乡产业基金壹号将成为发行人控股股东，其作为合伙企业的存续期为 20 年、 作为私募基金的存续期为 10 年且不存在需要解散的情形。新乡产业基金壹号的 间接控制主体为有限合伙人新乡投资集团，新乡投资集团通过控制投资决策委员 会实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制，并在合伙人会议层面对于决议延长 或缩短合伙企业存续期限、收益分配方式等实质性内容起决定性作用。同时，新 乡产业基金壹号及其间接控制主体新乡投资集团出具《承诺函》，承诺本次向新 乡产业基金壹号发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，新乡产业基 金壹号将持续保持发行人控股股东地位，因此，本次发行完成之日起 36 个月内，

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补充法律意见书（一）

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发行人控制权的稳定性可以得到有效维持。

（三）最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及变化情况（穿透至最 终股东），并结合新乡产业基金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利 义务安排，说明新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据， 新乡产业基金壹号作为发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定

1. 最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及变化情况（穿透至最终股

东）

（1）新乡产业基金壹号股权结构

截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号的股权结构如下所示：

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（2）最近一年一期，关于新乡产业基金壹号股权结构的变化情况（穿透至 最终股东）

• ① 最近一年一期，新乡产业基金壹号股权结构及其变化情况

新乡产业基金壹号成立于 2020 年 7 月 31 日，自其成立以来股权结构未发生 变更，截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号的股权结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	财产份额 （万元）	出资比例 （%）
1	新乡产业基金	有限合伙人	129,990	99.99

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补充法律意见书（一）

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2	北京海厚泰资本管理有限公司	普通合伙人	10	0.01
合 计			130,000	100.00

② 最近一年一期，新乡产业基金股权结构的变化情况

新乡产业基金成立于 2020 年 7 月 22 日，截至本补充法律意见书出具之日， 其股权结构于 2020 年 11 月 10 日发生过一次变更，新乡投资集团将 100 万元认 缴出资转让给北京海厚泰资本管理有限公司。新乡产业基金股权结构变更前后情 况如下：

a. 2020 年 7 月 22 日至 2020 年 11 月 9 日，新乡产业基金的股权结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	财产份额 （万元）	出资比例 （%）
1	新乡投资集团	有限合伙人	298,000	99.33
2	北京海厚泰资本管理有限公司	普通合伙人	2,000	0.67
合 计			300,000	100.00

• b. 2020 年 11 月 10 日至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金的股权

• 结构如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	财产份额 （万元）	出资比例 （%）
1	新乡投资集团	有限合伙人	297,900	99.30
2	北京海厚泰资本管理有限公司	普通合伙人	2,100	0.70
合 计			300,000	100.00

③ 最近一年一期，北京海厚泰资本管理有限公司股权结构的变化情况 北京海厚泰资本管理有限公司成立于 2013 年 6 月 18 日，2020 年 1 月 1 日 至本补充法律意见书出具之日，其股权结构于 2020 年 2 月 26 日发生过一次变更， 徐建平将 2,000 万元认缴出资额转让给宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合伙 企业（有限合伙）。北京海厚泰资本管理有限公司股权结构变更前后情况如下：

• a. 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 25 日，北京海厚泰资本管理有限公司的

• 股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资份额 （万元）	出资比例（%）
1	陈海军	3,000	60.00
2	徐建平	2,000	40.00
合 计		5,000	100.00

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补充法律意见书（一）

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b. 2020 年 2 月 26 日至本补充法律意见书出具之日，北京海厚泰资本管理有 限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资份额 （万元）	出资比例（%）
1	陈海军	3,000	60.00
2	宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合伙企业 （有限合伙）	2,000	40.00
合 计		5,000	100.00

其中，宁波梅山保税港区海泰明志投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 10 月 17 日，2020 年 1 月 1 日以来其股权结构未发生变化，截至本补充 法律意见书出具之日，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资份额 （万元）	出资比例（%）
1	陈辉	100	90.91
2	北京海泰天成资本管理有限公司（注）	10	9.09
合 计		110	100.00

注：北京海泰天成资本管理有限公司最近一年一期其股权结构未发生变化。

④ 最近一年一期，新乡投资集团股权结构的变化情况

新乡投资集团成立于 2003 年 4 月 15 日，2020 年 1 月 1 日至本补充法律意 见书出具之日，其股权结构于 2021 年 5 月 11 日发生过一次变更，新乡市人民政 府将 8,200 万元认缴出资额转让给河南省财政厅。新乡投资集团股权结构变更前 后情况如下：

a. 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 10 日，新乡投资集团股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资份额 （万元）	出资比例（%）
1	新乡市人民政府	82,000	96.45
2	国开发展基金有限公司	3,018	3.55
合 计		85,018	100.00

b. 2021 年 5 月 11 日至本补充法律意见书出具之日，新乡投资集团股权结构 如下：

序号	股东姓名/名称	出资份额 （万元）	出资比例（%）
1	新乡市人民政府	73,800	86.805
2	河南省财政厅	8,200	9.645
3	国开发展基金有限公司（注）	3,018	3.550
合 计		85,018	100.00

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补充法律意见书（一）

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注：国开发展基金有限公司系国家开发银行的全资子公司，最近一年一期其 股权结构未发生变化。

2. 结合新乡产业基金壹号经营决策情况、各合伙人的出资情况、权利义务 安排，说明新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据，新 乡产业基金壹号作为发行对象是否符合《注册办法》第五十七条的相关规定

（ 1 ）新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际控制人的认定依据

①新乡产业基金壹号经营决策情况

截至本补充法律意见书出具之日，根据新乡产业基金壹号提供的投资决策委 员会会议决议所示，新乡产业基金壹号自 2020 年 7 月 22 日设立以来召开了 1 次投资决策委员会，该次会议于 2020 年 8 月 27 日召开，经全体委员表决同意收 购中威电子的控股权。

根据新乡产业基金壹号合伙协议的约定，新乡产业基金壹号设投资决策委员 会，投资决策委员会是基金项目投资的最高决策机构，主要职责系审议对外投资 项目的投资、管理、退出等。投资决策委员会成员为 5 名，由北京海厚泰资本管 理有限公司委派 2 名委员（陈海军、陈而新），由新乡投资集团委派 3 名委员（王 强、王黎光、蔡全胜），每名委员代表一票表决权，对于所有投资项目经投资决 策委员会三名及以上成员同意即为通过，因此新乡市人民政府可以通过控制新乡 投资集团间接控制投资决策委员会实现对新乡产业基金壹号重要决策的控制。

②新乡产业基金壹号各合伙人的出资情况

截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金已经实际出资 67,808.59 万 元，实缴出资占比为 100%；北京海厚泰资本管理有限公司尚未向新乡产业基金 壹号实缴出资，实缴出资占比为 0。

根据新乡产业基金壹号合伙协议的约定，合伙人会议决议由持有合伙企业实 缴出资总额 1/2 以上的合伙人通过即可，新乡产业基金实缴出资占比超过 1/2， 可以实现对合伙人会议的实际控制。

因此新乡市人民政府可以通过控制新乡投资集团间接控制合伙人会议实现 对新乡产业基金壹号重要决策的控制。

③新乡产业基金壹号各合伙人的权利义务安排

截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金作为有限合伙人，北京海厚

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补充法律意见书（一）

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泰资本管理有限公司作为普通合伙人/基金管理人的权利义务安排如下所示：

a. 有限合伙人的权利义务安排

“4.2 有限合伙人的基本权利

（1）按照合伙协议的约定认缴、实缴和转让合伙企业份额；

（2）按本合伙协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权，在合伙企业 解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；

（3）根据合伙协议的约定，参加或依本协议约定提请召开合伙人会议，行 使相关职权；

（4）监督私募基金管理人、私募基金托管人履行投资管理及托管义务的情 况；

（5）按照合伙协议约定的时间和方式获得基金信息披露资料，查阅合伙企 业会计账簿等财务资料；

（6）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或合伙协议的约定 导致合法权益受到损害的，有权主张权利或提起诉讼；

（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己 的名义提起诉讼；

（8）法律及本协议规定的其他权利。

有限合伙人行使除名、更换、选定执行事务合伙人/基金管理人权利时，应 遵守本协议的明确规定。

4.3 有限合伙人的基本义务

（1）认真阅读合伙协议，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问 卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为 合格投资者；

（3）向私募基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，并 充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除 外；

（4）以合伙企业等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私 募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合 《私募办法》第十三条规定的除外；

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补充法律意见书（一）

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（5）认真阅读并签署风险揭示书；

（6）按照本协议约定缴付出资款，承担合伙协议约定的管理费、托管费及 其他相关费用；

（7）按照合伙协议约定承担基金的投资损失，对合伙企业的债务以其认缴 出资额为限承担有限责任；

（8）向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合其 尽职调查与反洗钱工作；

（9）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；

（10）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；

（11）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；

• （12）法律及本协议规定的其他义务。”

• b. 普通合伙人/基金管理人的权利义务安排

“6.4.4 基金管理人的权利，包括但不限于：

（1）按照合伙协议，独立管理和运用基金财产；

（2）按照合伙协议，及时、足额获得管理人的管理费用和业绩报酬；

（3）提议召集、主持、参加或委派代理人参与合伙人大会会议；

（4）根据合伙协议及其他关于规定，监督私募基金托管人，对于私募基金 托管人违反合伙协议或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成 重大损失的，应当及时采取措施制止；

（5）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行 妥协、和解等，以解决合伙企业于第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合 伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业可能带来的风险；

（6）法律及本协议规定的其他权利。

6.4.5 管理人的义务，包括但不限于：

（1）履行私募基金备案手续及后续信息更新；

• （2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行管理人义务，管理和运用基金财

产；

（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估， 向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集基金；

• （4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

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（5）建立并保存投资者名册；

• （6）配备足够的具有专业能力的人员进行项目尽职调查、投资评价、投资

• 决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（7）聘用专业人员、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

• （8）建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金

• 财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分 别记账、分别投资；

• （9）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利

• 益，进行利益输送；

（10）按照本合伙协议的约定接受投资者和基金托管人的监督；

• （11）按照本合伙协议约定负责合伙企业会计核算并编制财务会计报告；

• （12）根据法律法规与本合伙协议的规定，对投资者进行必要的信息披露，

• 揭示合伙企业资产运作情况，包括编制和向投资者提供定期报告；

（13）保存本基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、 交易记录及其他相关资料，保存期限自本基金清算终止之日起不得少于 10 年；

（14）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他 当事人利益的活动；

（15）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税 事项；

（16）按照本合伙协议的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配利益； （17）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁，与争议对方进行谈判、 和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（18）配合清算人员进行基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

• （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业

• 协会并通知私募基金托管人和基金投资者；

（20）保守商业秘密，不得泄露本基金的投资计划或意向等，法律法规另有 规定的除外；

（21）基金管理人需要向各合伙人（各合伙人）报送以下信息：基金月度财 务报表、年度审计报告；每两周报送基金所投项目进度；重大事项报告、风险预 警报告；

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（22）其他本协议约定的义务。”

根据新乡产业基金壹号合伙协议约定，经执行事务合伙人外全体合伙人一致 同意可以变更执行事务合伙人或基金管理人。新乡产业基金作为新乡产业基金壹 号的执行事务合伙人外的唯一合伙人，有权依照合伙协议约定作出变更执行事务 合伙人或基金管理人的决定。

综上所述，新乡市人民政府可以通过控制新乡投资集团间接控制新乡产业基 金壹号的投资决策委员会、合伙人会议、变更执行事务合伙人或基金管理人，实 现对新乡产业基金壹号重要决策的控制，成为新乡产业基金壹号的实际控制人。 （ 2 ）新乡产业基金壹号作为发行对象符合《注册办法》第五十七条的相关 规定

结合前述分析，并根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第五十七条第二款的规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发 行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议 公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实 际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”新乡产业基金壹 号通过认购本次发行的股票将成为上市公司的控股股东，取得上市公司实际控制 权，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款 第二项的规定。

综上所述，新乡产业基金壹号作为发行对象符合《注册管理办法》第五十七 条规定。

（四）新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公 司控股股东，是否已履行必要的国资审批程序及其依据

1. 新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控

股股东无需国有资产监督管理机构审批

新乡产业基金壹号系有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》 第七十八条规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司 股份的监督管理另行规定。

根据《新乡市人民政府办公室关于印发新乡市财政局主要职责内设机构和人

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员编制规定的通知》，新乡市国有资产监督管理委员会承担的职责划入市财政局， 因此新乡市财政局承担新乡市国资委的职责。

根据《关于改进和规范市属企业投资监管工作的意见》（新财产权〔2018〕4 号）等相关文件，新乡市财政局已不再对市属企业(市属企业指新乡市人民政府 出资设立的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司)具体投资项目进 行审核或备案。

2021 年 1 月 22 日，新乡市财政局向新乡投资集团出具《新乡市财政局关于 新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有 限公司控制权相关问题的说明》：“经咨询省政府国资委，根据《上市公司国有股 权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）文件精神，新乡市新投 产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，因此本次收购不需国 有资产监督管理机构审批。请你单位按照《新乡市财政局关于印发<关于改进和 规范市属企业投资监管工作的意见>的通知》（新财产权〔2018〕4 号）等相关规 定履行内部决策程序。”

根据上述文件，新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为 上市公司控股股东无需国有资产监督管理机构审批，由新乡投资集团按照新乡市 财政局关于市属企业投资监管工作意见的相关规定履行内部决策程序即可。

2. 新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市公司控 股股东已履行相应的内部审批程序

2021 年 1 月 25 日，新乡投资集团出具《新乡投资集团有限公司关于新乡市 新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭州中威电子股份有限公司 控制权相关问题的说明》：“我单位已按照《新乡市财政局关于印发<关于改进和 规范市属企业投资监管工作的意见>的通知》（新财产权〔2018〕4 号）等相关规 定履行完成全部决策程序，并同意本次收购事项。”

2021 年 1 月 25 日，新乡产业基金出具《新乡市新投产业并购基金合伙企业 （有限合伙）关于新乡市新投产业并购基金壹号合伙企业（有限合伙）拟收购杭 州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说明》：“我单位已就本次收购事项履 行完成全部决策程序，并同意本次收购事项。”

2021 年 1 月 25 日，新乡产业基金壹号出具《新乡市新投产业并购基金壹号

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补充法律意见书（一）

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合伙企业（有限合伙）关于收购杭州中威电子股份有限公司控制权相关问题的说 明》：“经论证分析，新乡产业基金壹号已就本次收购事项履行完成全部决策程序。 新乡投资集团、新乡市新投产业并购基金合伙企业（有限合伙）和新乡产业基金 壹号均同意本次收购事项。”

综上所述，新乡产业基金壹号通过受让股份、认购本次发行股份等成为上市 公司控股股东已根据相关规定履行相应的内部审批程序，无需国有资产监督管理 机构审批。

综上，本所律师认为：

1、石旭刚将其持有的发行人 42,392,844 股股份的表决权委托并质押给给新 乡产业基金壹号，但并未设置平仓线。截至本补充法律意见书出具之日，石旭刚 财务状况良好，不存在违约情形。石旭刚持有的发行人股票的市值（以 2021 年 9 月 17 日公司股票收盘价计算）覆盖上述股票质押对应债务本金余额的 151%以 上。结合相关质押协议的约定，石旭刚所质押的股票目前不存在较大平仓风险。 新乡产业基金壹号通过本次发行成为控股股东已经履行内部审议程序并经上市 公司股东大会审议通过，不存在法律障碍和重大不确定性；

2、新乡产业基金壹号成立于 2020 年 7 月 31 日，主要是为本次收购上市公 司控制权而成立，除投资发行人外，未有其他投资；本次通过产业基金合伙企业 的形式控股上市公司的原因为新乡投资集团希望借助专业投资机构的能力和经 验开展上市公司收购相关事宜；经查询，通过合伙企业的形式控股上市公司的做 法较为常见，新乡产业基金壹号作为发行人控股股东符合相关规定，新乡产业基 金壹号及其间接控制主体新乡投资集团已出具股份锁定承诺，能够保持发行人控 制权稳定；

3、最近一年一期新乡产业基金壹号的股权结构相对稳定，其合伙人在报告 期并未发生变化；通过新乡产业基金壹号的经营决策、各合伙人的出资情况和各 合伙人的权利义务安排等情况来看，新乡市人民政府作为新乡产业基金壹号实际 控制人的认定依据充分，新乡产业基金壹号作为发行对象符合《注册办法》第五 十七条的相关规定；

4、新乡产业基金壹号作为有限合伙企业，通过受让股份、认购本次发行股 份等成为上市公司控股股东，已根据相关规定履行内部审议程序，无需履行国资 审批程序。

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补充法律意见书（一）

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二、对问题 2 的回复

问题 2、发行完成后，新乡产业基金壹号将成为公司控股股东，新乡市人民 政府将成为公司实际控制人。新乡产业基金壹号的控制主体新乡投资集团有限公 司（以下简称新乡投资集团）将成为发行人间接控股股东，新乡投资集团下属两 家子公司与发行人存在同业竞争情形。新乡产业基金壹号及新乡投资集团均出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺 函》

请发行人补充说明：（1）新乡市人民政府控制的与发行人经营范围存在相同 或相似的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核 问答》问题 1 中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存 在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利 占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、 利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是 否会对发行人构成重大不利影响；（2）请发行人结合目前经营情况、未来发展战 略等，说明控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排， 以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前 如何避免出现重大不利影响的同业竞争，进一步强化相关措施的可操作性；（3） 报告期内发行人与新乡市人民政府控制的相关企业的关联交易情况，交易价格是 否公允、是否已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施后是否新增显示公 平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明 确意见。

回复意见：

核查过程：

1. 查阅发行人《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《2020 年度向特 定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件，了解发行人本 次募集资金投资项目的具体投资构成，核查募投项目是否会新增同业竞争和关联 交易；

2. 查阅《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《深圳证券

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补充法律意见书（一）

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交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）等相关法律法规及规范性文件关于 关联方的规定；

1. 查阅《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创 业板股票首次公开发行上市审核问答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发 行上市审核问答》等相关法律法规及规范性文件关于同业竞争的核查范围和判断 原则等相关规定；

2. 查阅《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》、新乡市人民政府办 公室于 2015 年 9 月 30 日下发的《新乡市财政局主要职责内设机构和人员编制规 定》、新乡市财政局于 2018 年 6 月 27 日印发的《关于改进和规范市属企业投资 监管工作的意见》（新财产权〔2018〕4 号），查询新乡市财政局（新乡市财政局 承接了新乡市国资委的职能）的定位及职能概况，核查新乡市财政局对下属企业 日常经营管理的作用及影响；

3. 通过实地走访、获取并查阅新乡市财政局控制的相关企业清单；

4. 通过企查查等网站查询新乡投资集团及下属企业情况，对比经营范围等

分析可能存在的同业竞争情况；

1. 查阅发行人间接控股股东新乡投资集团出具的《关于避免同业竞争的承 诺函》《新乡投资集团有限公司下属企业主要业务情况说明》，以及实际控制人新 乡市财政局出具的《说明函》；

2. 查阅发行人审计报告及定期报告，了解发行人报告期内存在关联交易情 况；

3. 取得并查阅了新乡投资集团和新乡产业基金壹号出具的相关承诺；

4. 取得发行人与河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）签署 的销售合同和发行人内部审核程序文件。

核查内容及结果：

（一）新乡市人民政府控制的与发行人经营范围存在相同或相似的企业情 况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争 的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人 主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输 送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会

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补充法律意见书（一）

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对发行人构成重大不利影响；

1. 新乡市人民政府控制的企业情况

（1）新乡市财政局代表新乡市人民政府履行出资人职责

根据《新乡市人民政府办公室关于印发<新乡市财政局主要职责内设机构和 人员编制规定>的通知》，新乡市国有资产监督管理委员会（以下简称“新乡市国 资委”）承担的职责划入市财政局，因此新乡市财政局承担新乡市国资委的职责， 是代表新乡市人民政府履行出资人职责。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条规定：“履行出资人职责 的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益， 防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有 的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”

因此，新乡市财政局仅代表新乡市人民政府履行出资人职责，对辖区内国有 资产进行监督管理，促进国有资产的保值增值，并不从事具体的生产经营业务， 也不干预新乡市属企业（即新乡市人民政府出资设立的国有独资企业、国有独资 公司及国有资本控股公司）及下属企业生产经营具体事项。

（2）除新乡投资集团及其控制的其他企业外，新乡市人民政府控制的直属 企业及其下属企业不因同受新乡市财政局监管而成为发行人的法定关联方

《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 ” 受国家控股而具有关联关系 。

《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制 ” 而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方 。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 7.2.4 条规 定：“上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人的除外。”

根据前文所述，发行人与实际控制人新乡市人民政府直接监管企业及其下属 企业，虽然同属新乡市财政局监管，但不存在该等企业的董事长、经理或半数以 上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，除新乡投资集团及

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补充法律意见书（一）

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其控制的其他企业外，新乡市财政局直接监管企业及其下属企业不因同受新乡市 财政局监管而成为发行人的法定关联企业。

（3）新乡市人民政府控制的下属企业情况

根据《新乡市财政局监管企业名单》，截至该说明出具日，新乡市财政局监 管的正常经营的一级企业情况如下：

序号	企业名称	企业类别	企业级次	经营范围
1	新乡投资集团 有限公司	国有绝对 控股企业	一级企业	对电力、公交、制造业、物流业、城市建设等基础设 施项目进行投资；土地开发。（凡涉及许可经营的项目 凭许可证经营）
2	新乡文化产业 投资有限公司	国有全资 企业	一级企业 （100%）	文化及相关产业投资、咨询、服务（以上经营范围中 凡涉及专项许可的项目凭许可证和相关文件经营）。
3	新乡平原发展 投资集团有限 公司	国有全资 企业	一级企业 （100%）	以参股、控股、债权投资等方式进行的直接投资和资 产经营管理、资本运营；受托管理和经营政府相关的 专项基金、专项资金和国有资产；开展投资咨询和投 资代理；房屋租赁；物业管理（经批准的其他经营业 务）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营
4	新乡平原国资 经营管理集团 有限公司	国有全资 企业	一级企业 （100%）	国有资产管理、国有基金项目管理、项目投资业务管 理及经营；企业资产收购、管理及处置；企业和资产 托管；企业重组、并购、顾问及代理；接收、管理和 处置不良资产；投资咨询、财务咨询。
5	新乡市公共交 通集团有限责 任公司	国有全资 企业	一级企业 （100%）	城市公共汽车客运、出租汽车营运；公交场站综合开 发及房屋租赁、物业管理、车辆租赁、车辆维修、汽 车充电服务、汽车配件销售；公交广告设计、制作、 发布、代理、旅游客车运输；驾校培训;机动车燃油零 售、机动车天然气零售、加氢服务（仅限分支机构经 营）。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）
6	新乡市演艺有 限责任公司	国有全资 企业	一级企业 （100%）	戏剧、歌舞、杂技、武术、模特剧（节）目的创作； 文艺活动策划和组织实施；演出服装道具和文化艺术 品销售；戏曲、杂技、歌舞、音乐表演
7	新乡白鹭投资	国有绝对	一级企业	投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及

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补充法律意见书（一）

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	集团有限公司	控股企业	（90%）	相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、 销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、 仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相 关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、 土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。
8	新乡市市政工 程处有限公司	国有绝对 控股企业	一级企业 （90%）	许可项目：各类工程建设活动；消防设施工程施工； 特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿 化工程施工；水泥制品制造；建筑工程机械与设备租 赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；石油制品制 造（不含危险化学品）；砼结构构件制造（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9	河南电池研究 院有限公司	国有绝对 控股企业	一级企业 （71.55%）	一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；工 程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造； 电池销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材 料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催 化材料及助剂销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收 及梯次利用（不含危险废物经营）；非居住房地产租赁； 计算机系统服务；信息系统集成服务；软件销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

2. 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 1 对于存在 同业竞争情况的要求如下：保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新 增同业竞争，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的

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补充法律意见书（一）

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经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公 平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞 争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查 并出具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。发 行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对 上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的 措施。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 对于关于 同业竞争是否构成重大不利影响的规定如下：竞争方的同类收入或毛利占发行人 主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为 构成重大不利影响。

3. 本次募投项目的实施，不会新增构成重大不利影响的同业竞争

发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）530,516,112 元，扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。因此，本次募投项目实施不会 新增构成重大不利影响的同业竞争。

4. 本次向特定对象发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，并新 增同业竞争

本次向特定对象发行股票事项完成后，公司控股股东将变更为新乡产业基金 壹号，实际控制人将变更为新乡市人民政府。由于发行人控股股东及实际控制人 变化新增的同业竞争情况分析如下：

（1）本次发行完成后，公司控股股东新乡产业基金壹号控制的企业与发行 人不存在同业竞争的情况

截至本补充法律意见书出具之日，新乡产业基金壹号除投资发行人之外，不 存在其他投资情形。为了避免未来可能存在的同业竞争，新乡产业基金壹号已经 出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“1、本次交易完成后，本合伙企业直接或间接对中威电子保持实质性控制关 系期间，本合伙企业将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排， 将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、

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补充法律意见书（一）

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公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本 合伙企业也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上 述业务。如本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业与中威电子上述 主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本合伙企业同意在条件许可的前提下，以 有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务 经营委托、股权委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以消 除。

2、在本合伙企业与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本合伙企业保 证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股 东利益的行为。

3、如本合伙企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可 能形成竞争，本合伙企业同意上市公司有权优先收购本合伙企业与该等产品或服 务有关的资产或本合伙企业在子企业中的全部股权。

• 4、如因本合伙企业未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，

• 本合伙企业将赔偿上市公司的实际损失。

5、本合伙企业在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本合伙企 业直接或间接控制的其他企业。”

因此，新乡产业基金壹号及其控制的企业与发行人不存在同业竞争的情况。 （2）本次发行完成后，发行人控股股东新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡 投资集团及其控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况

①存在同业竞争业务的企业分析

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新乡投资集团控制的河南新电信 息科技有限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司 2 家公司部分主营业务与发行 人存在同业竞争情形，具体情况如下：

与发行人存在 序号 公司名称 经营范围 同业竞争的业 务

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补充法律意见书（一）

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1	河南新电信 息科技有限 公司	一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息安 全设备制造；信息安全设备销售；智能车载设备 销售；互联网设备销售；云计算设备销售；软件 开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系 统销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及 控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机 械电气设备销售；制冷、空调设备销售；教学专 用仪器销售；终端测试设备制造；终端测试设备 销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；智能仓储装备销售；信息系 统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；安全 系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服 务；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物 进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服 务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）	电子与智能化 系统集成工程
2	新乡智慧城 市建设管理 有限公司	智慧城市开发、建设、运营和管理；公共设施建 设；专业停车技术研发、技术咨询、技术服务； 智能停车场的设计、安装及咨询服务；智能停车 场及立体停车库的建设、运营、管理；广告的设 计、制作、代理及发布；充电站建设；新能源汽 车充换电服务；洗车服务；通信设备和设施租赁 及咨询服务；房屋租赁。涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营	智慧城市信息 化建设工程

上述企业 2020 年度及 2021 年 1-6 月与发行人存在同业竞争的业务的收入、

毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：

公司名称	与发行人存在同 业竞争的业务	2020 年度（万元）	2020 年度（万元）	2021 年1-6	月（万元）
		收入	毛利	收入	毛利
河南新电信息科 技有限公司	电子与智能化系 统集成工程	1,557.13	262.83	400.06	174.98
新乡智慧城市建 设管理有限公司	智慧城市信息化 建设工程	-	-	-	-
合计		1,557.13	262.83	400.06	174.98
发行人主营业务		19,945.33	2,386.44	7,393.08	2,789.61
占比		7.81%	11.01%	5.41%	6.27%

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补充法律意见书（一）

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由上表可知，2020 年度，新乡投资集团与发行人主营业务存在同业竞争关 系的业务合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为 7.81%、 11.01%；2021 年 1-6 月，新乡投资集团与发行人主营业务存在同业竞争关系的 业务合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为 5.41%、6.27%， 均远低于 30%，不构成重大不利影响的同业竞争。

②经营范围存在一定重叠，但主营业务不存在实质性同业竞争关系的企业 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新乡投资集团控制的河南新投信 息产业有限公司、新乡云政科技信息有限公司、河南金信计算机有限公司、河南 平原大数据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司和新乡建工建 设有限公司 6 家公司经营范围与发行人存在一定重叠，但主营业务不存在实质性 同业竞争，具体情况如下：

序号	公司名称	经营范围	经营范围存在 重叠的部分
1	河南新投信 息产业有限 公司	一般项目：信息系统集成服务；计算机及通讯设 备租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有 资金从事投资活动；广告设计、代理；会议及展 览服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：供电业务；房地产开发经营； 第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基 础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）	信息系统集成 服务；计算机及 通讯设备租赁
2	新乡云政科 技信息有限 公司	计算机系统集成产品、通信设备的销售、服务和 维护；互联网、物联网的数据服务；软件的设计、 开发、生产、销售、服务和维护；数字内容服务； 增值电信业务服务及代理；承接计算机网络及应 用工程；电子系统工程、建筑智能化工程的设计、 技术咨询及安装；安全防范工程的设计与安装； 信息系统规划、设计、测评、咨询的服务；产业 园区的建设运营管理；电器设备、办公家具、办 公用品、电子产品的销售及售后维修服务；百货 零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品零售；体 育用品及器材的批发和零售；金属制品的批发及 零售；灯杆、垃圾清洁车、新能源充电桩的销售。	计算机系统集 成产品、通信设 备的销售、服务 和维护；软件的 设计、开发、生 产、销售、服务 和维护；电子系 统工程、建筑智 能化工程的设 计、技术咨询及 安装；安全防范 工程的设计与 安装；信息系统 规划、设计、测 评、咨询的服务

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补充法律意见书（一）

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3	河南金信计 算机有限公 司	计算机、计算机软件、网络设备、通信设备及相 关产品的研发、销售与售后服务；计算机系统集 成、综合布线及相关的技术咨询服务；增值电信 业务、增值电信业务代理；互联网、物联网的信 息服务；电器设备、办公家具、办公用品、电脑、 耗材的销售及售后维修服务。涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营	计算机、计算机 软件、网络设 备、通信设备及 相关产品的研 发、销售与售后 服务；计算机系 统集成、综合布 线及相关的技 术咨询服务
4	河南平原大 数据产业发 展有限公司	大数据软件开发及技术推广服务；大数据及智能 化工程设计、施工、咨询；大数据清洗及建模技 术开发；企业征信服务；企业管理咨询服务；会 议及展览服务；广告策划服务；软件开发及服务； 信息系统集成服务；计算机、软件及辅助设备、 通讯设备销售；货物及技术进出口业务；以自有 资金投资建设大数据中心（园区）与运营管理（未 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存 款，融资担保，代客理财等金融服务）；（涉及许 可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	软件开发及服 务；信息系统集 成服务；计算 机、软件及辅助 设备、通讯设备 销售
5	美康惠管理 咨询（河南） 有限公司	企业管理咨询服务；健康咨询服务；技术研发、 技术服务；信息系统集成服务涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营	信息系统集成 服务
6	新乡建工建 设有限公司	建筑工程、市政公用工程、公路工程、通信工程、 水利水电工程的施工总承包；地基与基础工程、 装修装饰工程、幕墙工程、古建筑工程、钢结构 工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、模板 脚手架工程、电子与智能化工程、环保工程、通 信工程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、 机电设备安装工程、河湖整治工程、城市及道路 照明工程、施工劳务工程的专业承包；建筑材料 销售、建筑机械租赁、城市园林绿化及养护。涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营	电子与智能化 工程

上述 6 家公司经营范围虽然与发行人存在一定重叠，但在实际开展业务过程 中并不存在与发行人同业竞争的情形。针对该种情形，新乡投资集团已经出具承 诺，上述 6 家公司未来不新增与中威电子相同或相似的经营范围，且在今后开展 业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。

除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，新乡投资集团控制的其他企业 与发行人不存在同业竞争。针对潜在同业竞争关系，为保障发行人及其股东的合 法权益，新乡投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

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补充法律意见书（一）

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“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系期 间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采 取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安 全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公司也 不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。

2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威 电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下， 以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务 调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公 司造成的不利影响。

（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的 2 家企业（河南新电信息科技有 限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形， 本公司承诺在成为中威电子间接控股股东之日起，以如下方式避免、减少或消除 同业竞争情形：

①对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子间 接控股股东之日起 1 年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方 式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给 无关联第三方。

自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕 之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析 并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务 收入或毛利的比例低于 30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业 竞争情形。

②对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电 子间接控股股东之日起，除河南新电信息科技有限公司按照上述第项承诺予以规 范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理有限公司的经营范围及主营业务， 承诺不以其自身名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争的业务，如存 在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情况下，并 按照本承诺函第 4 条的约定将该等业务或机会优先让予上市公司，确保其与上市 公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。

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（2）截至本承诺函出具日，本公司控制的 6 家企业（河南新投信息产业有 限公司、新乡云政科技信息有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大数 据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司、新乡建工建设有限公 司）存在部分经营范围与中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实质上不 构成同业竞争。本公司承诺，上述 6 家公司未来不新增与中威电子相同或相似的 经营范围，且在今后开展业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。

3、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用 自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与从事有损上市公司及其 中小股东利益的行为，并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务。如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务 有可能形成竞争，本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有 关的资产或本公司在子公司中的全部股权。

4、如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将 书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按 合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或者 相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司 决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受 该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司或 本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。

5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本 公司将赔偿上市公司的实际损失。

6、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或 间接控制的其他企业。

本承诺函自出具日起生效，本公司之前出具的与本承诺函不一致的，以本承 诺函为准。”

综上所述，本次发行完成后，发行人控股股东新乡产业基金壹号的间接控制 主体新乡投资集团控制的 2 家企业与发行人存在同业竞争，但是存在同业竞争业 务的收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例远低于 30%，不构成重大不 利影响的同业竞争。

（3）本次发行完成后，发行人实际控制人新乡市人民政府控制的其他企业

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补充法律意见书（一）

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与发行人存在的同业竞争情况

根据新乡市财政局出具的相关说明，新乡市财政局仅代表新乡市人民政府履 行出资人职责，并不从事具体的生产经营业务，也不干预市属企业（市属企业指 新乡市人民政府出资设立的国有独资企业、国有独资公司及国有资本控股公司） 及下属企业生产经营具体事项。新乡市财政局对于新乡投资集团以及其他市属企 业的具体生产经营影响甚微，不存在构成同业竞争的前提。

同时，在新乡投资集团作为发行人间接控股股东且新乡市人民政府作为上市 公司实际控制人期间，新乡市财政局不会直接经营与发行人构成竞争的业务，将 公平对待发行人及与发行人从事相竞争业务的其他市属企业及其下属企业，不会 为其他与发行人存在业务竞争的市属企业及其下属企业攫取商业机会或输送利 益从而损害发行人利益。

因此，本次发行完成后，公司实际控制人新乡市人民政府控制的其他企业与 发行人不存在构成同业竞争的前提；同时，代表新乡市人民政府履行出资人职责 的新乡市财政局已经出具将公平对待其控制的企业的说明，不会损害发行人利益。 （3）同业竞争是否导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形 ①发行人与竞争方不存在非公平竞争、利益输送的情形

a. 本次发行完成后，发行人间接控股新乡投资集团控制的与发行人存在同 业竞争的企业和发行人均按照各自内部议事规则开展经营活动，且发行人所属的 行业经过多年持续发展和市场化改革，已形成充分竞争态势，不存在非公平竞争、 利益输送的情形，亦不存在一方通过市场垄断地位侵占其他主体利益的情形。同 时，新乡投资集团也已经出具承诺，将本次发行完成后的承诺期限内解决同业竞 争，并促使其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

b. 本次发行完成后，发行人的实际控制人为新乡市人民政府，新乡市财政 局仅代表新乡市人民政府履行出资人职责，并不从事具体的生产经营业务，也不 干预市属企业（市属企业指新乡市人民政府出资设立的国有独资企业、国有独资 公司及国有资本控股公司）及下属企业生产经营具体事项，对于新乡投资集团以 及其他市属企业的具体生产经营影响甚微。同时，新乡市财政局也已经出具说明， 将公平对待发行人及与发行人从事相竞争业务的其他市属企业及其下属企业，不 会为其他与发行人存在业务竞争的市属企业及其下属企业攫取商业机会或输送 利益从而损害发行人利益。

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综上所述，发行人与竞争方不存在非公平竞争、利益输送的情形。 ②发行人与竞争方关于让渡商业机会的情形

为解决同业竞争问题，本次发行完成后，发行人间接控股股东新乡投资集团 已出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与发行人主营业务构成实质性同业竞争 的业务机会，将书面通知发行人，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等 新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予发行人，但与发行人的主营业务 相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。但 上述单方面商业机会让渡的承诺，不会对发行人未来的发展造成潜在不利影响， 也未对发行人利益造成损害。

综上所述，本次向特定对象发行将导致发行人控股股东和实际控制人发生变 更，并新增同业竞争，但新增的同业竞争业务规模较小，占发行人主营业务收入 及毛利比例较低；同时，本次发行完成后，发行人的控股股东新乡产业基金壹号、 间接控股股东新乡投资集团和代表发行人实际控制人新乡市政府履行出资人职 责的新乡市财政局均出具了相关的承诺和说明，承诺将在承诺期内解决已存在的 同业竞争并避免新增同业竞争，不会导致双方产生非公平竞争、利益输送等情形。 为了解决已存在的同业竞争，新乡投资集团单方面做出的向发行人让渡商业机会 的承诺，不会对发行人未来的发展造成潜在不利影响。因此，因本次发行产生的 同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。

（二）请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，说明控股股东、实 际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞 争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大 不利影响的同业竞争，进一步强化相关措施的可操作性

1. 发行人目前的经营情况及未来发展战略

公司立足于视频监控行业，从事的主要业务包括智能化安防、智慧城市、智 能视频云、公共安全视频大数据技术等领域。近年来公司积累了较为成熟的项目 技术与经验。未来引入新乡国资股东后将继续深耕成熟市场，同时开拓新市场， 并通过试点项目稳步推广落地。

公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴 技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局 的变革，把握行业发展的机遇。未来，在安防行业智能化转型、智慧城市竞争加

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补充法律意见书（一）

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剧的背景下，公司将加大研发投入，构筑自身的技术壁垒，不断提升核心竞争力， 以大数据、云计算等技术赋能视频监控产品，将“产品+服务”的传统业务模式升 级至“云服务+运营”的高效业务模式，从而实现向以 AI 视频应用为核心的行业物 联网解决方案提供商的转型。

1. 控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，

以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划

根据发行人的未来发展战略，在立足现有市场的同时，还将以引入新乡国资 作为契机，积极拓展公司在河南省和新乡市的智慧城市业务。如上所述，本次发 行完成后，发行人的控股股东新乡产业基金壹号、间接控股股东新乡投资集团和 代表发行人实际控制人新乡市政府履行出资人职责的新乡市财政局均出具了相 关的承诺和说明，对构成同业竞争的资产、业务，以及关于避免同业竞争进行了 安排，具体的承诺和说明内容详见本题第一问相关内容。

1. 在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，进一

步强化相关措施的可操作性

针对发行人与新乡投资集团控制的河南新电信息科技有限公司、新乡智慧城 市建设管理有限公司存在的同业竞争在整改完毕前可能出现的重大不利影响，新 乡投资集团做出补充承诺，主要内容如下：

“（1）对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电 子间接控股股东之日起 1 年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收 购方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出 售给无关联第三方。

自本公司成为中威电子间接控股股东之日起至上述同业竞争情况整改完毕 之日（以下简称“过渡期”），本公司将按季度根据财务报表及在手订单进行分析 并预测，确保河南新电信息科技有限公司的同类收入或毛利占上市公司主营业务 收入或毛利的比例低于 30%，确保其与上市公司不存在构成重大不利影响的同业 竞争情形。

（2）对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中 威电子间接控股股东之日起，除河南新电信息科技有限公司按照上述第 1 项承诺 予以规范外，本公司将严格控制新乡智慧城市建设管理有限公司的经营范围及主 营业务，承诺不以其自身名义独立实施或主动承接与中威电子存在同业竞争的业

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补充法律意见书（一）

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务，如存在与中威电子构成同业竞争的业务或潜在业务机会的，将在合法合规情 况下，并按照本承诺函第 4 条的约定将该等业务或机会优先让予上市公司，确保 其与上市公司不发生构成重大不利影响的同业竞争。

（3）如本公司获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会， 将书面通知上市公司，并在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会 按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司，但与上市公司的主营业务相同或 者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公 司决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接 受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本公司 或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业 务。”

综上所述，新乡投资集团已经出具补充承诺，补充完善了在同业竞争整改完 毕前避免对发行人造成重大不利影响的同业竞争措施，相关措施可操作性较强。 （三）报告期内发行人与新乡市人民政府控制的相关企业的关联交易情况， 交易价格是否公允、是否已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施后是 否新增显示公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联 交易的具体措施

1. 报告期内发行人与新乡市人民政府控制的相关企业的关联交易情况，交 易价格是否公允、是否已履行必要的内部决策程序

（1）关联交易情况

报告期内，发行人累计与新电信息签订销售合同金额为 377.23 万元，截至 本补充法律意见书出具之日，尚未履行完毕。除此之外，报告期内公司与新乡市 人民政府控制的其他公司无关联交易。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	合同金额	合同签订时间	是否履行 完毕	预估毛利
1	新乡国际商业中心 酒店智能化工程	361.00	2021年6月	否	不高于20%
2		14.26	2021年5月	否	20%-30%
3		1.97	2021年5月	否	20%-30%
合计		377.23	-	-	-

（2）交易价格是否公允

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发行人与新电信息就购买新乡国际商业中心酒店智能化工程项目相关设备 分别于 2021 年 5 月、2021 年 6 月签订了三笔销售合同，合同总价为 377.23 万元， 总价中包括但不限于设备金额、包装、运输保险费、装卸费、及培训所需费用及 增值税专用发票税金等。

根据发行人成本预算，上述三笔交易毛利率在 20%左右。报告期内，公司主 营业务收入毛利率区间为 11.96%至 37.73%，公司与新电信息签订合同的毛利率 处于公司报告期内的主营业务毛利率区间，不存在明显差异。因此，公司与新电 信息签订的关联交易合同价格公允。（3）是否已履行必要的内部决策程序

根据发行人内部管理制度的相关规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下、或 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由董事会授权董 事长批准；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关 联交易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上、或占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，应由 独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当 对该关联交易的表决应当回避。

根据上述规定，对于 2021 年 5 月公司与新电信息签订的 2 份金额小于 300 万元的销售合同，公司已经履行内部程序，由公司董事长进行了审批；对于 2021 年 6 月公司与新电信息签订的 1 份金额大于 300 万元销售合同，公司于 2021 年 6 月 29 日召开了第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与新电信息签订 采购合同暨关联交易的议案》，关联董事陈海军、张高峰回避表决。独立董事发 表了事前认可和同意的独立意见。

综上所述，公司根据内控制度的相关规定，对于报告期内与新电信息签订的 销售合同履行了相应的内部决策程序。

2. 本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易

发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 530,516,112 元，扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次募投项目的实施， 不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关 联交易。

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补充法律意见书（一）

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3. 本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施

（1）新乡市人民政府不干预控制企业的生产经营事项

本次发行完成后，发行人的实际控制人为新乡市人民政府，新乡市财政局仅 代表新乡市人民政府履行出资人职责，并不从事具体的生产经营业务，也不干预 市属企业（市属企业指新乡市人民政府出资设立的国有独资企业、国有独资公司 及国有资本控股公司）及下属企业生产经营具体事项，对于新乡投资集团以及其 他市属企业的具体生产经营影响甚微。

（2）新乡市人民政府控制的直属企业及其下属企业不因同受新乡市财政局 监管而成为发行人的法定关联方

《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 ” 受国家控股而具有关联关系 。

《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制 ” 而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方 。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 7.2.4 条规 定：“上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人的除外。”

因此，发行人与实际控制人新乡市人民政府直接监管企业及其下属企业，虽 然同属新乡市财政局监管，但不存在该等企业的董事长、经理或半数以上的董事 兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，不因此构成关联关系。

（3）本次发行完成后，发行人控股股东及间接控制主体拟采取的避免关联 交易的具体措施

本次发行完成后，发行人控股股东新乡产业基金壹号将会严格遵守有关上市 公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。将严格按照市场公允公平原 则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进 行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

为规范和减少关联交易，新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团均

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已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小 股东利益。

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的 基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上 市公司的利益不受损害。

若违反上述承诺，新乡产业基金壹号及间接控股股东新乡投资集团将承担相 应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 综上，本所律师认为：

1. 本次向特定对象发行将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，并新 增同业竞争，但新增的同业竞争业务规模较小，占发行人主营业务收入及毛利比 例较低；同时，本次发行完成后，发行人的控股股东新乡产业基金壹号、间接控 股股东新乡投资集团和代表发行人实际控制人新乡市政府履行出资人职责的新 乡市财政局均出具了相关的承诺和说明，承诺将在承诺期内解决已存在的同业竞 争并避免新增同业竞争，不会导致双方产生非公平竞争、利益输送等情形。为了 解决已存在的同业竞争，新乡投资集团单方面做出的向发行人让渡商业机会的承 诺，不会对发行人未来的发展造成潜在不利影响。因此，因本次发行产生的同业 竞争不会对发行人构成重大不利影响。；

2. 根据发行人的实际经营情况及未来发展战略，本次发行完成后公司的控 股股东、实际控制人对可能构成同业竞争的资产、业务进行了明确的后续安排， 并出具了关于避免同业竞争的承诺，在前述安排及计划实施前能够避免对发行人 造成重大不利影响的同业竞争，相关措施具有可操作性。

3. 报告期内发行人与新乡市人民政府控制的新电信息签订的关联合同定价 公允并已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施不会新增显失公平关联交 易。根据关联方的相关规定，发行人与实际控制人新乡市人民政府直接监管企业 及其下属企业，虽然同属新乡市财政局监管，但不存在该等企业的董事长、经理 或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，不因此构

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成关联关系；发行人控股股东新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团已 出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》。

三、对问题 4 的回复

问题 4、2020 年，发行人及相关人员因实际控制人违规占用资金、违规使用 募集资金被浙江证监局出具警示函，被我所通报批评。发行人终止 2017 年非公 开发行的“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩 余募集资金 21,632.56 万元永久补充流动资金。

请发行人补充说明：（1）结合相关违规行为整改情况、占用资金归还情况等， 说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定，目前发行人内部控制制度 是否健全有效；（2）前次募集资金最终实际用于补充流动资金的金额比例，相关 募投项目终止原因，已投入部分是否计提相应减值准备。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明 确意见。

回复意见：

核查过程：

1．查阅并取得浙江证监局出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司及其 相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕38 号）、深交所出具的《关于对 杭州中威电子股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 119 号）等文 件，了解发行人原控股股东及实际控制人石旭刚违规占用资金、违规使用募集资 金等相关情况；

• 2．查阅并取得发行人原控股股东及实际控制人石旭刚归还违规占用上市公

• 司资金的凭证及银行回单；

• 3．查阅并取得发行人对上述违规行为的整改资料，了解发行人整改情况；

• 4．对发行人原控股股东及实际控制人石旭刚和部分高管人员进行访谈，了

• 解公司内控执行情况；

• 5．取得并查阅了会计师出具的最近一年的审计报告及内控鉴证报告；

• 6．通过搜索中国裁判文书网、证券期货市场失信记录、浙江证监局、深交

• 所等网站，查询发行人及董监高的诉讼、仲裁、证券期货市场违法违规信息；

• 7．取得发行人及董监高的无违法违规证明文件。

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核查内容及结果：

（一）相关违规行为整改及占用资金归还情况

2020 年发行人及相关人员因原实际控制人违规占用资金、公司违规使用募 集资金等被浙江证监局出具警示函和深交所通报批评后，公司收到警示函及通报 批评后就相关问题进行了积极整改，相关的问题已经整改完毕，具体整改情况如 下：

1 ．违规占用资金事项的整改情况

（1）截至 2020 年 4 月，公司原实际控制人石旭刚已归还了全部违规占用资 金，并补偿了相关利息 155.67 万元，因此未对公司及股东利益造成重大影响。

（2）公司组织了原控股股东、实际控制人，高级管理人员、监事、证券部 和财务部部分人员集中进行培训，认真学习《新证券法的解读》及《市场监管案 例的介绍》等，加强公司人员对相关法律法规及业务规则的认识，提升规范运作 水平。

（3）进一步强化公司内控管理，深入学习并严格执行《创业板股票上市规 则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的要求，不断 提高规范运作水平。同时，公司严格落实《控股股东和实际控制人行为规则》及 《防止大股东及关联方占用上市公司资金的制度》，针对此类事项自查自纠自改， 健全和完善有关内控制度，杜绝类似违规事项的发生，切实维护全体股东的利益。

2 ．未按规定使用募集资金的整改情况

（1）公司及时地解除了存在的违规募集资金使用情况，公司原实际控制人 已归还违规使用的募集资金。

（2）加强对公司募集资金运用的管理，严格执行深圳证券交易所以及上市 公司《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金、《防止大股东及关联方占 用公司资金管理制度》防止大股东资金占用。

（3）加强对公司原实际控制人、相关董监高的教育工作，加强对《公司法》 《证券法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的宣传和学习。

（4）充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能，尤其在原有 监管过程中存在监管盲点的自然人资金流水等方面，加强监管，避免存在变向的 资金占用和募集资金违规使用情况。

综上所述，发行人原实际控制人违规占用资金、违规使用募集资金已经整改

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完毕，整改效果较好，未对上市公司及投资者合法权益构成重大损害。

（二）本次发行符合《注册办法》第十一条的规定

发行人及相关人员因原实际控制人违规占用资金、违规使用募集资金情形被 浙江证监局出具警示函，被深交所通报批评，但发行人进行了积极整改，公司原 实际控制人已经归还了违规占用上市公司资金，整改效果较好，未对上市公司及 投资者合法权益构成重大损害。

根据《注册办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特 定对象发行股票：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4．上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

经核查，发行人不存在上述情形。因此，本次向特定对象发行股票符合《注 册办法》第十一条的规定。

（三）目前发行人内部控制制度健全有效

通过上述整改，公司相关人员增强了对相关法律法规的认识和理解，公司规 范运作水平得以提升，信息披露水平得以加强，内部控制制度得到进一步完善。 大华会计师事务所于 2021 年 4 月 23 日出具了《杭州中威电子股份有限公司内部

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控制鉴证报告》（大华核字[2021]000314 号），认为中威电子按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表 相关的有效的内部控制。

2021 年 2 月，新乡产业基金壹号通过受让股份及表决权委托的形式持有公 司 22.00%的股权，成为公司第一大股东。新乡产业基金壹号强化了对上市公司 的管理，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经聘任新的公司财务总监， 完善了公司的内部治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东将变更为新乡产 业基金壹号、实际控制人变更为新乡市人民政府。因此，本次发行后新乡国资能 够控制上市公司，有助于进一步提升上市公司规范治理水平、增强公司内部控制， 并避免类似情形的再次发生，保证上市公司内控制度的有效执行。

综上所述，公司目前的内控制度健全有效。本次发行完成后，新乡市人民政 府将成为公司的实际控制人，有助于进一步提升公司的内控治理水平。 综上，本所律师认为：

发行人针对上述违规行为已经整改完毕，原控股股东、实际控制人石旭刚占 用的资金已经全额归还并偿还了相应的利息。发行人本次发行符合《注册办法》 第十一条的规定，目前公司内部控制制度健全有效。

四、对问题 5 的回复

问题 5、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持有其他权益工具投资 98.36 万元， 投资性房地产 14,373.30 万元。

请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金 额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母 净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性 投资（包括类金融业务）情形；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资 企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、 订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通 过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获 取稳定的财务性收益；（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实 施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）发行人及其子公司、参股公司经 营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否

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补充法律意见书（一）

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具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说 明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否 涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。 回复意见：

核查过程：

1. 查阅发行人报告期内的审计报告及最近一期财务报表，了解发行人投资

性房地产科目的具体内容；

1. 查阅发行人及其子公司、参股公司营业执照，并经检索国家企业信用信

息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站政务服务平台，核查发行人及其 子公司、参股公司是否具有房地产开发资质；

1. 取得发行人的的业务经营资质，核查是否存在具有房地产开发资质；

2. 查阅发行人及其子公司、参股公司全部房产的不动产权利证书、土地使

用权证书、房屋所有权证书，确认其未持有住宅用地、商服用地及商业房产；

1. 取得发行人参股公司出具的关于持有住宅用地、商服用地及商业房产相

关情况的关于涉房事宜的书面说明，了解取得上述房产、土地的方式和背景，相 关土地的开发、使用计划和安排，核查其经营范围是否涉及房地产开发、经营、 销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

核查内容及结果：

（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业 务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等

1. 发行人及其子公司、参股公司的经营范围、是否涉及房地产开发相关业

务情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的 经营范围、是否涉及房地产开发相关业务情况如下：

序 号	公司名称	与上市 公司的 关系	经营范围	是否涉及 房地产开 发相关业 务类型
1	杭州中威电子 股份有限公司	公司	应用软件的技术开发、技术服务、成果转让， 计算机系统集成，安防工程的设计、施工，楼 宇智能化工程的设计、施工，安防产品、通信	否

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补充法律意见书（一）

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			产品、计算机软件的生产和销售，经营进出口 业务，电子设备租赁。
2	河南中威智能 机器人有限公 司	全资子 公司	一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销 售；电子产品销售；软件开发；物联网应用服 务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及外 围设备制造；人工智能基础软件开发；人工智 能应用软件开发；信息系统集成服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	否
3	杭州中威安防 技术有限公司		服务：安防工程的设计、施工，楼宇智能化工 程的设计、施工，计算机系统集成、计算机软 件的技术开发；批发、零售：安防产品，光端 机，计算机软件。	否
4	杭州中威智能 科技有限公司		一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬 件及辅助设备批发；信息系统集成服务；工程 管理服务；软件开发；软件销售；计算机系统 服务；数字视频监控系统销售；数字视频监控 系统制造；安全技术防范系统设计施工服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。	否
5	杭州中威物业 管理有限公司		服务：物业管理，停车场管理（除停车收费服 务），房地产营销策划，房地产信息咨询，经 济信息咨询，绿化养护，餐饮管理，城市生活 垃圾经营性清扫、收集，道路保洁；批发：建 材、装潢材料、家具。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
6	杭州中威驿享 信息科技有限 公司	控股子 公司	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让： 计算机软硬件、计算机网络技术、电子技术、 智能技术、计算机系统集成、数据处理技术、 电子产品；服务：商务信息咨询；销售：电子 产品、计算机软硬件与辅助设备。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	否
7	浙江网聚投资 管理有限公司	参股公 司	投资管理、经济信息咨询（不含金融、证劵、 期货业务咨询）；网络技术服务；计算机系统 集成；计算机网络工程设计、施工；软件销售； 软件技术开发、技术服务（以上范围不含互联 网信息服务）；网络技术研究。（未经金融等监 管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
8	南望信息产业 集团有限公司		计算机软件开发、生产和销售，图像传输设备、 工业自动化控制设备、网络设备、计算机硬件 及外部设备、无线电遥控遥测设备的生产、销 售、技术咨询及成果转让，安防工程、信息系 统工程的设计、施工，安防器材、电器机械、 仪器仪表、电子产品、纺织品及原料、建筑装	否

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补充法律意见书（一）

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饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化工 产品及原料（不含化学危险品及易制毒品）的 销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民 共和国进出口企业资格证书》），物业管理，停 车服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公 司的经营范围中均未包含“房地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务类型。

2. 关于发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务、是否

具有房地产开发资质

经核查发行人及其子公司、参股公司的营业执照、国家企业信用信息公示系 统、发行人及其子公司目前持有的相关资质文件、不动产权证书以及参股公司出 具的说明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司 不从事房地产开发业务、不具有房地产开发资质。

（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业 房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使 用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

1. 发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司持有的住宅

用地、商服用地及商业房产的具体情况如下：

序 号	产权证号	不动产坐 落	土地使 用权取 得方式	登记时间	面积	使用期限	规划 用途	权利人
1	杭房权证西移字第 10874324号	西湖区文 三路259 号A幢十 九层	出让	2010.10.18	1,236.38m2	2049.06.17	非住 宅	发行人
	杭西国用（2010） 第014326 号			2010.10.20	分摊土地面积 151.8m2		综合
2	粤房地权证穗字第 0950074889号	天河区天 河北路 183-187 号3301房	出让	2012.07.09	土地共用面积 7,168.96m2/房 屋建筑面积 126m2	自1993年9 月25日起， 使用年限 50年	办公	发行人

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补充法律意见书（一）

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序 号	产权证号	不动产坐 落	土地使 用权取 得方式	登记时间	面积	使用期限	规划 用途	权利人
3	X京房权证朝字第 1147319号	朝阳区东 三环北路 甲19号楼 28 层3207	有偿（出 让）	2012.08.17	169.35m2	2044.09.09	写字 楼	发行人
4	川（2017）成都市 不动产权第 0168887号	武侯区领 事馆路7 号1栋2 单元14层 1404 号	出让/普 通	2017.06.14	共用宗地面积 27,172.98m2/ 房屋建筑面积 293.42m2	2049.08.06	商务 金融 用地/ 办公	发行人
5	浙（2018）杭州市 不动产权第 0178894号	杭州市滨 江区西兴 街道西兴 路1819号	出让/自 建房	2018.06.25	土地使用权面 积（独用） 9,816m2/房屋 建筑面积 28,007.14m2	2063.01.09	工业 用地/ 非住 宅	发行人
6	陕（2019）西安市 不动产权第 0377852号	西安市碑 林区长安 北路118 号15幢 22409室	出让/市 场化商 品房	2019.10.28	宗地面积： 15,506.7m2/房 屋建筑面积 131.24m2	2074.02.03	城镇 住宅 用地/ 成套 住宅	发行人
7	陕（2019）西安市 不动产权第 0377853号	西安市碑 林区长安 北路118 号15幢 22410室	出让/市 场化商 品房	2019.10.28	宗地面积： 15,506.7m2 房屋建筑面积 108.57m2	2074.02.03	城镇 住宅 用地/ 成套 住宅	发行人
8	浙（2019）杭州市 不动产权第 0295890号、浙 （2019）杭州市不 动产权第0295891 号	杭州市西 湖区南望 大厦	出让/自 建房	2019.12.06	土地使用权面 积4,751m2/房 屋建筑面积 19,843.99m2	2055.12.06	科研 用地/ 科研 办公	南望信 息产业 集团有 限公司、 杭州市 西湖区 古荡街 道区域 发展与 治理中 心

上述不动产均系发行人及其参股公司南望信息产业集团有限公司买受取得。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司及参股公司浙江网聚投资管 理有限公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。

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补充法律意见书（一）

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2. 取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排， 是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

（1）因构建销售与技术服务区域中心需要而取得的不动产

为了构建覆盖全国的销售和技术服务体系，提高公司在国内的品牌知名度、 国内市场占有率及提高客户满意度，发行人通过在北京、西安、成都、广州四个 城市购置房产并建立区域性的销售和技术服务中心，实现覆盖北方区、西北区、 西南区和华南区市场，并最终与公司所在的华东区，共同组成一个覆盖全国的销 售和技术服务体系。目前根据公司的实际经营情况，为提升资产使用效率，发行 人将上述不动产中的 2-4、7 项对外出租，第 6 项目前为发行人在西安的办事处， 预计未来仍将维持自身办公的状态。

（2）因日常生产经营需要而取得的不动产

为满足发行人及其子公司的办公场所需求，发行人在杭州地区购置了上述第 1、5 项不动产，参股公司南望信息产业集团有限公司在杭州地区购置了第 9 项 不动产。目前，第 5 项不动产部分楼层用作发行人及其子公司办公，预计未来仍 将维持自用办公的状态。第 1 项和第 5 项不动产部分楼层用作对外出租，主要系 发行人的办公场地足够使用，为提升资产使用效率，发行人将上述不动产对外出 租，预计未来短期内仍对外出租，后续如有需要将作为办公场所。第 9 项不动产 部分楼层对外出租，主要系南望信息产业集团有限公司的办公场地足够使用，为 提升资产使用效率，南望信息产业集团有限公司将上述不动产对外出租，预计未 来将维持当前对外出租的状态。

综上，本所律师认为：

1．发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类 型，目前未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。

2．发行人及其参股公司南望信息产业集团有限公司持有的商服用地及商业 房产主要用于发行人及其子公司、参股公司办公使用，不涉及房地产开发、经营、 销售等业务。

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补充法律意见书（一）

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第二部分 对《法律意见书》的更新

一、本次向特定对象发行的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的 批准和授权情况。

本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部合法有效的批准和 授权，且截至本补充法律意见书出具之日仍处于本次发行批准和授权的有效期间 内。发行人本次向特定对象发行尚须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意 注册的决定。

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的 主体资格。

本所律师核查后认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，并已 在深交所上市，未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需 要终止的情形，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行 的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》所规定的关于向特定对象 发行股票的实质条件，具体如下：

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件

1. 根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通 股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2. 根据本次发行的相关会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值 为 1.00 元/股，定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日，本次向特定 对象发行股票的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A

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补充法律意见书（一）

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股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，发行价 格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

1. 发行人本次向特定对象发行股票的发行种类和面值、发行数量、发行价 格及发行时间等相关事项已经发行人 2021 年第二次临时股东大会会议决议通过， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件

根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行 不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的条件

1. 如本补充法律意见书“第二部分 对《法律意见书》的更新/二、发行人 本次向特定对象发行的主体资格”所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有 限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》 第二条的规定。

2. 根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行系向特 定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》第三条的规定。

3. 根据发行人《2021 年半年度报告》、大华会计师出具的《审阅报告》《审 计报告》《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人及 相关主体出具的承诺等资料，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行不 存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业 会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被 出具否定意见、保留意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人原控股股东、实际控制人石旭刚最近三年不存在严重损害上市 公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

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补充法律意见书（一）

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（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为的情形。

1. 根据本次发行的相关会议决议及如《律师工作报告》正文“十八、发行 人募集资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部 用于补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下所示：

（1）根据相关政策文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一） 项的规定；

（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不存在拟直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二 条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

1. 根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行的对象 仅 1 名，为新乡产业基金壹号，新乡产业基金壹号系已在基金业协会备案的私募 基金，基金类型为股权投资基金，基金编码为 SLQ823，符合《注册管理办法》 第五十五条的规定。

6．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的发行对象为 通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权的投资者，本次发行的定价基准 日为第四届董事会第十次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整）， 符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。

7．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的股份自发行 结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8．根据发行人及其原控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其原控 股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或者 直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《注册管 理办法》第六十六条的规定。

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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注 册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定 对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。

五、发行人的独立性

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于原控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经 营的能力。发行人与原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。

六、主要股东、控股股东、实际控制人 （一）发行人前 10 名股东

根据发行人《2021 年半年度报告》、中登公司出具的《合并普通账户和融 资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2021 年 6 月 30 日）等资料， 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前 10 名股东及持股情况如下：

序 号	股东姓名/名称	股东性质	持股比例 （%）	报告期末持股 数量（股）	持有有限售条件的 股份数量（股）	质押或冻结的股 份数量（股）
1	石旭刚	境内自然人	34.61	104,790,368	96,761,151	87,285,688
2	北京海厚泰资本管理有 限公司-新乡市新投产业 并购投资基金壹号合伙 企业（有限合伙）	其他	8.00	24,224,500	-	-
3	樊洁琛	境内自然人	1.50	4,528,210	-	-
4	何树新	境内自然人	1.34	4,054,900	-	-
5	宁波宁聚资产管理中心 （有限合伙）-融通5号证 券投资基金	其他	1.26	3,823,200	-	-
6	杭州中威电子股份有限 公司-2021年员工持股计 划	其他	1.21	3,664,942
7	朱广信	境内自然人	1.04	3,142,840	-	-

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补充法律意见书（一）

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序 号	股东姓名/名称	股东性质	持股比例 （%）	报告期末持股 数量（股）	持有有限售条件的 股份数量（股）	质押或冻结的股 份数量（股）
8	彭皓喆	境内自然人	0.66	2,000,000	-	-
9	陈正荣	境内自然人	0.59	1,780,000	-	-
10	杨美君	境内自然人	0.45	1,370,000	-	-

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东、无实际控制人，发行 人无控股股东、实际控制人的情况未发生变更。

（三）持有发行人 5% 以上股份的主要股东

截至本补充法律意见书出具之日，除石旭刚及新乡产业基金壹号外，不存在 其他持有发行人 5%以上股份的股东，发行人的主要股东的情况未发生变更。

（四）发行人主要股东股份质押、冻结的情况

根据发行人主要股东提供的质押协议、中登公司出具的《证券质押及司法冻 结明细表》（权益登记日：2021 年 9 月 8 日）等资料，截至 2021 年 9 月 8 日， 持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份存在如下质押情况：

序 号	股东姓名	质押数量（股）	占其所持股份 比例（%）	占发行人总股本 比例（%）	质权人
1	石旭刚	84,785,688	80.91	28.00	新乡产业基金壹号
合计		84,785,688	80.91	28.00	-

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及演 变，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变情况未发生变动。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围， 根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人的经营范围未发生变更。发行人实际从事的经营业务与《营业执照》 核准的经营范围一致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、 法规和规范性文件的情形。

（二）发行人业务范围的变更

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根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人的主营业务未发生过变更。

（三）发行人及其子公司的业务资质

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人及其子公司的业务资质未发生变更。

（四）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在香港设有一家全资子公司， 截至本补充法律意见书出具之日，该公司未实际开展经营活动，除该公司之外， 发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他企业或分支机构。截至本补充法 律意见书出具之日，上述情况未发生变动。

（五）发行人的主营业务

发行人主营业务为智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共安全视频大数 据技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务。

根据发行人提供的报告期内各期的年度报告、2021 年半年度报告以及大华 会计师出具的《审阅报告》《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的营业收入、主营业务收入如下：

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入（元）	73,930,807.91	199,453,282.03	229,957,083.98	300,759,125.27
营业收入（元）	79,976,579.97	208,548,638.81	235,646,346.90	306,804,111.66
占比（%）	92.44	95.64	97.59	98.03

本所律师认为，发行人主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据发行人的说明并经本所律师核查，根据法律、法规和发行人现行有效的 《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为有效存续的股份有限 公司，不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能 清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形，不 存在主要经营性资产被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在法律、 法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。据此，本所律师认为，发 行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

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补充法律意见书（一）

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本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的 关联交易和同业竞争情况。

（一）发行人的关联方

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方变化情况如下：

1. 发行人全资或控股子公司新增如下：

关联方	与发行人关联关系
河南中威智能机器人有限公司	发行人的全资子公司
华夏天信（北京）机器人有限公司	发行人的全资子公司河南中威智能机器人有限公司控 股子公司

注：河南中威智能机器人有限公司系发行人 2021 年 8 月设立的全资子公司。

2. 发行人的董事、监事、高级管理人员新增如下：

关联方	关联方	与发行人关联关系	与发行人关联关系
史故臣		副总经理
赵倩		财务总监
3.报告期内发行人曾经存在的关联方新增如下：
关联方	与发行人关联关系		备注
芜湖海厚泰陆号投资管理中心 （有限合伙）	北京海厚泰资本管理有限公司 持有90.91%财产份额并担任执 行事务合伙人、发行人董事陈海 军持有9.09%财产份额，发行人 董事陈海军实际控制的企业		该企业已于2021年8月26 日注销

（二）关联交易

1．购销商品、提供劳务的关联交易

发行人在 2021 年 4-6 月没有新增购买商品、接受劳务相关关联交易情况。 2．关联租赁

发行人在 2021 年 4-6 月没有新增关联租赁的情况。

3．关联方资金拆借

发行人在 2021 年 4-6 月没有新增关联方资金拆借的情况。

4．支付关键管理人员薪酬

单位：元

				单位：元
项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
关键管理人员报酬	1,741,800.00	1,623,100.00	2,538,500.00	2,732,500.00

5．关联方应收款项

					单位：元
序号	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
1	中威数字	1,219,308.23	-	-	-

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补充法律意见书（一）

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6．关联方其他应收款

					单位：元
序号	关联方	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
1	慧云医疗	-	-	-	361,751.50
2	石旭刚	-	-	28,946,194.71	-

7．关联担保

发行人在 2021 年 4-6 月没有新增关联担保的情况。

（三）关联交易的决策程序

经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《独立董事工作细则》及《关联交易制度》规定了关联股东、关联董事 在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。发行人独立董 事亦对报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为该等关联交易不存在损害 发行人及发行人其他股东利益的情形。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易 决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有 效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人独立董事亦发表了独 立意见，认为该等关联交易不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。

（四）发行人的同业竞争及避免措施

1．本次发行前发行人与原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争情况

（1）根据发行人及发行人原控股股东、实际控制人石旭刚的确认，并经本 所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与原控股股东、实际控制 人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情况。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，不会与 原控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司之外的企业产生同业竞 争。

（2）避免同业竞争的承诺或措施

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人原控股股东、 实际控制人石旭刚避免同业竞争的措施。补充事项期间，该等避免同业竞争的措 施未发生变化。

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补充法律意见书（一）

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2．本次发行后发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存 在或涉嫌的同业竞争情况

（1）本次发行完成后，新乡产业基金壹号将成为发行人控股股东，新乡市 人民政府将成为发行人实际控制人。

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了本次发行后发行人 与新乡投资集团及其控制的其他企业之间同业竞争情况及相关承诺和措施，最新 的同业竞争情况及更新后的相关承诺请参见本补充法律意见书“第一部分 对 《问询函》的回复/二、对问题 2 的回复”。

（五）关联交易和同业竞争的承诺和措施披露

经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争 的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次向特定 对象发行造成实质性影响。

十、发行人的主要财产

（一）不动产所有权

经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见 书出具之日，发行人拥有的已取得产权证书的不动产所有权的情况未发生变更。 （二）租赁房产

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增及续签的租赁房产 情况如下：

1. 发行人出租房产

序号	出租人	承租 人	用途	物业坐落	租赁面积 （㎡）	租期
1	杭州楼宇通信 息科技有限公 司	发行 人	办公	文三路259号A座十九 层	1,236.38	2021.6.15至 2029.6.14
2	希杰（上海）商 贸有限公司	发行 人	办公	成都市武侯区领事馆路7 号保利中心1-2-1704# （权证房号1-2-1404#）	115.70	2021.8.16至 2023.8.15

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补充法律意见书（一）

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3	上海网鱼信息 科技有限公司	发行 人	办公	西安市碑林区长安北路 118号15幢22410室	108.57	2021.9.10至 2022.3.9

2. 发行人承租房产

序号	出租人	承租 人	用途	物业坐落	租赁面积 （㎡）	租期
1	内蒙古普华智 能科技有限公 司	发行 人	办公	内蒙古呼和浩特市赛罕 区留学生创业园主楼603	150	2021.9.1至 2022.8.31

（三）注册商标

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得注册商标证的商标 的情况未发生变更。

（四）计算机软件著作权

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得计算机软件著 作权登记证书的计算机软件著作权情况如下：

序 号	软件名称	登记号	登记日期	取得方式	著作权人
1	中威智能变电站辅 助综合监控平台 V1.0	2019SR0395529	2019年4月 25日	原始取得	发行人
2	中威电子AI智慧园 区综合业务管理平 台软件	2021SR0489620	2021年4月2 日	原始取得	发行人

（五）专利权

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得专利权情况如

下：

序 号	申请号	专利名称	专利类型	权利人	授权公告日
1	2020231411010	一种多焦距图像采集装 置	实用新型	发行人	2021.8.17
2	2020226788464	一种4K复合视频远距 离传输装置	实用新型	发行人	2021.8.10
3	2020226918519	一种4K视频远距离无 损传输装置	实用新型	发行人	2021.8.10

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补充法律意见书（一）

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（六）域名

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得域名的情况未发生 变更。

（七）发行人的对外投资

截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增对外投资 1 家子公司河南中威 智能机器人有限公司，其基本情况如下：

1. 基本情况

1. 基本情况
名称	河南中威智能机器人有限公司
统一社会信用代码	91410700MA9K3UJHXE
住所	河南省新乡市新二街1625号大数据产业园数据大厦2201室
法定代表人	何珊珊
主体类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	5,000万元人民币
成立日期	2021年8月18日
经营期限	2021年8月18日至9999年9月9日
经营范围	一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；电子产品销售；软 件开发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及外 围设备制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息 系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

2. 股权结构

2	. 股权结构
序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例（%）
1	发行人	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

十一、发行人的重大债权债务

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行的除关 联交易合同（详见本补充法律意见书第二部分 对《法律意见书》的更新/“九、 关联交易及同业竞争”所述）以外的其他正在履行的对发行人生产经营活动有重 大影响合同的具体情况如下：

（一）借款、担保合同

截至本补充法律意见书出具之日，除已在《法律意见书》《律师工作报告》 披露的情况外，发行人无新增借款、担保合同。

（二）重大销售合同

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补充法律意见书（一）

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截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司自出具法律意见书至本 补充法律意见书出具之日新增正在履行的金额超过 100 万元（含）的销售合同如 下：

下：
序 号	签署日	客户名称	合同名称	合同内容	合同价款 （万元）
1	2021.7.12	太原时空在线 信息技术有限 公司	销售合同	设备采购	113.12
2	2021.7.31	绍兴柯桥中博 信息科技有限 公司	销售合同	设备采购	117.85
3	2021.7.31	华夏天信（北 京）机器人有 限公司	销售合同	设备采购	110.92
4	2021.8.11	江苏安防科技 有限公司	监控设备采购合 同	设备采购	256.91
5	2021.8.16	西安翔迅科技 有限责任公司	产品采购合同	项目施工、设 备采购	16,539.45 （注）

注：发行人及下属子公司基于延安市公安局“雪亮工程”建设项目与西安翔迅科技有限 责任公司签署多个合同，合计金额 16,539.45 万元。

（三）重大采购合同

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司自出具法律意见书至本 补充法律意见书出具之日新增正在履行的金额超过 100 万元（含）的采购合同如 下：

下：
序号	签署日	供应商名称	合同名称	合同内容	合同价款 （万元）
1	2021.7.5	中兴智能交通 股份有限公司	采购合同	设备及相应服 务	1,756.56
2	2021.7.7	北京智联云海 科技有限公司	天水市智慧停车 建设项目软件开 关、许可使用和 维护合同	云平台的开发 及部署等	1,075.00
3	2021.7.13	甘肃煜城智慧 停车科技有限 责任公司	天水市智慧停车 建设项目施工承 包合同	设备土建施工 等	1,097.48

（四）债务融资工具

根据发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在 发行债务融资工具的情形。

（五）侵权之债

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补充法律意见书（一）

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根据发行人报告期内的定期报告等资料及发行人确认，并经本所律师核查， 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的重大侵权之债。

（六）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况详见《律师 工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。根据发行人报告期内的定期报告 及其他信息披露文件、大华会计师出具的《审阅报告》《审计报告》，并经本所 律师核查，报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其子公司与 关联方之间不存在其他重大债权债务及相关担保、关联方非法占用发行人资金的 情形。

（七）发行人金额较大的其他应收款、应付款

根据《审阅报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收、其他应 付账目项下的款项分别为 11,089,314.90 元、14,109,071.56 元。其他应收款项主 要是押金保证金、个人备用金及应收暂付款，其他应付款项主要是押金及保证金、 员工持股计划及其他。本所律师对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债 权、债务关系进行了核查，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因 发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制 性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除 《法律意见书》《律师工作报告》已披露的情况以外，发行人经董事会审议通过 的拟进行的资产出售情况如下：

2021 年 9 月 8 日，发行人全资子公司河南中威智能机器人有限公司（以下 简称“中威机器人”）与华夏天信（北京）机器人有限公司（以下简称“标的公 司”）、华夏天信智能物联股份有限公司（以下简称“华夏天信”）、北京京析 技术中心（有限合伙）、华夏天信（北京）智能低碳技术研究院有限公司签订了 《关于华夏天信（北京）机器人有限公司的增资及股权转让一揽子交易协议》， 主要内容如下：

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补充法律意见书（一）

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1. 中威机器人、北京京析技术中心（有限合伙）拟分别按 1 元/注册资本的

价格向标的公司增资，增资金额分别为 550 万元、450 万元；

1. 中威机器人以 0 万元对价收购华夏天信持有的标的公司 777.50 万元未实

缴出资所对应的股权并履行实缴出资补足义务；

1. 中威机器人以 1,780 万元的对价收购华夏天信持有的标的公司 890 万元实

缴出资所对应的股权。

1. 本次交易完成后，标的公司将成为中威机器人持股 73.92%的控股子公司，

成为发行人的二级控股子公司。本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		认缴出资 （万元）	比例	认缴出资 （万元）	比例
1	中威机器人	0.00	0.00%	2,217.50	73.92%
2	北京京析技术中心（有限合伙）	0.00	0.00%	450.00	15.00%
3	华夏天信	2,000.00	100.00%	332.50	11.08%
合计		2,000.00	100.00%	3,000.00	100.00%

1. 本次交易的资金来源为中威机器人公司自有资金，中威机器人收购总金 额为 3,107.5 万元。

除《法律意见书》《律师工作报告》已披露及上述情形之外，发行人报告期 内不存在其他经董事会或股东大会审议通过的拟进行的资产置换、资产剥离、资 产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》《律 师工作报告》已披露的《公司章程》的修改以外，发行人的《公司章程》未发生 修改。

发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上 市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件起草和修订，包含了《上市公 司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及报告期内的修改内容均符合《公

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司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人 《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师 工作报告》以来，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，已建立较为 完善的内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行人 的规范运作。经审查发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会 议记录等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署均合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师 工作报告》以来，发行人董事、监事和高级管理人员存在以下变化：

2021 年 8 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，鉴于石旭刚因 工作安排及个人原因申请辞去公司总经理职务，聘任何珊珊为公司总经理，任期 自 2021 年 8 月 26 日至第四届董事会任期届满之日，何珊珊不再担任公司副总经 理。同时聘任史故臣为公司副总经理，经新乡产业基金壹号的推荐，聘任赵倩为 公司财务总监。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职 资格符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权 范围不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率

根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《2021 年半年度报告》、 发行人及其子公司报告期内各年度的纳税申报表、发行人相关公开披露文件、发 行人的说明，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况未发生变更；截至

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本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行 税收法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠政策

根据发行人最近三年年度报告及最近三年审计报告、《2021 年半年度报告》、 发行人及其子公司报告期内各年度的纳税申报表、发行人相关公开披露文件、发 行人的说明，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其子公司目前享受的税收优惠情况未发生变更；截至本补充 法律意见书出具之日，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规。

（三）发行人纳税情况

根据发行人提供的《纳税申报表》等资料以及主管税务机关出具的合规证明 等文件，并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本 补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反税务方面的法律、法 规和规范性文件而被处罚的情形。

（四）发行人的政府补助

根据发行人提供的资料及《审阅报告》，自《法律意见书》《律师工作报告》 出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的计入当期损益 的政府补助情况如下：

序号	政府补贴项目	计入当期损益金额（元）
1	国际软件名城创建项目补助	1,922,000.00
2	高新技术企业补助	500,000.00
3	专利补贴	54,500.00
合计		2,476,500.00

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其子公 司在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经营情况。

经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法 律意见书出具之日，发行人及其子公司的环境保护、产品质量及技术的执行情况 未发生重大变化，经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护、产品 质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

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十八、发行人募集资金的运用

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人的募集资金的用途没有发生变更。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人业务发展目标未发生变更，与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目 标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人提供的资料并经发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司尚未了结的金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计 5 宗，具体情况如下：

1. 发行人与陕西今世阳光信息科技有限公司买卖合同纠纷

发行人为本案原告，本案情况在《律师工作报告》中已经披露，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人已收到（2020）陕 0113 民初 17099 号民事判决书， 判决陕西今世阳光信息科技有限公司于判决生效之日起十日内向发行人支付货 款 523,900 元以及自 2020 年 8 月 10 日起至实际给付之日止的按照全国银行间同 业拆借中心公布的同期贷款市场利率计算的利息。2021 年 9 月 7 日，西安市雁 塔区人民法院通过公告送达民事判决书，本案判决书以公告形式向陕西今世阳光 信息科技有限公司送达，目前尚在公告期内。

2．发行人与北京创鑫汇智科技发展有限责任公司买卖合同纠纷

发行人为本案申请人，本案情况在《律师工作报告》中已经披露，截至本补 充法律意见书出具之日，承德仲裁委员会已作出承仲裁字〔2021〕第 28 号承德 仲裁委员裁决书，裁决北京创鑫汇智科技发展有限责任公司于裁决生效之日起 10 日内向发行人支付货款 3,279,544 元，违约金 409,943 元，并承担相应仲裁费。 2021 年 8 月 30 日，经北京创鑫汇智科技发展有限责任公司向河北省承德市中级

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人民法院申请撤销上述仲裁裁决，河北省承德市中级人民法院予以立案并于 2021 年 9 月 26 日开庭，截至本补充法律意见书出具日，该案尚未作出判决。

2021 年 8 月 30 日，北京创鑫汇智科技发展有限责任公司就与发行人买卖合 同纠纷向承德仲裁委员会提起仲裁，请求：（1）裁决解除申请人与被申请人签 订的《采购合同》，裁决《采购合同》中尾款对应产品退货退款；（2）裁决被 申请人向申请人支付违约金 409,943 元（总价款的 10%）；（3）裁决本案全部 仲裁费用、鉴定费用由被申请人承担。2021 年 9 月 8 日，承德仲裁委员会决定 受理该案，截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未作出裁决。

3 北明软件有限公司与山西省中阳县公安局交通警察大队建设工程施工合 同纠纷

发行人为本案第三人，本案情况在《律师工作报告》中已经披露，截至本补 充法律意见书出具之日，山西省中阳县人民法院作出（2020）晋 1129 民初 600 号民事判决书，判决驳回北明软件有限公司诉讼请求，并由其承担相应鉴定费、 受理费。

1. 发行人与原朗智芯（苏州）数字科技有限公司买卖合同纠纷案

2021 年 9 月 10 日，发行人就与原朗智芯（苏州）数字科技有限公司买卖合 同纠纷向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告立即支付原告 货款 1,318.4065 万元；（2）判令被告向原告支付逾期付款违约金 273.6813 万元 （合同总金额的 20%）；（3）本案全部诉讼费由被告承担。截至本补充法律意 见书出具之日，该案尚未作出判决。

1. 发行人与重庆渠恩建设工程有限公司合同纠纷

2021 年 6 月 18 日，发行人就与重庆渠恩建设工程有限公司合同纠纷向重庆 市九龙坡区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令被告重庆渠恩建设工程有限公 司立即支付发行人货款 553,085 元并支付资金占用损失（自起诉之日起算，以 553,085 元为基数按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布同期贷款市 场报价利率（LPR）计算至款项付清日止）；（2）本案全部诉讼费、保全费及 保全担保费用由被告承担。

2021 年 8 月 19 日，重庆市九龙坡区人民法院作出（2021）渝 0107 民初 21531 号民事裁定书，裁定将本案移送至重庆市渝北区人民法院处理。截至本补充法律 意见书出具之日，该案尚未作出判决。

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补充法律意见书（一）

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经核查，《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书已披露的发 行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件均系发行人及其子公司正常生产 经营过程中引发的纠纷，涉案金额占发行人营业收入的比例较小，不会对发行人 生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在 其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（二）发行人主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

（三）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股东、无实际控制人，不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、本所律师需要说明的其他问题

经本所律师核查，发行人没有对本次向特定对象发行有重大影响的需要说明 的其他问题。

二十二、结论

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行 股票的实质条件。发行人本次发行尚须通过深交所审核以及经中国证监会同意注 册。（以下无正文）

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补充法律意见书（一）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特 定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
程 彬
年 月 日
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