Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 6, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

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目 录 一、本次向特定对象发行的批准和授权 ....................................................................................... 5 二、发行人本次向特定对象发行的主体资格 ............................................................................. 12 三、本次向特定对象发行的实质条件 ......................................................................................... 15 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 19 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 20 六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人 ............................................................. 23 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 24 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 24 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 25 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 33 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 34 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 35 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 36 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 38 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 39 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 40 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 40 十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 41 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 42 二十一、本所律师需要说明的其他问题 ..................................................................................... 43 二十二、结论 ................................................................................................................................. 43

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

致：杭州中威电子股份有限公司

本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次向特定 对象发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证 券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本 次向特定对象发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发 行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必 需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以 影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐 瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、 视频访谈、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

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法律意见书

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（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完 整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要 核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办 法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师 职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次向特定对象 发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、 完整性，并愿意承担相应的法律责任。

（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务 所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为 出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作 为出具法律意见的依据。

（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见 书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报 表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些 内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

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法律意见书

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（九）本所在本次向特定对象发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所 律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律 师独立性的情形。

（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

（十一）本所为本次向特定对象发行出具的本法律意见书和律师工作报告已 由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

（十二）本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向 特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对发行人的行为以及本次向特定对象发行涉及事项的合法、合规、真实、有效 进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次向特定对象发行事项发表如下 法律意见：

一、本次向特定对象发行的批准和授权

核查过程：

就发行人本次向特定对象发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于 以下文件：

1．发行人第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十五次会议全套文件， 包括会议通知、会议议案、会议决议、会议公告等会议文件；

• 2．发行人第四届监事会第九次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、

• 会议公告等会议文件；

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3．发行人 2021 年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、 会议决议、表决统计资料、会议公告等会议文件。

核查内容和结果：

经核查，本次向特定对象发行已取得以下批准和授权：

（一）发行人董事会的批准

2020 年 8 月 28 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以 及相关主体出具承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 设立募集资金专项账户的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及 关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 《关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限 合伙）免于发出收购要约的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东 分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特 定对象发行股票相关事项的议案》《关于暂不召开审议本次向特定对象发行相关 事项的股东大会的议案》等议案。前述除《关于设立募集资金专项账户的议案》 《关于暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大会的议案》以外的议 案尚需提交股东大会审议。

2020 年 8 月 31 日，发行人公告了第四届董事会第十次会议决议、《杭州中 威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。同日，发行人 公告了《关于暂不召开股东大会的公告》，鉴于公司向特定对象发行股票的总体 工作安排，以及新乡产业基金壹号参与本次发行尚需取得有权国资监管部门批准， 公司拟暂不召开审议本次向特定对象发行相关事宜的股东大会。待相关工作及事

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法律意见书

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项准备完成后，公司将适时另行提请召开股东大会审议本次向特定对象发行相关 事项。

2021 年 2 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 3 月 12 日召开公 司 2021 年第二次临时股东大会。

2021 年 2 月 25 日，发行人公告了第四届董事会第十五次会议决议及召开 2021 年第二次临时股东大会的会议通知。

（二）发行人监事会的批准

2020 年 8 月 28 日，发行人召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以 及相关主体出具承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于 公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对 象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会审议同意新乡市 新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》《关 于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》，前述议案尚需 提交股东大会审议。

2020 年 8 月 31 日，发行人公告了第四届监事会第九次会议决议。

（三）发行人股东大会的批准

2021 年 3 月 12 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 以下主要议案：

• 1.《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

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根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及 规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证， 认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票 的规定，符合向特定对象发行股票的条件。

• 2.《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

根据该议案，发行人本次发行的具体方案如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过和中国 证监会同意注册的决定后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股 票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为新乡产业基金壹号，发行对象以现金方式认购本次 发行的股份。

（4）定价方式及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告 日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项， 发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利:P1=P0-D

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法律意见书

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送红股或转增股本:P1=P0/（1+N）

两项同时进行:P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

（5）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过 90,841,800 股（含本数），不超过 公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证 监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构 （主承销商）协商确定。若股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做 相应调整。

（6）限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若所 认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期 将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、 资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结 束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（7）未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 共同享有。

（8）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（9）本次发行股东大会决议有效期

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本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日 起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，将按新的 规定对本次发行进行调整。

• （10）本次募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 530,516,112 元（含本 数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

• 3.《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

• 4.《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

• 5.《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告

• 的议案》

6.《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主 体出具承诺的议案》

• 7.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 8.《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

• 9.《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

10.《关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企 业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》

• 11.《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》

12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对象发行股票 相关事项的议案》

（1）办理本次向特定对象发行股票的申报事项，决定并聘请保荐人、承销 商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；

（2）根据向特定对象发行股票监管政策及证券监管部门对本次向特定对象 发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的具体方案及相关申请文

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件作出补充、修订和调整，回复中国证监会、深交所等相关主管部门的反馈意见 等；

（3）根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括 但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止 日期等具体事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及 募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次向特定对 象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（5）在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深交所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（6）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（7）在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及工商变 更登记等事项，包括签署相关法律文件；

（8）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政 策有新的规定或根据证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见 需要调整发行方案的，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由 股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证 券监管部门新的政策规定或审核意见，对本次向特定对象发行股票方案进行相应 调整；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上 述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括 但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件。

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本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效；若公司已于 前述有效期内通过深交所的审核并获得中国证监会关于本次发行的同意注册文 件，则该有效期自动延长至相关事项办理完成之日。

2021 年 3 月 13 日，发行人公告了 2021 年第二次临时股东大会会议决议。 经核查，本所律师认为：

• 1．发行人 2021 年第二次临时股东大会已作出批准发行人本次向特定对象

• 发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

2．发行人 2021 年第二次临时股东大会已授权董事会或董事会授权人士办 理有关本次向特定对象发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文 件的规定，合法有效。

• 3．根据《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规

• 定，本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向 特定对象发行尚须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。

二、发行人本次向特定对象发行的主体资格

核查过程：

就发行人本次向特定对象发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以 下文件：

• 1．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》及工商登记资料；

• 2．发行人上市取得的证监会批复，上市后的验资报告、深交所关于同意

• 发行人上市的通知及上市公告书；

• 3．《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及

• 演变”部分查验的其他文件。

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核查内容及结果：

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由中威有限 以整体变更方式设立。发行人的设立已经相关政府部门批准，于2010年3月18日 在杭州市工商行政管理局登记注册成立，并依法取得《营业执照》。

（二）发行人上市

2010年12月15日，发行人召开2010年第三次临时股东大会，审议通过关于公 开发行股票并上市的决议，同意发行人公开发行不超过1,000万股股票，并授权 发行人董事会办理本次发行及上市相关事宜，授权有效期为一年，自股东大会审 议通过之日起计算。

2011年9月16日，中国证监会出具《关于核准杭州中威电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1487号），核准发行 人公开发行不超过1,000万股新股。

2011年9月30日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验 [2011]413号），根据该验资报告，截至2011年9月30日止，发行人应募集资金总 额 350,000,000 元，减除发行费用 32,396,410.48 元后，募集资金净额为 317,603,589.52元。其中，计入实收资本10,000,000元，计入资本公积（股本溢价） 307,603,589.52元。

2011年10月10日，深交所出具《关于杭州中威电子股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]308号），同意发行人发行的人民 币普通股股票在创业板上市，证券简称“中威电子”，证券代码“300270”。发 行人首次上网定价公开发行的8,000,000股人民币普通股股票自2011年10月12日 起可上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务 规则及发行人相关股东承诺执行。

2011年10月12日，经深交所同意，发行人首次上网定价公开发行的800万股 股票在深交所上市交易。2012年1月12日，发行人通过网下向股票配售对象询价

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配售的200万股股票上市流通，符合当时有效的《证券发行与承销管理办法》关 于网下发行的股票自网上发行的股票在深交所上市之日起锁定三个月方可上市 流通的规定。

发行人首次公开发行 A 股股票后，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	石旭刚	2,366.85	59.171
2	恒生电子	150.00	3.750
3	朱广信	139.65	3.491
4	胡丽娟	105.00	2.625
5	周翼剑	75.00	1.875
6	高志勇	60.00	1.500
7	章良忠	58.50	1.463
8	何珊珊	45.00	1.125
9	社会公众股	1,000.00	25.000
合计		4,000.00	100.000

（三）发行人重大资产重组

发行人报告期内不存在重大资产重组事项。

（四）发行人为合法有效存续的股份有限公司

1．发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2018 年 9 月 28 日核发的统一社 会信用代码为 913300007161542753 的《营业执照》，根据该《营业执照》，发 行人的基本信息如下：

名称	杭州中威电子股份有限公司
统一社会信用代码	913300007161542753
住所	浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路1819号15-20层
法定代表人	石旭刚
主体类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	30280.6028万元人民币
经营期限	2000年3月14日至无固定期限
主体状态	存续
经营范围	应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统 集成，安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、

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施工，安防产品、通信产品、计算机软件的生产和销售， 经营进出口业务，电子设备租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》、工商登 记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意 见书出具之日，发行人系有效存续的股份有限公司。

3．根据发行人现行有效的《公司章程》及发行人承诺，发行人不存在因营 业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法 宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止 的情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并 合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，未出现根据法律、法规、规范性 文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备法律、法规及规范性 文件规定的本次向特定对象发行的主体资格。

三、本次向特定对象发行的实质条件

核查过程：

本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》， 对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了 审查。

本所律师核查了包括但不限于以下的文件：

• 1．发行人第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十五次会议决议、

• 第四届监事会第九次会议决议、2021 年第二次临时股东大会会议决议（以下简 称“本次发行的相关会议决议”）；

• 2．发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

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• 3．大华会计师出具的《审阅报告》《审计报告》及《内部控制鉴证报告》；

• 4．发行人的《2020 年年度报告》《2020 年度内部控制自我评价报告》；

5．发行人的《2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《2020 年度向 特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》；

• 6．保荐机构出具的《尽调报告》；

• 7．发行人的《募集资金管理制度》《前次募集资金使用情况报告》、大华

• 会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

• 8．发行人及相关主体出具的声明及承诺；

9．《律师工作报告》正文“二、发行人本次向特定对象发行的主体资格” “五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债 权债务”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”“二十、诉 讼、仲裁或行政处罚”所查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：

（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件

1．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通 股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值 为 1.00 元/股，定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日，本次向特定 对象发行股票的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，发行价 格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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3．发行人本次向特定对象发行股票的发行种类和面值、发行数量、发行价 格及发行时间等相关事项已经发行人 2021 年第二次临时股东大会会议决议通过， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件

根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发 行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的条件

1．如本法律意见书正文“二、发行人本次向特定对象发行的主体资格” 所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具 备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。

2．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行系向特 定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》第三条的规定。

3．根据发行人《2020 年年度报告》、大华会计师出具的《审阅报告》《审 计报告》《内部控制鉴证报告》、大华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴 证报告》及发行人及相关主体出具的承诺等资料，并经本所律师核查，发行人本 次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股 票的下列情形：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大 会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业 会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）发行人原控股股东、实际控制人石旭刚最近三年存不在严重损害上市 公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。

4．根据本次发行的相关会议决议及如本法律意见书正文“十八、发行人募 集资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于 补充流动资金，具体如下所示：

（1）根据相关政策文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一） 项的规定；

（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不存在拟直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二 条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行的对象 仅 1 名，为新乡产业基金壹号，新乡产业基金壹号系已在基金业协会备案的私募 基金，基金类型为股权投资基金，基金编码为 SLQ823，符合《注册管理办法》 第五十五条的规定。

6．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的发行对象为 通过认购本次发行的股票取得发行人实际控制权的投资者，本次发行的定价基准 日为第四届董事会第十次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（若公司股票

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在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整）， 符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。

7．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的股份自发行 结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8．根据发行人及其原控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其原控 股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或者 直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《注册管 理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注 册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定 对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人设立时创立大会的相关会议资料、发起人协议；

• 2．发行人工商登记资料；

• 3．发行人设立涉及的《审计报告》《验资报告》《资产评估报告》；

• 4．发行人设立涉及的政府主管部门批文等。

核查内容及结果：

发行人系由中威有限以整体变更方式设立。根据发行人的工商登记资料、天 健会计师事务所有限公司于2010年1月28日出具的《审计报告》（天健审[2010]334 号），中威有限采用整体变更的方式，以截至 2009 年 12 月 31 日的净资产

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50,085,401.31元，按1.6695:1的比例折合成注册资本30,000,000元，折股溢价 20,085,401.31元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2010年2月6日，浙江勤信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（浙勤评 报[2010]24号），截至2009年12月31日，股东全部权益账面价值50,085,401.31元， 清查调整后账面价值50,085,401.31元，评估价值51,754,797.53元。

2010年3月18日，发行人取得杭州市工商行政管理局核发的工商注册号为 330108000000254的《企业法人营业执照》。

发行人设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	石旭刚	2,366.85	78.895
2	恒生电子	150.00	5.000
3	朱广信	139.65	4.655
4	胡丽娟	105.00	3.500
5	周翼剑	75.00	2.500
6	高志勇	60.00	2.000
7	章良忠	58.50	1.950
8	何珊珊	45.00	1.500
合计		3,000.00	100.000

综上所述，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查， 并查验了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的股东大会、

• 董事会、监事会会议文件；

• 2．大华会计师出具的《审阅报告》《审计报告》《内部控制鉴证报告》；

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• 3．发行人制定的《关联交易制度》等内部治理制度、人力资源管理制度等

• 制度；

• 4．抽查发行人的员工劳动合同，并查阅发行人员工花名册以及报告期内社

• 会保险、住房公积金缴费明细等劳动用工资料；

• 5．发行人出具的声明及承诺；

6．《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主 要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“十四、发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金 的运用”查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）发行人业务独立

根据发行人的《营业执照》和相关资质证书，发行人的经营范围为：应用软 件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，安防工程的设计、施工， 楼宇智能化工程的设计、施工，安防产品、通信产品、计算机软件的生产和销售， 经营进出口业务，电子设备租赁。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业 务独立于原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与原控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。根据以上所述，本所律师认为， 发行人业务独立。

（二）发行人资产完整

根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有独立 的生产经营场所，并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利、计算机软件著作 权等知识产权的所有权。除已披露的不动产抵押情形外，发行人资产不存在重大 权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。根据以上所述，本所律师认为， 发行人的资产独立完整。

（三）发行人人员独立

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根据发行人的《公司章程》、报告期内的三会文件、《组织与编制管理办法》、 发行人与董事、监事及高级管理人员签订的劳动合同等相关文件并经本所律师核 查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免；公司高级管 理人员均未在原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他任何职务，未在原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 公司财务人员未在原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人 与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的人力资源管理制度。根据以上所述， 本所律师认为，发行人人员独立。

（四）发行人财务独立

根据发行人现行有效的《公司章程》、组织架构图、财务相关制度、《开户 许可证》、大华会计师出具的《审阅报告》《审计报告》《内部控制鉴证报告》 以及《纳税申报表》、纳税证明等材料并本所律师核查，发行人设立了独立于原 控股股东、实际控制人及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体 系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不 存在与原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行 人独立进行纳税申报，履行纳税义务。根据以上所述，本所律师认为，发行人财 务独立。

（五）发行人机构独立

根据发行人的《公司章程》、组织架构图、报告期内的三会文件等相关文件 并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与原控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行 人根据需要设置了若干内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与原 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同的情 形。根据以上所述，本所律师认为，发行人机构独立。

（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

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根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不 存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面 独立于原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系， 具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与原控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联 交易，发行人具有独立性。

六、主要股东、控股股东、实际控制人

核查过程：

就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但 不限于以下文件：

• 1．发行人主要股东的身份证明文件、现行有效的《营业执照》以及发行人

• 原控股股东、实际控制人填写的调查表；

• 2．中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》

• （权益登记日：2021 年 3 月 31 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登 记日：2021 年 3 月 31 日）以及发行人的《2021 年第一季度报告》；

• 3．发行人原控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、无实际控制人，持有 发行人 5%以上股份的主要股东为石旭刚、新乡产业基金壹号，均具有法律、法 规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

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2．本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人将发生变化，发行人 的控股股东将变更为新乡产业基金壹号，实际控制人将变更为新乡市人民政府。

3．截至 2021 年 3 月 31 日，根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明 细表》，除石旭刚所持发行人 87,285,688 股股份被质押之外，不存在其他持有 发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份被质押、冻结的情形。

七、发行人的股本及演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人设立以来的工商登记材料、《公司章程》及验资报告；

• 2．发行人股份变动的相关股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不

• 限于会议决议、会议记录等文件及相关公告文件；

• 3．发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有

• 效，不存在纠纷或潜在纠纷。

• 2．截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后股本总数的变更符合

• 有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

八、发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

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• 1．发行人历次经营范围变更相关及现行有效的《营业执照》《公司章程》

• 以及发行人子公司现行有效的《营业执照》、工商登记资料；

• 2．发行人及其子公司的业务资质证书；

• 3．发行人及其子公司的重大销售合同、采购合同；

• 4．发行人及其子公司主要财产的资产权属证明等相关资料。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人及其子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其子

• 公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2．发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人持续

• 经营不存在法律障碍。

• 3．发行人的主营业务突出。

• 4．发行人境外投资企业依法设立，境外子公司未实际开展经营活动。

• 5．发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

• 1．发行人报告期内的定期报告、股东大会、董事会、监事会会议资料，包

• 括但不限于通知、议案、表决票、会议决议等文件；

• 2．大华会计师出具的《审阅报告》《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》；

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• 3．发行人的《公司章程》《独立董事工作细则》以及《关联交易制度》等

• 内部治理制度；

• 4．发行人关联法人的《营业执照》《公司章程》或企业信用信息公示报告；

• 5．发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

• 6．发行人关联交易相关文件；

• 7．报告期内发行人独立董事发表的独立意见；

• 8．发行人及发行人原控股股东、实际控制人的声明及承诺。

核查内容及结果：

（一）发行人的关联方

根据发行人提供的资料，董事、监事以及高级管理人员填写的调查表，并经 本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：

• 1．发行人控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、无实际控制人。

• 2．发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级

• 管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业

截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、无实际控制人，不存在控 股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行 人及其子公司以外的其他企业。

• 3．持有发行人 5%以上股份的股东

持有发行人 5%以上股份的股东为石旭刚、新乡产业基金壹号，石旭刚和新 乡产业基金壹号的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、主要股东、控股股 东、实际控制人/（二）发行人的控股股东、实际控制人”。

• 4．发行人子公司

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关联方	与发行人关联关系
中威安防	发行人的全资子公司
中威智能	发行人的全资子公司
中威物业	发行人的全资子公司
中威驿享	发行人的控股子公司
中威香港	发行人全资子公司中威安防的全资子公司

5．发行人合营或联营企业

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在合营或联营企业。

6．发行人的董事、监事、高级管理人员

关联方	与发行人关联关系
石旭刚	董事长、总经理【注1】
何珊珊	董事、副总经理
陈海军	董事
张高峰	董事
于永生	独立董事
蒋政村	独立董事
俞 立	独立董事
孙 琳	董事会秘书
郭红玲	监事会主席
朱东昱	监事
泮丽冬	职工代表监事

【注 1】：截至本法律意见书出具之日，石旭刚代行发行人财务总监职责。

7．发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司及上述关联方以外的其他 企业

详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关 联方/7．发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司及上述关联方以外的其他 企业”。

8．其他主要关联自然人及关联法人

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除以上关联方以外，发行人其他关联自然人及关联法人还包括发行人控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母）及其直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的法人或其他组织。

9．报告期内发行人曾经存在的关联方

详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关 联方/9．报告期内发行人曾经存在的关联方”。

10．本次发行完成后新增的关联方

（二）关联交易

根据发行人报告期内的定期报告、董事会、监事会以及股东大会会议资料、 独立董事意见、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、关联交易相关协议以 及大华会计师出具的《审阅报告》《审计报告》等资料，并经本所律师核查，报 告期内发行人与关联方的关联交易包括：（1）购销商品、提供劳务的关联交易； （2）关联租赁；（3）关联方资金拆借；（4）支付关键管理人员薪酬；（5）关 联方应收款项；（6）关联方其他应收款；（7）关联担保。关联交易具体情况详 见《律师工作报告》正文“九、（二）关联交易”部分。

（三）关联交易的决策程序

经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《独立董事工作细则》及《关联交易制度》规定了关联股东、关联董事 在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。发行人独立董 事亦对报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为该等关联交易不存在损害 发行人及发行人其他股东利益的情形。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易 决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有

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效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人独立董事亦发表了独 立意见，认为该等关联交易不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。

（四）发行人的同业竞争及避免措施

1．本次发行前发行人与原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 不存在同业竞争情况

（1）根据发行人及发行人原控股股东、实际控制人石旭刚的确认，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人原控股股东、实际控制人及其 控制的除发行人及其子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情况。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，不会与 原控股股东或实际控制人及其间接控制企业产生同业竞争。

（2）避免同业竞争的承诺或措施

为避免与发行人产生同业竞争，发行人原控股股东、实际控制人石旭刚出具 了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人在作为中威电子持有 5%以上股份 的股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中 威电子构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与中威电 子产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动。本人愿意承担因违反上 述承诺而给中威电子造成的全部经济损失。”

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其原控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，上述发行人原控股股东、实 际控制人避免同业竞争的承诺合法、有效，且该承诺履行情况良好，并未发生同 业竞争行为。

2．本次发行后发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存 在或涉嫌的同业竞争情况

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（1）本次发行完成后，新乡产业基金壹号将成为发行人控股股东，新乡市 人民政府将成为发行人实际控制人。

本次发行完成后，新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡投资集团将成为发 行人间接控股股东，新乡投资集团下属两家子公司（河南新电信息科技有限公司、 新乡智慧城市建设管理有限公司）与发行人存在同业竞争情形；新乡投资集团下 属五家子公司（河南新投信息产业有限公司、新乡云政科技信息有限公司、河南 金信计算机有限公司、河南平原大数据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河 南）有限公司）与发行人存在部分经营范围相同或相似的情形，但实质上不构成 同业竞争；除此以外，新乡投资集团下属其他控股子公司与发行人不存在同业竞 争或涉嫌同业竞争情形。

（2）避免同业竞争的承诺或措施

① 本次发行对象新乡产业基金壹号出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：

“1、本次交易完成后，本合伙企业直接或间接对中威电子保持实质性控制 关系期间，本合伙企业将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排， 将不会采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、 公共安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。 本合伙企业也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事 上述业务。如本合伙企业、本合伙企业直接或间接控制的其他企业与中威电子上 述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本合伙企业同意在条件许可的前提下， 以有利于中威电子的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业 务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予中威电子及其子公司等多种方式予以 消除。

2、在本合伙企业与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本合伙企业保 证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股 东利益的行为。

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3、如本合伙企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可 能形成竞争，本合伙企业同意上市公司有权优先收购本合伙企业与该等产品或服 务有关的资产或本合伙企业在子企业中的全部股权。

• 4、如因本合伙企业未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，

• 本合伙企业将赔偿上市公司的实际损失。

• 5、本合伙企业在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本合伙企

• 业直接或间接控制的其他企业。”

② 本次发行对象新乡产业基金壹号的间接控制主体新乡投资集团亦出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本次交易完成后，本公司直接或间接对中威电子保持实质性控制关系 期间，本公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会 采取控股方式直接或间接新增国内外智能化安防、智慧城市、智能视频云、公共 安全视频大数据技术等领域的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。本公 司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。

2、本次交易完成后，如本公司、本公司直接或间接控制的其他企业与中威 电子上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，本公司同意在条件许可的前提下， 以有利于中威电子的利益为原则，通过包括但不限于资产注入、资产重组、业务 调整等方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决可能对上市公 司造成的不利影响。

（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的 2 家企业（河南新电信息科技有 限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司）目前与中威电子存在同业竞争情形， 本公司承诺将在成为中威电子间接控股股东之日起 1 年内完成整改，消除同业竞 争情形，具体情况如下：

① 对于河南新电信息科技有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威电子 间接控股股东之日起 1 年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购

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方式，将河南新电信息科技有限公司相关资产、业务或整体并入上市公司或出售 给无关联第三方。

② 对于新乡智慧城市建设管理有限公司，本公司承诺，自本公司成为中威 电子间接控股股东之日起 1 年内，将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或 收购方式，将新乡智慧城市建设管理有限公司相关资产、业务或整体并入上市公 司或出售给无关联第三方，或严格控制其经营范围及主营业务，确保其不与上市 公司发生同业竞争。

（2）截至本承诺函出具日，本公司控制的 5 家企业（河南新投信息产业有 限公司、新乡云政科技信息有限公司、河南金信计算机有限公司、河南平原大数 据产业发展有限公司、美康惠管理咨询（河南）有限公司）存在部分经营范围与 中威电子相同或相似的情形，但实际经营业务实质上不构成同业竞争。本公司承 诺，上述 5 家公司未来不新增与中威电子相同或相似的经营范围，且在今后开展 业务过程中，不经营与上市公司产生同业竞争的业务。

3、在本公司与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用 自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，从事或参与有损上市公司及其中小 股东利益的行为。

4、促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 如本公司将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争， 本公司同意上市公司有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公 司在子公司中的全部股权。

5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本 公司将赔偿上市公司的实际损失。

6、本公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或 间接控制的其他企业。”

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与本次发行的认购对象 新乡产业基金壹号间接股东新乡投资集团有限公司控制的河南新电信息科技有

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限公司、新乡智慧城市建设管理有限公司与发行人存在同业竞争情形，上述承诺 已对发行人原控股股东、实际控制人、新乡产业基金壹号及其间接控制主体新乡 投资集团构成合法和有效的义务，可减少和规范该等主体及其控制的其他企业与 发行人之间可能发生的同业竞争。

（五）关联交易和同业竞争的承诺和措施披露

经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争 的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次向特定 对象发行造成实质性影响。

十、发行人的主要财产

核查过程：

就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人及其子公司的《不动产权证书》及不动产登记信息查询记录；

• 2．发行人及其子公司签署的物业租赁协议；

• 3．发行人及其子公司的商标、专利注册证书、计算机软件著作权登记证书、

• 域名证书；

• 4．发行人及其子公司固定资产清单、抽查部分生产经营设备采购协议、付

• 款凭证；

• 5．《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人合法拥有《律师工作报告》已披露的主要财产的所有权或使用权，

• 财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

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• 2．发行人合法拥有对外投资形成的股权；

3．根据发行人提供的资料及出具的承诺，除《律师工作报告》已披露的房 产抵押情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担 保或其他权利受到限制的情况；

4．发行人出租和承租房产均未办理租赁备案登记手续，但该等法律瑕疵不 影响租赁合同的效力，对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

• 1．发行人及其子公司正在履行的借款或担保合同等协议；

• 2．发行人及其子公司正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合

同；

• 3．发行人及其子公司的企业信用报告；

• 4．大华会计师出具的《审阅报告》《审计报告》。

核查内容及结果：

1．《律师工作报告》已披露的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和 国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人 具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。

• 2．报告期内，发行人及其子公司不存在发行债务融资工具的情形。

• 3．报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、

• 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

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4．报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其子公司与关 联方之间不存在其他重大债权债务及担保、关联方非法占用发行人资金的情形。 5．报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发 生。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了包括但不限于以下的文 件：《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财 产、（七）发行人的对外投资”“十三、发行人章程的制定与修改”查验的文件。 核查内容及结果 ：

经核查，本所律师认为：

1．经核查，本所律师认为，报告期内，发行人存在因实施限制性股票激励 计划和非公开发行股票而增加注册资本以及因回购注销限制性股票而减少注册 资本的情况，具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”。

2．经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在合并、分立、重大资 产收购和出售的行为。

3．经核查，经董事会审议通过的拟进行的资产出售情况如下：

2020 年 10 月 27 日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 处置闲置房产的议案》，同意将公司总部大楼以外的杭州西湖区文三路 259 号 A 幢十九层、广州市天河区天河北路 183-187 号 3301 房、北京市朝阳区东三环北 路甲 19 号楼 28 层 3207、成都市武侯区领事馆路 7 号 1 栋 2 单元 14 层 1404 号、 西安市碑林区长安北路 118 号 15 幢 22409-22410 室等六处闲置房产，通过房产 中介公司予以公开出售，同时在不低于第三方机构出具评估报告评估的价格范围

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内，授权公司管理层办理处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、 签署相关协议、办理转让手续等）。

除上述情形之外，报告期内发行人不存在其他经董事会或股东大会审议通过 的拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件： 1．发行人的《公司章程》、工商登记文件；

2．发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不 限于会议决议、会议记录等文件；

3．《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人 的业务”核查的文件。

核查内容及结果 ：

经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》、 中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件起草和 修订，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及报告期 内的修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规 范性文件的规定；发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行法 定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

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就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验 了包括但不限于以下文件：

• 1．发行人的《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

• 《监事会议事规则》等内部治理规则；

• 2．发行人报告期的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限

• 于会议决议、会议记录等文件。

• 3．《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其

• 变化”核查的文件。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人的权力机构是股东大会，由全体股东组成。

2．发行人设立了董事会，对股东大会负责。根据发行人《公司章程》规定， 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事。另外，董事会下设提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会等专门委员会。

• 3．发行人设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。

4．发行人聘任了副总经理、董事会秘书等高级管理人员，由于发行人原财 务总监徐造金于 2018 年 12 月 31 日、原财务总监周金叶于 2020 年 4 月 9 日因个 人原因主动离职，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未重新聘任财务总监， 由发行人董事长、总经理石旭刚代行财务总监职责。

5．发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控 股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

6．发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关 规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独

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立董事工作细则》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

7．发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董 事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

8．经审查发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记 录、等有关文件，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议 内容及签署均合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程 ：

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限 于以下的文件：

• 1．发行人的工商登记资料；

• 2．发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不

• 限于会议决议、会议记录等文件；

• 3．发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、填写的调查表、无

• 犯罪记录证明以及劳动合同、聘用协议、辞职报告等资料。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法

• 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

• 2．发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法

• 规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，没有发生重大不利 变化，并已履行必要的法律程序。

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3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不 存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

核查过程 ：

就发行人及其子公司的税务及政府补贴，本所律师查验了包括但不限于以下 的文件：

• 1．发行人及其子公司持有的《营业执照》；

• 2．发行人的《2021 年第一季度报告》《2020 年年度报告》《2019 年年度报

• 告》《2018 年年度报告》；

• 3．大华会计师出具的《审阅报告》《审计报告》；

• 4．发行人及其子公司的《纳税申报表》等文件；

• 5．主管税务机关出具的合规证明、《税收完税证明》等文件；

• 6．发行人及其子公司财政补贴相关的依据、凭证。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司执行的税种及税率符合 国家法律、法规及规范性文件的要求，报告期内，发行人及其子公司不存在因违 反税务相关法律、法规而被处罚的情形。

2．报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法 律、法规和规范性文件的规定，并已获得了税务主管机关或其他相关主管机关的 批准，或具有相应的法律、法规或政策依据，合法、有效。

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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

核查过程 ：

就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限 于以下的文件：

1．发行人及其子公司建设项目的环境影响报告表以及环境保护主管部门出 具的批复文件等；

• 2．发行人取得的环境、产品质量管理体系认证证书等相关文件；

3．发行人的《2021 年第一季度报告》《2020 年年度报告》《2019 年年度报 告》《2018 年年度报告》；

• 4．大华会计师出具的《审阅报告》《审计报告》；

5．发行人出具的声明承诺。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

1．报告期内，发行人及其子公司未在生产经营活动中发生环保事故，不存 在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情 形；

2．报告期内，发行人及其子公司不存在因产品质量引起的损害赔偿事故， 不存在因违反产品质量相关法律法规而受主管质量监督部门处罚的情形；

3．发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金， 不存在拟投资项目，无需办理发改委备案、环评审批或备案等手续，具体详见《律 师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”。

十八、发行人募集资金的运用

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核查过程 ：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

• 1．发行人的《前次募集资金使用情况报告》；

• 2．大华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

• 3．《2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订

• 稿）》；

• 4．《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；

5．发行人第三届董事会第十九次会议、第四届董事会第十次会议、第四届 董事会第十二次会议、第三届监事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议、 2018 年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会 全套文件。

核查内容和结果 ：

经核查，本所律师认为：

1．发行人本次发行编制的《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资 金使用情况进行了说明；

2．本次募集资金投资项目已经发行人 2021 年第二次临时股东大会批准，本 次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目，无 需办理发改委备案、环评审批或备案等手续，本次募集资金的运用方案合法、合 规，募集资金投资项目的实施不存在法律障碍；

3．根据发行人第四届董事会第十次会议决议，发行人拟设立募集资金专项 账户用于存放本次发行股票的募集资金。

十九、发行人的业务发展目标

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核查过程 ：

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：

• 1．《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”查验的相关文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人业务发展目标与主营业务一致；

• 2．发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在

• 潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程 ：

就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下的文 件：

• 1．发行人诉讼/仲裁案件的案件材料；

• 2．相关主管部门出具的合规证明文件；

• 3．发行人及持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明与承诺。

核查内容和结果 ：

（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人提供的资料并经发行人说明，除《律师工作报告》已披露情况外， 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、 仲裁案件或行政处罚事项。

• （二）发行人主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

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根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

（三）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、无实际控制人，不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

二十一、本所律师需要说明的其他问题

经本所律师核查，发行人没有对本次向特定对象发行有重大影响的需要说明 的其他问题。

二十二、结论

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行 股票的实质条件。发行人本次发行尚需经交易所审核通过，并获得中国证监会同 意注册的决定。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特 定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
程 彬
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