Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

证券代码： 300270 证券简称：中威电子

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 杭州中威电子股份有限公司 2021年员工持股计划（草案） 之

独立财务顾问报告

二〇二一年一月

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目录

目录 ................................................................................................................................ 2 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本员工持股计划的主要内容 ............................................................................... 6 （一）员工持股计划参加对象的范围 .................................................................... 6 （二）员工持股计划的参加对象确定标准 ............................................................ 6 （三）本员工持股计划的参加对象及分配比例 .................................................... 6 （四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ................................ 7 （五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 .................................... 9 （六）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 12 （七）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 .......................................... 17 （八）员工持股计划权益的处置 .......................................................................... 18 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 21 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 21 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 23 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 24 （四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查 意见 .......................................................................................................................... 24 六、结论 ...................................................................................................................... 26 七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 27 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 28 （一）备查文件 ...................................................................................................... 28 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 28

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中威电子、公司、本公司	指	杭州中威电子股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州中威电子股 份有限公司2021年员工持股计划（草案）之独立财务顾 问报告》
员工持股计划、本计划、本 员工持股计划	指	杭州中威电子股份有限公司2021年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》	指	《杭州中威电子股份有限公司2021年员工持股计划管理 办法》
本计划草案、员工持股计划 草案	指	《杭州中威电子股份有限公司2021年员工持股计划（草 案）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	中威电子股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员 工持股计划》
《公司章程》	指	《杭州中威电子股份有限公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。

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二、声明

本独立财务顾问报告接受中威电子聘请担任公司实施本员工持股计划的独 立财务顾问，按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》的有关规定，根据中威电 子所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中威电子本员 工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股 东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由中威电子提供或来自于其公开披露之信息， 中威电子保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重 大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告， 并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对中威电子的任 何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读中威电子发布的本员工 持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供中威电子实施本员工持股计划时按《指导意见》、《披露 指引第 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授 权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告 做任何解释或者说明。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）中威电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工

持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

• （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励 的其他员工。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职 业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加

• 对象的情形。

（二）员工持股计划的参加对象确定标准

1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。 所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任且领取报 酬。

• 2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,011.52 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,011.52 万份。本员工 持股计划受让价格为 2.76 元/股，拟认购股份数合计 3,664,942 股，占当前公司总 股本的 1.21%。

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本次拟参加认购的员工总人数不超过 45 人，其中拟参与认购员工持股计划 的公司董事、监事和高级管理人员不超过 5 人，合计认购 1,110,000 股，占本员 工持股计划总股份的 30.29%；中层管理人员及骨干员工不超过 40 人，合计认购 2,554,942 股，占本员工持股计划总股本的 69.71%。公司全部有效的员工持股计 划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划 份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计 划参加对象及持有份额的情况如下：

		认购股数 （股）	占本次计划总股数 的比例	认购份额 （万份）
姓名	职务
何珊珊	副总经理	750,000	20.46%	207.00
孙 琳	董事会秘书	300,000	8.19%	82.80
郭红玲	监事会主席	20,000	0.55%	5.52
朱东昱	非职工代表监事	20,000	0.55%	5.52
泮丽冬	职工代表监事	20,000	0.55%	5.52
其他员工（40人）		2,554,942	69.71%	705.16
合计（45人）		3,664,942	100%	1,011.52

参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未 按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持 股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可 根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、 名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不 存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。

（四）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

1、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工持股计划募集资金总额上限为 1,011.52 万元。参加员工应缴纳的资 金总额为员工认购的股数，按照每股 2.76 元计算得出。本次员工持股计划持有 人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额

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缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人 认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、员工持股计划股票来源

本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获 得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本次员工持股计划股票来源于公司在 2019 年 7 月 23 日至 2020 年 3 月 17 日 期间通过回购专用账户回购的公司股份。

公司分别于 2019 年 2 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监 事会第十五次会议、2019 年 3 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于回购公司股份的预案》。根据预案，公司拟使用自有资金或金融 机构借款以集中竞价交易方式回购部分公司发行的 A 股社会公众股，用于股权 激励或者员工持股计划。回购资金总额区间为不低于人民币 3,000 万元且不超过 人民币 5,000 万元，回购价格不超过人民币 10.00 元/股，不超过董事会通过回购 股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。公司于 2019 年 10 月 28 日召开 了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 回购股份价格上限的议案》，同意公司将回购股份的价格由不超过人民币 10.00 元/股调整为不超过人民币 15.00 元/股。

截至 2020 年 3 月 17 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方 式累计回购公司股份数量为 3,664,942 股，占目前公司总股本的 1.21%，最高成 交价为 9.25 元/股，最低成交价为 6.49 元/股，支付的总金额为 30,991,017 元（不 含交易费用）。

上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相 关公告。

3、员工持股计划购买价格及定价依据

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规 允许的方式受让公司回购的股票 3,664,942 股，受让价格为 2.76 元/股，受让价格 参考公司本持股计划披露前 1 个交易日交易均价 5.20 元/股的 53.09%确定。

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励 的其他员工，上述人员对公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司认为，在

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依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升 参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而 推动公司整体目标的实现。

本次员工持股计划购买回购股票的价格为 2.76 元/股。为了推动公司整体经 营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工 对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争 能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展 情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害 公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购 股份的价格为 2.76 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。 4、标的股票规模

本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 1,011.52 万元，对应的 股份数量不超过 3,664,942 股，占公司当前总股本的 1.21%。在股东大会审议通 过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相 应的调整。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意 时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股 计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（五）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

1 、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为 72 个月，自本员工持股计划草案经公司股 东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日 起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全 部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3

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以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可 以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所 持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。

2 、员工持股计划的锁定期

（1）本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司 公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40%。

本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• 1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

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3 、持有人的业绩考核

（1）公司业绩考核目标

本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核指标
第一批次解锁	公司原业务2021年归属于母公司所有者的净利润达到2000万
第二批次解锁	公司原业务2022年归属于母公司所有者的净利润达到2500万
第三批次解锁	公司原业务2023年属于母公司所有者的净利润达到3000万

注：1、上述原业务，指上市公司现有经营管理团队目前正在进行的业务以及围绕现业务后 续扩展的相关业务。上市公司承接的属于上述范围内的业务，均属于原业务。

2、上述归属于母公司所有者的净利润数值以公司年度审计报告数据为基础进行计算，剔除 公司及子公司考核期内未来实施的其他股权激励/员工持股计划/奖励基金所涉及的股份支付影响 数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值（如有）。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年 可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度合并考核及解锁， 最长不超过第三个考核期。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计 划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股 票的原始出资金额加银行同期存款利息之和返还员工，管理委员会有权对收回份 额进行内部的再分配。

（2）个人业绩考核目标

激励对象的个人层面考核按照公司绩效考核相关制度实施，依据个人绩效考 核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

考评结果（X）	90分-100分	60分-90分	小于60分
标准系数	100%	当年计划完成 比例X%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进 行兑现，未解锁部分可延期至下一年度合并考核及解锁，最长不超过 3 年。实际 解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售， 并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。因个人 层面未满足上述考核目标导致的未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权 予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工，管 理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。

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（六）员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股 计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理 委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表 持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本 员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公 司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次 员工持股计划的其他相关事宜。

1 、持有人会议

（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持 有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持 有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1）选举、罢免管理委员会委员；

• 2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6）授权管理委员会行使股东权利；

7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• 8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其 后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任 不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接 送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

• 1）会议的时间、地点；

• 2）会议的召开方式；

• 3）拟审议的事项（会议提案）；

• 4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5）会议表决所必需的会议材料；

• 6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7）联系人和联系方式；

• 8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少 应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序

1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场 宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上 （不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同 意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

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（6）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持 有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出 席方可举行。

2 、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监 督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员 出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员 工持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

2）不得挪用员工持股计划资金；

3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务 给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

（4）管理委员会行使以下职责：

• 1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• 2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

②锁定期届满后抛售股票进行变现；

• ③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

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④办理持有人持股转让的变更登记事宜。

3）办理员工持股计划份额认购事宜；

4）代表全体持有人行使股东权利；

• 5）持有人会议授权的其它职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

• 1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3）管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。

（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票制。

（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所 有管理委员会委员签字。

（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

（11）管理委员会会议记录包括以下内容：

1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2）管理委员会委员出席情况；

3）会议议程；

• 4）管理委员会委员发言要点；

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• 5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

• 票数）。

• （12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

• 3 、持有人

• （1）持有人的权利如下：

• 1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

• 2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/

• 或股息（如有）；

• 3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

• 4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

• （2）持有人的义务如下：

• 1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

• 2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• 3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• 4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法

• 定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁 条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• 5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

4 、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• （1）授权董事会实施本次员工持股计划；

• （2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

• （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• （4）授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；

• （5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事

• 宜作出决定；

• （6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• （7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

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（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次 员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

5 、风险防范及隔离措施

（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员 工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会 的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的 合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。

（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管 理、咨询等服务。

（七）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露

1 、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

2 、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 3 、员工持股计划的终止

（1）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终 止。

（2）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部 出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

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（3）本员工持股计划在存续期届满前 2 个月内，经持有人会议批准、董事 会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

4 、持股计划存续期信息披露

上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重 大影响时，应及时履行信息披露义务：

（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工 持股计划的；

（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股 计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额 10%以上的；

（3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出 权利主张的。

（八）员工持股计划权益的处置

1 、员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成 回购的社会公众股股票所对应的权益。

（2）现金存款和应计利息。

（3）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

2 、员工持股计划存续期内的权益分配

（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份 的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过 员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东 权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规 定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、 转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

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（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人 会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（6）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人 会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配， 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行 分配。

（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售 取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分 配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行 分配。

（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得 的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计 划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行 分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股 计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式 由持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意确定。

3 、持有人权益处置

（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有 权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益 份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实 现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理 委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回， 收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定（净值 =出售时股价×持有人当期解锁份额，下同），管理委员会有权对收回份额进行 内部的再分配。

①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损

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失的；

②严重失职、渎职；

③任职期内由于受贿、侵占、挪用盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等 损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

④其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的； ⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

（2）存续期内，员工持股计划持有人发生离职（含任何形式的劳动关系解 除）、裁员、劳动合同到期后未续签等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持 股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由 原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回， 收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额与净值孰低原则确定，管理委 员会有权对收回份额进行内部的再分配。

（3）存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等危害公司利 益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和已经 解锁的份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行；对于 未解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股 票的原始出资金额加银行同期存款利息之和返还员工，管理委员会有权对收回份 额进行内部的再分配。

（4）存续期内，员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡等情形且未 对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和 已经解锁的份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有；对于未 解锁的份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票 的原始出资金额加银行同期存款利息之和返还员工，管理委员会有权对收回份额 进行内部的再分配。

（5）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理 委员会确定。

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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出 具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计 划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一 部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的 原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形， 符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈 亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项 关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为对公司整 体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为 应当激励的其他员工。参与对象共计不超过 45 人，其中董事（不含独立董事）、 监事、高级管理人员为 5 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规 定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源 为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向 2021 年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意 见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期 为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的

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公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的 存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股 计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存 续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，全部有效的 员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工 持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的 股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场 自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第 （六）项第 2 款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出 了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最 高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的 管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员 工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决 程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：中威电子本员工持股计划符合《指导意见》

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等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1 、公司实施本员工持股计划的主体资格

2000 年 3 月 14 日,杭州中威电子技术有限公司设立。于 2010 年 3 月 18 日在 杭州市工商行政管理局注册登记，整体变更设立股份有限公司并更名为杭州中威 电子股份有限公司。公司于 2011 年 10 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易，简 称为“中威电子”，股票代码为“300270”。

经核查，本独立财务顾问认为：中威电子为依法设立并合法存续的上市公司，

具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2 、本员工持股计划有利于中威电子的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公 司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促 进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3 、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； ③公司融资时员工持股计划的参与方式；

④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股 份权益的处置办法；

⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议 程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律 程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员 工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：中威电子具备实施本员工持股计划的主体资 格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远

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发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司 竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计 划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益 的影响

1、中威电子本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司 法》、《证券法》、《披露指引第4号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为72个月，所获标的股票的锁定期最长为36个 月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开 始分期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象为公司董事（不含独 立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以 及公司董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所 有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步 提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全中威电子 的激励约束机制，提升中威电子的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。 从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影 响。

（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股 东利益情形的核查意见

1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指 导意见》及《披露指引第 4 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性， 有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。

3、本员工持股计划相关议案已经由公司第四届董事会第十四次会议审议通

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过，与本员工持股计划有关联的董事、监事进行了回避表决，相关议案的程序和 决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计 划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公 司全体股东利益的情形。

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六、结论

本独立财务顾问报告认为，中威电子本员工持股计划符合《公司法》、《证 券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律法规和规范性文件的有关规 定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工 的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与 约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

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七、提请投资者注意的事项

作为中威电子本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中威电子 本次员工计划的实施尚需中威电子股东大会审议批准。

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八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《杭州中威电子股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》

• 2、杭州中威电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

• 3、杭州中威电子股份有限公司独立董事关于公司 2021 年员工持股计划的独立意

见

• 4、杭州中威电子股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

• 5、《杭州中威电子股份有限公司章程》

• 6、《杭州中威电子股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司 经办人：赵鸿灵

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州中 威电子股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 1 月 30 日

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