Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-115

杭州中威电子股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人签署《一揽子协议之补 充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）控股股东、实际控制人石旭刚先 生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）于 2020 年 12 月 30 日签署了《一揽子协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），石旭刚先生承诺自本协 议生效之日后的三个年度内（即 2021-2023 年）上市公司应收回截止基准日指定应收账款账面价值 【161,917,445.92】的 90%以上（含 90%），和自本协议生效之日起七年内（即 2021-2027 年）上市公司应 收回基准日指定长期应收款账面价值【269,837,522.86】的 90%以上（含 90%），同时承诺对到期未回收部 分进行兜底处理，包括提供担保或者现金收购，具体方式双方另行约定。 公司特别提醒广大投资者：上述 应收账款和长期应收款的回收情况及对上市公司的补偿实施存在不确定性，上述应收账款和长期应收款的 回收承诺为公司控股股东石旭刚先生个人向新乡产业基金壹号承诺事项，不代表上市公司与业绩预测相关 的承诺，投资者不应据此进行投资决策。

2、石旭刚先生承诺 2021 年-2023 年上市公司原业务实现的经营性业务税后利润分别不低于 2,000 万元、 2,500 万元和 3,000 万元，三年累计不低于 7,500 万元。【注： 上述经营性业务税后利润 = 营业收入 + 其他收 益 - 营业成本 - 税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 - 研发费用 - 当期所得税费用 + 当年指定应收款项信用减值损失 冲回。前述公式中营业收入是指主营业务收入和其他业务收入，营业成本是指主营业务成本和其他业务成 本，其他收益科目指与日常活动相关的政府补助以及其他与日常活动相关且应直接计入本科目的项目。税 金及附加、销售费用、管理费用、研发费用和当期所得税费用是指与原业务相关的费用项目。当年指定应 收款项信用减值损失冲回金额 = （截至当年末基准日指定应收账款和基准日指定长期应收款累计新增回款金 额 - 基准日指定应收账款和基准日指定长期应收账款账面价值） - 以前年度（ 2020 年 -2023 年期间）累计指定 应收款项信用减值损失冲回金额。如根据前述公式计算的当年指定应收款项信用减值损失冲回金额小于等 于零，则按零计算。上述所指原业务，是指上市公司现有经营管理团队目前正在进行的业务以及围绕现业 务后续扩展的相关业务。上市公司承接的属于上述范围内的业务，均属于原业务。】公司特别提醒广大投

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资者：上述经营性业务税后利润仅为新乡产业基金壹号对石旭刚先生根据特定公式计算的考核指标，不是 经审计后的归属上市公司股东的净利润，上述业绩承诺期所提及的经营性业务税后利润为公司控股股东石 旭刚先生个人向新乡产业基金壹号承诺事项，不代表上市公司业绩预测相关承诺，投资者不应据此进行投 资决策。

3、公司已于 2020 年 10 月 29 日披露了《2020 年第三季度报告》，2020 年 1 月 1 日-2020 年 9 月 30 日， 公司实现营业收入 16,755.90 万元，比上年同期下降 17.10%，实现归属于上市公司股东的净利润-1,682.25 万元，比上年同期下降了 2,212.54%。截至 2020 年 9 月 30 日，公司应收账款余额总计为 41,262.85 万元， 占报告期末流动资产的 55.42%，占总资产的 35.50%。 公司特别提醒广大投资者：公司 2018 年、 2019 年连 续两个年度销售收入下降，净利润连续两年亏损。 2020 年度公司存在应收账款不断增大、业绩进一步下滑 并继续亏损等风险。

4、2020 年 8 月 28 日，石旭刚先生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）签署了 投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议，公司与相关方签署了股份认购协议并拟在创业板向特定 对象发行股票，上述交易实施完毕后公司的控制权将会发生变更（《关于签署投资框架协议、股份转让协 议、表决权委托协议及股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-080）等公告的 具体内容详见公司于 2020 年 8 月 29 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告）。截至 本公告披露日，本次股份转让事项尚在履行新乡产业基金壹号所属国资主管部门审议批准程序，尚未取得 其批准文件。 公司郑重提醒广大投资者：上述交易事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性， 公司将持续关注该事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）为公司选定的信息披露媒体，公司所 有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风 险。

一、协议转让基本情况

公司于 2020 年 8 月 28 日接到公司控股股东、实际控制人石旭刚先生的通知，石旭刚先生于 2020 年 8 月 28 日与新乡产业基金壹号签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》、《股份转让协议》、 《表决权委托协议》；同日，公司与新乡产业基金壹号签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发 行股票之附条件生效的股份认购协议》（以上四份协议简称“一揽子协议”）。根据上述协议，石旭刚先 生拟向新乡产业基金壹号转让其持有的公司 24,224,500 股股份，拟将其持有的公司 42,392,844 股股份的表 决权委托给新乡产业基金壹号；公司拟向新乡产业基金壹号发行股票，新乡产业基金壹号拟以现金方式全 额认购公司向其发行的不超过 90,841,800 股股份；此外，石旭刚先生将在本次表决权委托股份项下的部分 股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。上述协议生效并实施完成后，公司控股股

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东和实际控制人将发生变化，新乡产业基金壹号将成为公司控股股东，新乡市人民政府将成为公司实际控 制人。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的 《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议及股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性 公告》（公告编号 2020-080）。

二、补充协议主要内容

为实现本次交易目的，石旭刚先生与新乡产业基金壹号双方本着平等自愿、互惠互利的原则，在协商 一致的基础上，于 2020 年 12 月 30 日签署了《一揽子协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），拟就重 要应收账款和长期应收款的回收、2021 年-2023 年的经营性业绩承诺及其他相关未尽事宜达成如下补充协 议：

甲方：石旭刚

乙方：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙） 第一条 基准日指定应收账款和基准日指定长期应收款概述

截至 2020 年 6 月 30 日（以下简称“基准日”），上市公司合并财务报表中的应收账款（以下简称“基 准日应收账款”）及长期应收款（以下简称“基准日长期应收款”）账面价值合计 57,602.99 万元，占当期期 末资产总额的 47.08%。

为便于本补充协议有效实施，甲、乙双方共同对上市公司重要应收账款及重要长期应收款进行指定， 自《股份转让协议》生效之日起，甲方应当对甲、乙双方共同指定的截至 2020 年 6 月 30 日上市公司账面 重要应收账款（以下简称“基准日指定应收账款”）及重要长期应收款（以下简称“基准日指定长期应收款”） 的账面价值提供保证担保。

双方在此确认基准日指定应收账款和基准日指定长期应收款账面余额分别为【203,188,355.47】元和 【305,702,654.30】元，对应账面价值分别为【161,917,445.92】元（以下称“基准日指定应收账款账面价值”） 和【269,837,522.86】元（以下称“基准日指定长期应收款账面价值”）。具体明细见上市公司另行提供并经 双方确认的“基准日指定应收账款明细表”及 “基准日指定长期应收款明细表”。

第二条 甲方对上市公司基准日指定应收账款的回收承诺

在上市公司提供充分支持和授权的情况下，甲方保证，自本补充协议生效之日后的三个年度内（2021 年-2023 年，以下简称“基准日指定应收账款回收期”），上市公司应收回截止基准日指定应收账款账面价值 的 90%以上（含 90%），具体约定如下：

2.1 甲方保证，截至 2023 年 12 月 31 日，基准日指定应收账款累计回款金额应不低于基准日指定应收 账款账面价值的 90%，否则，甲方应于 2024 年【5】月【31】日之前，按本补充协议第 2.2 条约定的方式向 上市公司支付应收账款担保款项，应收账款担保款项金额=基准日指定应收账款账面价值×90%-基准日指定

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应收账款累计回款金额。

2.2 基准日指定应收账款回收期满后，甲方应选择以下一种或一种以上方式向上市公司支付全部或部分 应收账款担保款项：

2.2.1 甲方可在尚未完成回款的基准日指定应收账款中选择全部或部分应收账款项目作为受让标的，并 以现金方式对其收购，收购对价等于被收购应收账款项目于截至基准日的账面价值扣除截至收购日累计回 款金额后的余额。甲方支付的现金对价，视同向上市公司支付等额应收账款担保款项。

与收购应收账款相关的具体条款，由甲、乙双方及上市公司届时另行签署合同约定。 2.2.2 甲方以现金方式直接向上市公司支付应收账款担保款项。

第三条 甲方对上市公司基准日指定长期应收款的回收承诺

在上市公司提供充分支持和授权的情况下，甲方保证，自本补充协议生效之日起七年内（2021 年-2027 年，以下简称“基准日指定长期应收款回收期”），上市公司应收回基准日指定长期应收款账面价值 90%以 上（含 90%），具体约定如下：

3.1 甲方保证，截至 2025 年 12 月 31 日，基准日指定长期应收款累计回款金额应不低于基准日指定长 期应收款账面价值的 70%，否则，甲方应于 2026 年【5】月【31】日之前，按本补充协议第 3.3 条约定的方 式向上市公司支付长期应收款担保款项 1，长期应收款担保款项金额 1=基准日指定长期应收款账面价值× 70%-基准日指定长期应收款累计回款金额。

3.2 甲方保证，截至 2027 年 12 月 31 日，基准日指定长期应收款累计回款金额加上甲方累计向上市公 司支付的长期应收款担保金额 1 应不低于基准日指定长期应收款账面价值的 90%，否则，甲方应于 2028 年 【5】月【31】日之前，按本补充协议第 3.3 条约定的方式向上市公司支付长期应收款担保款项 2，长期应 收款担保款项金额 2=基准日指定长期应收款账面价值×90%-（基准日指定长期应收款累计回款金额+累计 向上市公司支付的长期应收款担保款项金额 1）。

3.3 长期应收款担保款项的支付方式

3.3.1 截至 2025 年 12 月 31 日，若基准日指定长期应收款累计回款金额低于基准日指定长期应收款账面 价值的 70%的，甲方应选择以下一种或一种以上方式向上市公司支付全部或部分长期应收款担保款项金额 1：

3.3.1.1 甲方可在截至 2025 年 12 月 31 日尚未完成回款的基准日指定长期应收款中选择部分长期应收款 项目作为受让标的，并以现金方式对其收购，收购对价等于截至基准日的账面价值扣除截至收购日累计回 款金额后的余额。甲方支付的现金对价，视同向上市公司支付等额的长期应收款担保款项金额 1。

与收购长期应收款相关的具体条款，由甲、乙双方及上市公司届时另行签署合同约定。

3.3.1.2 甲方以现金方式直接向上市公司支付长期应收款担保款项金额 1。

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3.3.2 截至 2027 年 12 月 31 日，若基准日指定长期应收款累计回款金额加上甲方累计向上市公司支付 的长期应收款担保款项金额 1 低于基准日指定长期应收款账面价值的 90%的，甲方应选择以下一种或一种 以上方式向上市公司支付全部或部分长期应收款担保款项金额 2：

3.3.2.1 甲方可在截至 2027 年 12 月 31 日尚未完成回款的基准日指定长期应收款中选择部分长期应收款 项目作为受让标的，并以现金方式对其收购，收购对价等于截至基准日的账面价值扣除至收购日累计回款 金额后的余额。甲方支付的现金对价，视同向上市公司支付等额的长期应收款担保款项金额 2。

与收购长期应收款相关的具体条款，由甲、乙双方及上市公司届时另行签署合同约定。

3.3.2.2 甲方以现金方式直接向上市公司支付长期应收款担保款项金额 2。

3.4 返还款项

截至 2027 年 12 月 31 日，若基准日指定长期应收款累计回款金额加上甲方累计向上市公司支付的长期 应收款担保款项金额 1 高于基准日指定长期应收款账面价值的 90%的，乙方应敦促上市公司应于 2028 年【5】 月【31】日之前以现金方式返还甲方多付长期应收款担保款项金额，返还金额为【（基准日指定长期应收款 截至 2027 年 12 月 31 日累计回款金额+甲方累计向上市公司支付的长期应收款担保金额 1）-基准日指定长 期应收款账面价值的×90%】，但不超过甲方累计以本补充协议第 3.3.1 款方式向上市公司支付的长期应收款 担保款项金额 1。

第四条 股权激励安排

4.1 截至本补充协议签署日，上市公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股 份 3,664,942 股（以下简称“库存股”）。根据上市公司 2019 年 4 月 3 日披露的《回购报告书》，上述库存股 将用于上市公司现管理团队股权激励或者员工持股计划。

• 4.2 双方确认上述库存股用途继续按照原计划执行。 第五条 业绩承诺

• 5.1 业绩承诺

• 5.1.1 甲乙双方一致同意，甲方业绩承诺期间为 2021 年-2023 年（以下简称“业绩承诺期”）。

• 5.1.2 甲方承诺，业绩承诺期上市公司原业务实现的经营性业务税后利润分别不低于 2,000 万元、2,500

• 万元和 3,000 万元，三年累计不低于 7,500 万元。

上述经营性业务税后利润按如下方式进行定义：经营性业务税后利润=营业收入+其他收益-营业成本-

税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-当期所得税费用+当年指定应收款项信用减值损失冲回。

前述公式中营业收入是指主营业务收入和其他业务收入，营业成本是指主营业务成本和其他业务成本， 其他收益科目指与日常活动相关的政府补助以及其他与日常活动相关且应直接计入本科目的项目。税金及 附加、销售费用、管理费用、研发费用和当期所得税费用是指与原业务相关的费用项目。

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前述公式中指定应收款项信用减值损失冲回项目特别约定如下：

当年指定应收款项信用减值损失冲回金额=【截至当年末基准日指定应收账款和基准日指定长期应收款 累计新增回款金额-基准日指定应收账款和基准日指定长期应收账款账面价值】-以前年度（2020 年-2023 年 期间）累计指定应收款项信用减值损失冲回金额

如根据前述公式计算的当年指定应收款项信用减值损失冲回金额小于等于零，则按零计算。

本条所指原业务，是指上市公司现有经营管理团队目前正在进行的业务以及围绕现业务后续扩展的相

关业务。上市公司承接的属于上述范围内的业务，均属于原业务。

• 5.2 承诺业绩的补偿

综合考虑上市公司原回购股份总成本及对应的股权激励等因素，如上市公司在业绩承诺期（2021 年 -2023 年）原业务实现的实际经营性业务税后利润数未达到本补充协议第 5.1 款承诺金额的，甲方应按照以 下方式向乙方支付业绩补偿金：

5.2.1 如果在 2021 年-2023 年期间，任一年份经审计的累计经营性业务税后利润高于当年累计承诺经营 性业务税后利润数 60%的，当年无需支付补偿金。

5.2.2 如果在 2021 年-2023 年期间，任一年份经审计的累计经营性业务税后利润低于截至当年累计承诺 经营性业务税后利润数 60%的，当年应补偿金额=【截至当年末累计承诺经营性业务税后利润数*60%-截至 - 当年末累计实际实现经营性业务税后利润数】 截至当年末累计实际支付补偿金额。

5.2.3 如果 2021 年-2023 年三年累计经营性业务税后利润达到或高于三年累计承诺经营性业务税后利润 数的 60%，则乙方应退回所有甲方已支付的业绩补偿金。

5.2.4 在计算甲方因未达到业绩承诺须支付的业绩补偿金时，因授予甲方及团队限制性股票等而产生的 当期股权激励费用（如有）应给予加回实现利润处理。

5.3 业绩补偿方式

• 5.3.1 甲方以现金方式向乙方支付业绩补偿金额。

5.3.2 甲方上述补偿（如有）应不晚于次年的 5 月 31 日（即分别于 2022 年 5 月 31 日、2023 年 5 月 31 日、2024 年 5 月 31 日）前完成。

• 5.4 完成业绩承诺奖励

在符合国有资产与上市公司监管规则的前提下，双方同意促使上市公司授予甲方限制性股票，以激励 甲方完成业绩承诺，但因授予甲方限制性股票而产生的当期股权激励费用（如有）应包含在业绩考核指标 中。

• 5.5 本次业绩承诺的前提条件

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5.5.1 上市公司及其董事会已经为甲方及其核心管理团队提供原业务的相关授权以及相应的人力、物力 和资金的支持保障; 上市公司董事会已经制定股权激励计划（以甲方为激励对象、以承诺业绩为考核指标）， 并已经获得股东大会的批准；

5.5.2 未发生实质性影响业绩承诺履行的不可抗力情形。

第六条 特别条款

若本次上市公司向特定对象发行股票未成功实施，甲方应当以包括但不限于如下方式促使乙方取得上 市公司的实际控制权（以足以保证乙方取得上市公司控制权为限），否则视为甲方实质性违约，甲方应向乙 方支付 15,000 万元违约金，并赔偿乙方因此产生的全部损失：

6.1 追加表决权委托，即在本次表决权委托基础上向乙方新增委托不超过甲方所持上市公司 23,921,676 股股份（占本补充协议签署之日上市公司总股本的约 7.9%）所对应的表决权；

6.2 甲方应参照《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》第 3.1 款改选董事会的方式，根据 有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按《关于杭州中威电 子股份有限公司之投资框架协议》第 3.1 款约定的条款完成董事会改选工作；

• 6.3 甲方以大宗交易、协议转让等合法合规方式转让部分股份给乙方；

• 6.4 在条件成熟情况下，为使乙方能够继续增持上市公司股份，双方继续推动上市公司向乙方非公开发

• 行股票事宜。

如果乙方已通过其他方式取得上市公司控制权的，或者乙方严重违反本次交易的约定且未获甲方书面 认可的，甲方有权撤销本条的上述承诺，终止上述承诺对应的措施。

第七条 其他约定事项

7.1 在完成 2023 年度业绩承诺结算前，若甲方未按照本补充协议约定完成应收账款和业绩承诺等义务 的，除承担违约责任外，乙方有权根据双方已签署的股份质押等相关协议，通过处置甲方届时质押给乙方 的股份用于承诺或补偿。在完成 2023 年度业绩承诺结算后，双方同意根据届时的基准日指定长期应收款的 实际回款情况等再行协商确定相应的担保措施。

甲方不得以乙方参与上市公司的日常经营管理或上市公司的股权变动等理由，不履行或者部分不履行 业绩承诺和业绩补偿等义务。

• 7.2 上市公司完成上市公司董事会改选之后，甲方承诺配合上市公司注册地迁移至河南省新乡市。

• 7.3 为有效激励甲方及核心管理管理团队尽早收回原业务相关的经营性应收款项，双方可促使上市公司

• 根据行业惯例制订相应的销售回款奖励政策。

第八条 违约责任

• 8.1 本补充协议签署后，除法律另有规定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本补充协议项下的任

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何义务、保证、承诺、责任，应向守约方承担违约责任。如果守约方因此遭受经济损失的，违约方还应该 对守约方的经济损失承担赔偿责任。

8.2 如果甲方违反本补充协议的约定未及时履行担保与补偿事项的，应当按照每日万分之五向对方支付 违约金。

8.3 任何一方违反承诺或者怠于履行本补充协议及执行协议约定的义务，而致使另一方无法实现合同目 的的，守约方可以解除本补充协议，违约方还应对守约方因此遭受的损失承担赔偿责任。 第九条 其他

9.1 本补充协议中所提及的基准日指定应收账款账面余额是指经双方确认的“基准日指定应收账款明细 表”中于 2020 年 6 月 30 日未扣减坏账准备的应收款项总额。基准日指定应收账款账面价值是指基准日指 定应收账款账面余额扣减坏账准备后的净额。

9.2 本补充协议中所提及的基准日指定长期应收款账面余额是指经双方确认的“基准日指定长期应收账 款明细表”中于 2020 年 6 月 30 日未扣减坏账准备且未扣减未确认融资收益的长期应收款总额。基准日指 定长期应收款账面价值是指基准日指定长期应收款账面余额扣减坏账准备后的净额。

9.3 本补充协议构成对一揽子协议的补充，自《股份转让协议》生效之日同步生效，并构成一揽子协议 的组成部分。对本补充协议的任何变更或补充，需以书面形式作出并经本补充协议双方签署方能生效。

9.4 除本补充协议涉及的内容之外，其他部分仍按照一揽子协议履行。本补充协议与一揽子协议约定不 一致的，以本补充协议为准。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2020 年 12 月 31 日

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