Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 8, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-107

杭州中威电子股份有限公司

关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充 流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次拟终止的募集资金投资项目为：“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项 目”。

2、募投项目终止后剩余募集资金用途：上述募投项目合计节余资金（含利息收入扣除手续费金额） 21,624.66 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。

3、本事项已经杭州中威电子股份有限公司于 2020 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第十二次会议和第 四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议批准。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 8 日召开了第四届董事会第十二次 会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》，基于项目实际情况，为提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募投项目“视频 云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩余募集资金 21,624.66 万元（包括累计 收到的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永 久补充流动资金。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户，相关的募集资金三方监管协议同时终止。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位及管理情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2341 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主 承销商国信证券股份有限公司、联合主承销商中泰证券股份有限公司采用询价方式，向 4 名特定对象非公开

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发行人民币普通股（A 股）股票 30,303,028 股，发行价为每股人民币 13.20 元，共计募集资金 399,999,969.60 元，坐扣承销和保荐费用 8,479,999.68 元后的募集资金为 391,519,969.92 元，已由主承销商国信证券股份有 限公司于 2018 年 6 月 6 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会 计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,784,150.97 元后，公司本次募集资 金净额为 389,735,818.95 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其 出具《验资报告》（天健验〔2018〕148 号）。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州中威 电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实 行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于 2018 年 6 月 15 日分别 与浙商银行股份有限公司杭州运河支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行，北京银行股份有限公 司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至本公告披露日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
北京银行杭州分行	20000037796200023128497	17,357.62	视频云平台建设项目
中国农业银行杭州高新支行	19045301040023458	4,267.04	视频大数据智能应用 技术研发项目
浙商银行股份有限公司杭州 运河支行[注1]	3310010410120100076147	0	使用完毕已注销
合 计		21,624.66	-

[注 1]:该账户为补充流动资金专用账户，截止 2019 年 1 月 14 日，账户内的资金全部使用完毕，并已 完成注销。

二、募集资金使用情况

（一）募投项目先期投入及置换情况

2018 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 9,010,429.13 元。天健会

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计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018 年 6 月 12 日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行 了专项审核，并于 2018 年 6 月 13 日对上述事项出具了《关于杭州中威电子股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕6978 号）。

（二）募集资金变更情况

在综合考虑募投项目整体规划需要的情况下，公司严格遵守募集资金使用规定，根据市场环境变化和 公司实际经营情况，充分考虑项目投资风险和回报，公司对《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》 披露的非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划进行了调整，公司于2019年4月24日召开了第三届董事 会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模 及实施进度的议案》，同意将公司非公开发行募投项目之“视频云平台建设项目”的投资规模由35,752.28 万元调整为18,678.14万元，达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日，“视频大数 据智能应用技术研发项目”的投资规模由7,475.68万元调整为5,301.24万元，达到预计可使用状态时间由2019 年4月30日调整为2021年4月30日，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	调整前预计投资 总额	调整后预计投资 总额	本次实际募集资金净 额拟投入金额
1	视频云平台建设项目	35,752.28	18,678.14	18,673.58
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	5,301.24	5,300.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00	15,000.00
合计		58,227.96	38,979.38	38,973.58

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、公司于 2019 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目 正常进行的情况下，拟使用不超过人民币 4,000 万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司已于 2019 年 4 月 1 日归还暂时补充流动资金的募集资金 4,000 万元。

2、公司于 2019 年 4 月 2 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金 投资项目正常进行的情况下，拟使用不超过人民币 1 亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司分别于 2019 年 7 月 5 日、2019 年 9 月 11 日和 2019 年

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11 月 18 日提前归还了用于暂时补充流动资金的募集资金 1,000 万元，50 万元和 50 万元；2020 年 1 月 17 日和 2020 年 3 月 26 日，公司分别归还了用于暂时补充流动资金的募集资金 100 万元和 8,800 万元。

3、公司于2020年3月27日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资 项目正常进行的情况下，拟使用不超过人民币1.5亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公 司董事会审议通过之日起不超过9个月。公司分别于2020年12月3日、2020年12月4日、2020年12月7日归还 了用于暂时补充流动资金的募集资金7,000万元、5000万元和3,000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2018年6月15日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进 行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、不 影响公司正常运营的保本型理财产品或定期存款、结构性存款等，有效期为自公司董事会审议通过之日起 两年内有效，单个产品投资期限不超过12个月。

（1）公司2018年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结 构性存款）的累计金额为39,000.00万元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为22,000.00万元， 取得投资收益及定期存款利息金额为232.91万元。

（2）公司2019年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结 构性存款）的累计金额为15,000.00万元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为27,000.00万元， 取得投资收益及定期存款利息金额为381.31万元。

（3）公司2020年1-6月份依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、 结构性存款）的累计金额为5,000.00万元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为10,000.00万元， 取得投资收益及定期存款利息金额为62.09万元。

三、本次拟终止募投项目并永久补流的基本情况及原因

近年来国内经济形势受中美贸易战、国际局势动荡不安等因素的不利影响，导致行业整体需求不足， 尽管2019年部分安防头部企业的营收和利润仍保持一定增长，但增速明显下滑，行业未来趋势不确定性增 加。再加上受2020年初开始的疫情影响，很多项目的实施都因此而延期，为了适应市场环境的变化，依据 公司中长期发展战略，公司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则推进募集资金投资项目的 实施。本次拟终止的募投项目为“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，公司 计划将上述募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，截至本公告披露日，上述拟终止的募投项目情况如 下：

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单位：万元

序号	项目名称	募集资金承 诺投资总额	调整后预计 投资总额	实际累计投入 金额	投资进度	剩余募集资金 金额
1	视频云平台建设项目	18,673.58	18,673.58	1,810.39	9.69%	17,357.62
2	视频大数据智能应用 技术研发项目	5,300.00	5,300.00	1,131.62	21.35%	4,267.04
合计		23,973.58	23,973.58	2,941.01		21,624.66

（一）视频云平台建设项目

1、项目概况

本项目将依托公司在视频监控产品与云计算领域的技术积累和研究基础，通过购置相关软硬件设备， 搭建视频云平台的软硬件基础环境和服务架构，并针对高速公路、公共安全等行业用户的业务痛点与需求 特点，针对性地为行业客户提供相应的视频云平台服务，满足行业客户对分散视频资源的接入、存储、分 发、云端共享需求以及海量视频数据的智能分析应用需求。本项目预计建设期为 2 年，项目总投资 18,678.14 万元，其中 7,543.20 万元用于工程建设，8,326.08 万元用于工程建设其它费用，基本预备费 317.39 万元， 铺底流动资金 2,491.48 万元，实际已完成投入 1,810.39 万元，投资进度为 9.69%，其中 721.91 万元用于工 程建设，1,088.48 万元用于工程建设其他费用。

2、终止的原因

（1）受技术驱动因素的影响，以租用和自研代替软硬件设备的采购，建设成本可以大幅降低

由于公司前次非公开发行募投项目的规划时间较早，主要规划通过购置和租赁相关软硬件设备，来搭 建基于深度机器学习的智能化视频云平台的软硬件基础环境和服务架构，然而在募投项目实施期间，随着 云技术的快速发展，云平台市场成熟，第三方（如阿里、华为、百度、腾讯等）IaaS、PaaS 服务资源价格 不断下降，租用第三方 IaaS、PaaS 服务的情况越来越普遍。租用服务相比公司购置大量的软硬件设备来搭 建基础环境和服务架构，不仅可以缩短建设周期，同时可以大幅降低建设成本，实施起来具有更高的灵活 性，有助于降低投资风险，公司可以根据终端用户的数量和需求的逐步增加来控制第三方 IaaS、PaaS 服务 租用的初始费用的投入。

（2）受项目驱动因素的影响，需要缩短项目工期，达到快速交付的目的

受项目驱动因素的影响，如果通过租用第三方提供的 IaaS、PaaS 服务资源的方式，那么在项目的实施 过程中，可以大幅缩短软硬件基础环境和服务架构的搭建周期，直接在现成的 IaaS、PaaS 服务上进行顶层 方案的设计开发，减少了大量软硬件投资，从而进一步达到快速交付的目的。

（3）行业竞争的加剧，大规模的软硬件投资会进一步加剧对公司经营业绩的压力

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随着技术驱动下越来越多的企业跨界到安防行业，行业竞争日益加剧，公司业绩承压，考虑到本项目 大规模的工程建设、软硬件投资将产生较大的折旧摊销，会进一步加剧对公司经营业绩的压力，不利于公 司稳健发展。通过采购或租用第三方 IaaS、PaaS 服务的形式来代替底层的自研相关技术，直接进行顶层方 案的设计，既可以减少研发的软硬件投入，又可以缩短项目工期，达到快速交付缩短回款周期的目的。

公司综合考虑了募投项目的投资风险和回报，结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认 为若继续实施“视频云平台建设项目”将难以达到预期的经济效益，因此，公司拟终止本项目建设。

（二）视频大数据智能应用技术研发项目

1、项目概况

本项目拟通过利用云计算技术、大数据分析处理技术、视频结构化技术、人工智能技术以及信息安全 技术的结合，为公司在大数据时代的视频大数据智能应用技术及解决方案提供技术支撑。本项目预计建设 期为 2 年，项目总投资 5,301.24 万元，其中 2,570.10 万元用于场地装修、软硬件设备购置等基础建设投资， 2,627.19 万元用于研发费用投资，基本预备费 103.95 万元，实际已完成投入 1,131.62 万元，投资进度为 21.35%，其中 691.17 万元用于工程建设，402.17 万元用于研发投资。

2、终止原因

公司前次非公开发行募投项目的规划时间较早，原计划是为公司在大数据时代的视频大数据智能应用 技术及解决方案提供技术支撑，其作用主要体现在对公司视频云技术的丰富与完善，增加公司产品、服务 的技术附加值。相关技术开发的推进具有较高的资金壁垒，同时也需要结合公司实际业务的开展情况，在 服务项目中得到验证和应用。近年来，第三方（如阿里、华为、百度、腾讯等）IaaS、PaaS 服务资源涵盖 了云计算、大数据技术及 AI 识别处理等领域，其基础技术已日益成熟，大量的网络安全、智能算法等底层 技术对合作伙伴进行开放，可以进行直接调用，因此如果继续进行“视频大数据智能应用技术研发项目” 的持续软硬件的购置投入，将造成大量的资源浪费。因此，公司综合考虑了募投项目的建设成本、周期和 投资风险，结合目前行业技术的实际情况并从审慎投资的角度出发，拟终止本项目建设。

四、永久补充流动资金的必要性

1、公司承接智慧城市、平安城市等项目的建设、运营等需要大额前期铺垫资金，且存在回款周期长的 情况。公司在应收款项回款很慢的同时，开展新项目又需要持续投入资金，对公司的现金流产生较大压力， 会对企业持续经营产生不利影响。因此，为满足公司日常经营需要，公司需要大额资金作为保障，从而提 升公司的抗风险能力、竞争能力及盈利能力。

2、公司的经营业绩自 2018 年度、2019 年度及 2020 年前三季度均已经出现了亏损，对公司在银行的授 信额度受到了一定的影响，即便是公司能通过银行授信等方式解决流动资金问题，也难以获得较好的优惠 利率，从而也会产生较大金额的财务费用，若将本次募投项目剩余资金 21,624.66 万元永久补充流动资金，

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按同期银行贷款利率测算，可为公司减少利息支出约 832.55 万元（按一年期预计），有利于提高募集资金 使用效率，降低公司财务费用。因此，使用剩余募集资金永久补充流动资金存在必要性。

五、剩余募集资金使用计划

为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，改善公司流动资金状况，优化资源配置，经董事会同 意将“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”两个募投项目终止。公司拟将募投 项目剩余资金21,624.66万元（包括累计收到的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额，具体金 额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。节余资金划 转完成后，公司将对募集资金专用账户办理销户手续，相关的募集资金三方监管协议随之终止。

公司承诺：在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不为控股子公 司以外的对象提供财务资助。

公司本次终止原募投项目并永久补充流动资金之后，将严格、合规使用该等补充流动资金，将其用于 补充公司日常营运资金，在使用过程中履行相关程序，保证不损害上市公司及中小股东的利益。

六、本次终止募投项目对公司的影响

本次终止“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”两个募投项目是公司基于 经济形势、业务发展需要适时作出的优化调整，以有效降低募集资金投资风险。同时，公司将上述项目终 止后剩余的募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可以提高募集资金 的使用效率，降低财务费用，又可以提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更 大的价值，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

七、履行的相关程序

（一）董事会审议情况

董事会认为：公司本次终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目” 并将上述募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，是根据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金 项目实施进展情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，实现公司和股东利 益最大化。因此，董事会同意终止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，同时注销对应的募 集资金专项账户。

（二）监事会审议情况

经审议，监事会认为：公司本次终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术 研发项目”并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金，是根据当前市场环境、公司经营发展战略及募 投项目实施进展情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，实现公司和股东

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利益最大化。内容及相关决策程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全 体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意终止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流 动资金。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项 目”并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金，是根据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金 项目实施进展情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，又可以提升公司经 营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，实现公司和股东利益最大化。相关内容及决策程序均符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中 小股东利益的情况。因此，我们一致同意终止上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并 同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、 监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，该事项尚需公司股 东大会审议通过。本保荐机构同意公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

• 八、备查文件

• 1、 公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2、 公司第四届监事会第十一次会议决议；

• 3、 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、 《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司募集资金投资项目终止并将剩余募集资

• 金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2020 年 12 月 9 日

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