Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-083

杭州中威电子股份有限公司

关于2020年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象新乡市新投产业并购投资基金壹号 合伙企业（有限合伙）（下称“新乡产业基金壹号”）发行不超过90,841,800股（含本数）（以下简称“本 次向特定对象发行”或“本次发行”）每股面值人民币1.00元的人民币普通股，新乡产业基金壹号认购公司 本次向特定对象发行股票的认购金额预计不超过530,516,112.00元（含本数）。

2、在石旭刚先生将其持有的中威电子24,224,500股股份（占本次发行前总股本的8.00%）转让予新乡产 业基金壹号交割过户完成、石旭刚先生将其余所持股份中的42,392,844股股份（占本次发行前总股本的 14.00%）之表决权委托给新乡产业基金壹号后，新乡产业基金壹号将拥有公司66,617,344股股份（占公司总 股本的22.00%）的表决权，成为公司单一表决权最大的股东。

2020年8月28日，公司与新乡产业基金壹号签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之 附条件生效的股份认购协议》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，新乡产业基金壹号与 公司构成关联关系，其认购本次发行构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需获得本 公司股东大会及认购对象所属国资主管部门审议批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册后方可实施。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

石旭刚先生已与新乡产业基金壹号就转让公司控制权事项达成一致，双方已于2020年8月28日签署《关 于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》。根据上述协议，石旭刚先生拟以股份转让、表决权委托， 以及向新乡产业基金壹号定向发行股票的形式，出让上市公司控制权；此外，石旭刚先生将在委托表决权 的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。

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2020年8月28日，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《股份转让协议》，并于2020年8月28日签署 了《表决权委托协议》。

根据《股份转让协议》的相关约定，石旭刚先生拟将其持有的中威电子24,224,500股股份（下称“即期 转让的股份”，均为无限售流通股股份）转让给新乡产业基金壹号，占发行前公司总股本的8.00%。

根据《表决权委托协议》的相关约定，石旭刚先生拟将除即期转让的股份外持有的其余股票中42,392,844 股股份（下称“委托表决权的股份”）之表决权委托给新乡产业基金壹号，占本次发行前总股本的14.00%。 《表决权委托协议》于即期转让的股份完成全部交割时同步生效。同时，石旭刚先生在所持股份解禁后， 拟将委托表决权的股份中的部分股份进一步转让给新乡产业基金壹号（下称“远期转让的股份”）。远期 股份转让的具体数量、价格等，以届时双方正式签署的股份转让协议为准。

根据《表决权委托协议》的相关约定，委托期限至下列情形孰晚发生时届满：（1）本次发行的股份登 记至新乡产业基金壹号名下且远期转让的股份过户登记至新乡产业基金壹号名下之日；或（2）《表决权委 托协议》生效之日（即表决权委托事项取得有权国资部门批准且即期转让的股份过户登记至新乡产业基金 壹号名下之日）起36个月届满之日。

因此，在石旭刚先生将其持有的中威电子24,224,500股股份（占本次发行前总股本的8.00%）转让予新 乡产业基金壹号交割过户完成、石旭刚先生将其余所持股份中的42,392,844股股份（占本次发行前总股本的 14.00%）之表决权委托给新乡产业基金壹号后，新乡产业基金壹号将拥有公司66,617,344股股份（占公司总 股本的22.00%）的表决权，成为公司单一表决权最大的股东。

2020年8月28日，公司与新乡产业基金壹号签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之 附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定，新乡产业基金壹号与公司构成关联关系，其认购本次发行构成关联交易。

（二）审批程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议 审议通过。董事会审议该议案时关联董事石旭刚先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行 了事前认可，并发表了同意的独立意见。

公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会及认购对象所属国资主管部门审议批准；同时，本 次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

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1、关联方基本情况

1、关联方基本情况
企业名称	新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
注册地址	新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人	北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	130,000万元
统一社会信用代码	91410700MA9FH26A56
成立日期	2020-07-31
经营期限	2020-07-31至2040-07-30
经营范围	投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资

2、股权控制关系结构图

截至董事会召开日，新乡产业基金壹号的出资及控制关系图如下：

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3、主营业务及最近三年财务情况

（1）主营业务

新乡投资集团有限公司成立于2008年6月，是新乡市委、市政府重点打造的国有资本运营公司，代表市 政府行使投融资职能，对城市基础设施等全市重大项目进行投资建设及运营，对高新技术、先进制造业、 现代物流业等优势产业进行控股、参股投资，对国有资产依法进行管理，业务涵盖市政设施建设、电力教 育、保障房建设、铁路建设、水务环保、金融担保、大数据、新材料、服务业等十多个领域。

本次发行对象新乡产业基金壹号是新乡投资集团有限公司出资的新乡市新投产业并购投资基金合伙企

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业（有限合伙）所设立的特定投资载体，由北京海厚泰资本管理有限公司负责管理，主要通过股权投资的 方式，实现国有资产的保值增值。新乡产业基金壹号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管 理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SLQ823。

（2）最近一年及最近一期财务情况

新乡产业基金壹号成立于2020年7月31日，截至目前，成立未满一个月，无最近一期财务数据。 （二）与本公司的关联关系

新乡产业基金壹号与本公司的关联关系参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）关联交易基本情 况”。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过90,841,800股（含本数）A股股票，股票面值 为人民币1.00元，最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根 据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、关联交易定价及原则

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的 价格为5.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交 易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行 价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数

为N。

五、附生效条件的股份认购协议的主要内容

公司与新乡产业基金壹号于2020年8月28日签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之 附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方（以下简称“发行人”）：杭州中威电子股份有限公司

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乙方（以下简称“认购人”）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）

2、签订时间

2020年8月28日。

（二）认购数量、认购方式及认购价格

1、认购数量

认购人本次认购数量不超过90,841,800股（含本数）（占本次发行前发行人总股本的30%），最终发行 数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相 关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导 致本次发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，认购人本次认购数量将作相应调整。

2、认购方式

认购人以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。

3、认购价格

本次发行股票的发行价格为5.84元/股，定价基准日为发行人第四届董事会第十次会议决议公告日。 本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股

票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，

发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数

为N。

（三）认购金额、认购款的交付及股票的交割

认购人本次认购股票金额预计不超过人民币530,516,112.00元（含本数），认购总金额最终按认购的本

次发行股票数量乘以认购价格确定。

认购人不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到发行人和本次发行保荐机构 （主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购 款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣 除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项账户。

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发行人将聘请具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就本次发行的认购款缴付情况进行验 资并出具《验资报告》。

发行人应在认购人按规定程序足额缴付认购款且发行人募集资金专项账户收到认购款项扣除发行费用 的净额后，根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至发行人原登记机关办理有关变更登记手续；同 时，发行人应按照中国证监会、深交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人在本次发行实际认购的 股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在认购人名下，以实现股票交割。

（四）认购股份限售期及滚存利润安排

双方同意并确认，乙方在本次发行项下认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若所 认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部 门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应 遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（五）合同的生效条件和生效时间

本协议自发行人与认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。 本协议第七至第十三条自本协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满足之日起生效：

• 1、本次股份转让及本次表决权委托事项已经顺利实施，且该等协议转让的股份已经过户登记至认购人

名下；

• 2、本协议经认购人内部决策机构审批同意；

• 3、本协议经认购人国有资产管理部门审批同意；

• 4、上市公司董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；

• 5、上市公司股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，并就本次发行免于发

出要约表决同意；

• 6、本次发行股票已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定。

上述约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，发行人与认购人双方互不追究对

方法律责任。

本协议在以下任一情形发生时即告终止：

• 1、发行人与认购人双方经协商一致以书面形式终止本协议；

• 2、本次发行未获得中国证监会同意注册的决定；

• 3、发行人根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向深交所或中国证监会撤回与本次发行相关的

申请材料；

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4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（六）违约责任

任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的 陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续 履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任及所产生的诉讼、 索赔等费用、开支。

因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履行的，任一方均不构成违约。 任何一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。

六、涉及关联交易的其他安排

本次发行前，新乡产业基金壹号及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次发行完成后，除新乡产业基金壹号认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次 发行本身将不会导致新乡产业基金壹号与上市公司之间产生新的关联交易。

本次发行完成后，认购人新乡产业基金壹号将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公 司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证 以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少 关联交易，新乡产业基金壹号及间接控股股东新乡投资集团有限公司均已出具《关于减少及规范与上市公 司关联交易的承诺函》。

《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》如下：“

1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；对于确有必要且无 法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并 按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小 股东利益。

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的 方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

若违反上述承诺，新乡产业基金壹号及间接控股股东新乡投资集团有限公司将承担相应的法律责任， 就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

七、关联交易目的和对上市公司的影响

通过本次向特定对象发行，新乡产业基金壹号将进一步提高持股比例并成为公司控股股东。募集资金 到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保

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公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率， 降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至本公告披露日，公司与新乡产业基金壹号未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见：“公司本次向特定对象发行属于关联交易，符合 公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体 股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。综上，我们一致同意公司上述议 案，并同意将上述相关议案提交公司董事会审议。”

公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行 价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合 法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、 公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审 议。”

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回 避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，且经公司董事 会审议通过，同意其提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会第十次会议决议；

• 2、第四届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

• 5、保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司关联交易相关事项的核查

意见》

• 6、《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

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杭州中威电子股份有限公司

董事会

2020 年8 月29 日

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