Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

杭州中威电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕 500 号）的规定，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2020 年 6 月 30 日的前次募 集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可 〔2017〕2341 号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司、联合主承销商中泰证券股份有限公司采 用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,303,028 股，发行价为每股人民币 13.20 元，共计募集资金 399,999,969.60 元，坐扣承销和保荐费用 8,479,999.68 元后的募集资金为 391,519,969.92 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2018 年 6 月 6 日汇入公司在中国农业银行股份有限公司杭州滨 江支行、北京银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司杭州运河支行分别设立的 19045301040023458、20000037796200023128497、3310010410120100076147 三个募集资金专用账户内。另 减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新 增外部费用 1,784,150.97 元后，公司本次募集资金净额为 389,735,818.95 元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2018〕148 号）。

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金使用及存放情况如下：

单位：万元

承诺投 资项目 开户银行 银行账号 1、视频云 北京银行股份有限公 2000003779620	募集资金 利息收 入净额 已经使 用金额 闲置资金 暂时补充 流动资金 募集资 金余额 18,673.58 489.89 1,579.33 -- 5,584.14	项目达到预 定可使用状 态日期 备注 2021年4 --

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平台建设 项目 司 杭州分行 0023128497 -- -- 2、视频大 数据智能 应用技术 研发项目 中国农业银行股份有 限公司杭州滨江支 1904530104002 3458 -- -- 3、补充流 动资金 浙商银行股份有限公 司 杭州运河支 2000003779620 0023128497 合计	-- -- -- 12,000.00 -- 5,300.00 97.60 1,041.53 1,356.07 -- -- -- 3,000.00 -- 15,000.00 120.72 15,120.72 - - 38,973.58 708.21 17,741.58 15,000.00 6,940.21	月30日 -- -- 2021年4 月30日 -- -- -- 账户已 经注销 -- --

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

三、前次募集资金变更情况

由于业务开展对于云计算资源的需求特殊性，以及目前第三方云计算资源价格的优势，公司拟减少原 募集资金投资项目用于 IT 资源建设的投入，减少部分软硬件投资，鉴于此，公司经过严谨的市场研究和可 行性论证，适时调整募集资金投资项目的投资规模及投资结构，充分发挥投入资金的效益。上述变更已经 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议分别审议通过，并经公司 2018 年度股东大会审议通过。

公司非公开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设项目”的投资规模由 35,752.28 万元调整为 18,678.14 万元，使用募集资金投入规模保持不变，达到预计可使用状态时间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日；同意将公司非公开发行募集资金投资项目之“视频大数据智能应用技术研发项目”的投 资规模由 7,475.68 万元调整为 5,301.24 万元，使用募集资金投入规模保持不变，达到预计可使用状态时

间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

• 1、前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。

• 2、置换情况：

为加快公司募集资金投资项目的建设，提高募集资金的使用效率，在募集资金实际到位之前，公司已 使用自筹资金预先投入了相关募集资金投资项目，具体情况如下：

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序号	项目名称	拟用募集资金投入金额（万元）	已预先投入金额（万元）
1	视频云平台建设项目	18,673.58	594.23
2	视频大数据智能应用技术研发项目	5,300.00	306.81
3	补充流动资金	15,000.00	--
	合计	38,973.58	901.04

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项核查并出具的《关于杭州中威电子股份有限公司以自筹 资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕6978 号），截至 2018 年 6 月 12 日，本公司募集资 “ ” “ ” 金实际到位之前以自筹资金对 视频云平台建设项目 、 视频大数据智能应用技术研发项目 进行了预先投 入，投入金额总计人民币 9,010,429.13 元，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金总额为人 民币 9,010,429.13 元。

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金到位前以自有资金投入的 9,010,429.13 元已全部完成置换。

五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况

前次募集资金投资项目实际效益情况对照表详见本报告附件 2。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次募集资金不存在资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

1、公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时 闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、不影响公司正常运营的保本型理财产品或定期存款、结构性存款等，单个产品投资期限不超过 12 个月。

（1）公司 2018 年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、 结构性存款）的累计金额为 39,000.00 万元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为 22,000.00 万 元，取得投资收益及定期存款利息金额为 232.91 万元。

（2）公司 2019 年度依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、 结构性存款）的累计金额为 15,000.00 万元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为 27,000.00 万 元，取得投资收益及定期存款利息金额为 381.31 万元。

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（3）公司 2020 年 1-6 月份依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期 存款、结构性存款）的累计金额为 5,000.00 万元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为 10,000.00 万元，取得投资收益及定期存款利息金额为 62.09 万元。

2、公司于 2019 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资 项目正常进行的情况下，拟使用不超过人民币 4,000 万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司已于 2019 年 4 月 1 日归还暂时补充流动资金的募 集资金 4,000 万元。

3、公司于 2019 年 4 月 2 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资 金投资项目正常进行的情况下，拟使用不超过人民币 1 亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司分别于 2019 年 7 月 5 日、2019 年 9 月 11 日 和 2019 年 11 月 18 日提前归还了用于暂时补充流动资金的募集资金 1,000 万元，50 万元和 50 万元； 2020 年 1 月 17 日和 2020 年 3 月 26 日，公司分别归还了用于暂时补充流动资金的募集资金 100 万元 和 8,800 万元。

4、公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金 投资项目正常进行的情况下，拟使用不超过人民币 1.5 亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

截至报告日，公司尚有 1.5 亿闲置募投资金暂时用于补充流动资金。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金结余为人民币 21,940.21 万元，其中募集资金暂时补充流动资金 15,000.00 万元，募集资金专用账户余额 6,940.21 万元。

九、前次募集资金使用的其他情况

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1、2018 年 10 月 29 日，公司募集资金专户北京银行 20000037796200023128497 账户转账 5,000.00 万元至公司江苏银行平江支行 30010156460000001 账户，用于购买结构性存款，取得编号 00037176、 00037177、00037178、00037179、00037180 号单位定期存单，金额合计 5,000.00 万元，到期日为 2018 年 12 月 28 日。2018 年 10 月 28 日，公司以上述 5,000.00 万元定期存单为质押标的物与江苏银行平江支 行签订了编号为 WYCZY30012018034 等 5 份质押合同，为公司通过签订的 WYJHC220181030045705 等 5 份《江苏银行直销银行稳银计划借款协议》取得的 4,963.27 万元借款提供质押担保。 2018 年 12 月 29 日，公司利用募集资金在江苏银行购买的理财产品解除质押并到期，公司募集资金账户(北京银行股份有限 公司杭州分行 20000037796200023128497 号账户)收回理财资金 50,225,347.20 元。

2 、 2018 年 6 月 28 日 ， 公 司 募 集 资 金 账 户 浙 商 银 行 杭 州 运 河 支 行 3310010410120100076147 账户支出 5,000.00 万元转存定期存款，取得存单号为 20088023 的 6 个月定期 存单，到期日为 2018 年 12 月 28 日。2018 年 10 月 19 日，公司以该存单为质押标的物与浙商银行杭 州运河支行签订了权利质押合同(浙商银权质字(2018)第 00024 号)，为公司向浙商银行取得的 3,000.00 万 元借款提供质押担保。2018 年 12 月 28 日，公司 5,000.00 万元定期存款解除质押并到期。

3、2019 年度，公司 3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中 2,314.00 万元被用于经营活动，955.60 万元被公司实际控制人石旭刚占用。截至本报告出具日，上述被违规使用募集资金均已归还。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实际效益情况对照表

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2020 年8 月29 日

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附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2020 年 6 月 30 日

单位：人民币万元

										单位：人民币万元
募集资金总额					38,973.58	已累计使用募集资金总额				17,741.58
变更用途的募集资金总额					-	各年度使用募集资金总额：
						其中：2018年				16,285.40
变更用途的募集资金总额比例					-	2019年				912.31
						2020年				543.87
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使用状 态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	视频云平台建 设项目	视频云平台建 设项目	18,673.58	18,673.58	1,579.33	18,673.58	18,673.58	1,579.33	-17,094.25	2021年4月30日
2	视频大数据智 能应用技术研 发项目	视频大数据智 能应用技术研 发项目	5,300.00	5,300.00	1,041.53	5,300.00	5,300.00	1,041.53	-4,258.47	2021年4月30日
3	补充流动资金	补充流动资金	15,000.00	15,000.00	15,120.72	15,000.00	15,000.00	15,120.72	120.72	--
	合计		38,973.58	38,973.58	17,741.58	38,973.58	38,973.58	17,741.58	-21,232.00	--

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附件 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2020 年 6 月 30 日

单位：人民币万元

								单位：人民币万元
	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2018年	2019年	2020年
1	视频云平台建设项目	【注1】	5873.54【注2】	-	-	223.78	223.78	否
2	视频大数据智能应用技术研发项目	【注3】	--	--	--	--	--	--

• 【注1】 视频云平台建设项目尚处于建设期，募投资金需继续投入，故截至 2020 年 6 月 30 日，公司尚无累计产能利用率。

• 【注2】 第一年-89.96 万元，第二年 139.53 万元，第三年 1,069.17 万元，第四年 1,973.12 万元，第五年 2,781.68 万元。

• 【注 3】“视频大数据智能应用技术研发项目”不产生收入，其作用主要体现在对公司视频云技术的丰富与完善，增加公司产品、服务的技术附加值，提升公司的整体竞争力。

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