Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-080

杭州中威电子股份有限公司

关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议 及股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、鉴于杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）的控股股东、实际控制人石 旭刚先生拟向新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”、 “收购人”）转让其持有的公司 24,224,500 股股份（占发行前公司总股本的 8.00%，占发行前剔除公司回购 专用证券账户中股份数量后总股本的 8.10%，该等转让下称“本次股份转让”），拟将其持有的公司 42,392,844 股股份的表决权委托给新乡产业基金壹号（占本次发行前总股本的 14.00%，占发行前剔除公司回购专用证 券账户中股份数量后总股本的 14.17%，该等安排下称“本次表决权委托”）；此外，公司拟向新乡产业基 金壹号发行股票，新乡产业基金壹号拟以现金方式全额认购公司向其发行的不超过 90,841,800 股股份（占 本次发行前总股本的 30.00%，占发行前剔除公司回购专用证券账户中股份数量后总股本的 30.37%，下称“本 次发行”）。此外，石旭刚先生将在本次表决权委托股份项下的部分股票限售期满后，将该等股份进一步 转让给新乡产业基金壹号（下称“远期转让”）。远期股份转让的具体数量、价格等，以届时双方正式签 署的股份转让协议为准。

根据本次发行上限测算且暂不考虑远期转让（下同），本次发行完成后，新乡产业基金壹号将直接持 有上市公司 29.23%的股份（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 29.51%），并通过表 决权委托持有公司 10.77%股份对应的表决权（占上市公司发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 10.87%），合计持有公司 40.00%股份对应的表决权（占发行后剔除公司回购专用证券账户中股份数量后总 股本的 40.38%）。

2、以上“本次股份转让”、“本次表决权委托”及“本次发行”合称“本次交易”或“本次收购”， 本次交易完成，公司控股股东和实际控制人将发生变化，新乡产业基金壹号将成为公司控股股东，新乡市 人民政府将成为公司实际控制人。

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3、截至本公告披露日，本次股份转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次表决权委托尚未达到生效条件；本次发行 尚需获得公司股东大会及收购人所属国资主管部门审议批准，并需深圳证券交易所审核通过且中国证监会 同意注册后方可实施，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资 风险。

一、本次交易的基本情况

（一）“本次股份转让 + 本次表决权委托 + 本次发行”整体方案实施后，公司控制权将发生变更

2020 年 8 月 28 日，公司控股股东、实际控制人石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《关于杭州中威 电子股份有限公司之投资框架协议》（下称“《投资框架协议》”）、《股份转让协议》、《表决权委托 协议》；同日，公司与新乡产业基金壹号签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条 件生效的股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”）。上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权 将发生变更。

（二）本次交易方案及相关协议概述

根据《股份转让协议》，收购人拟通过协议转让的方式以 10.20 元/股的价格收购石旭刚持有的上市公 司 24,224,500 股股份（占本次发行前上市公司总股本的 8%，占本次发行前上市公司剔除回购专用账户中股 份后总股本的 8.10%）。

根据《表决权委托协议》，石旭刚拟将其持有的上市公司 42,392,844 股股份（占本次发行前上市公司 总股本的 14.00%，占本次发行前上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 14.17%）对应的表决权独家、 无条件且不可撤销的委托给收购人行使。

本次股份转让和表决权委托后，收购人将持有上市公司 24,224,500 股股份（占本次发行前上市公司总 股本的 8%，占本次发行前上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 8.10%），同时拥有上市公司 42,392,844 股股份（占本次发行前上市公司总股本的 14.00%，占本次发行前上市公司剔除回购专用账户中 股份后总股本的 14.17%）对应的表决权，合计拥有上市公司 66,617,344 股股份对应的表决权（占本次发行 前上市公司总股本的 22.00%，占本次发行前上市公司剔除回购专用账户中股份后总股本的 22.17%）。

根据《股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购上市公司向其发行的不超过 90,841,800 股股份（占 本次发行前上市公司总股本的 30.00%，最终认购数量以中国证监会同意注册的文件为准）。

按本次发行上限测算，本次交易完成后，收购人将合计持有上市公司 40.00%股份对应的表决权（占本 次发行后并剔除回购专用账户中股份后总股本的 40.38%），上市公司控股股东将变更为新乡产业基金壹号， 实际控制人将变更为新乡市人民政府。

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上述与本次交易相关的协议的具体内容详见公司于 2020 年 8 月 29 日披露的《杭州中威电子股份有限 公司收购报告书摘要》之“第四节、收购方式”之“二、本次收购相关协议的主要内容”。

二、本次交易各方的基本情况

（一）收购人

（一）收购人
收购人名称	新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
注册地址	新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人	北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）
注册资本	130,000万元人民币
统一社会信用代码	91410700MA9FH26A56
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资。
经营期限	2020年7月31日至2040年7月30日
合伙人名称	普通合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司有限合伙人：新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）

截至本公告披露日，新乡产业基金壹号的出资及控制关系图如下：

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（二）控制权出让方

（二）控制权出让方
姓名	石旭刚
性别	男
通讯地址	杭州市滨江区西兴街道西兴路1819号
身份证号	61010319681112****
是否取得其他国家或者地区的居留权	是

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三、本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况

本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：

	本次收购前	本次收购前		本次收购后	本次收购后
股东名称
	控制表决权股份数量（股）		控制表决权比例	控制表决权股份数量（股）		控制表决权比例
石旭刚	129,014,868		42.61%	104,790,368		15.85%
新乡产业基金壹号	-		-	157,459,144		40.00%

四、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第 六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

收购人已承诺通过认购本次向特定对象发行取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。

五、本次交易主体不构成一致行动关系的说明

本次交易中，截至本公告披露日，新乡产业基金壹号由国有控股公司新乡投资集团有限公司间接控制， 与自然人石旭刚先生不构成一致行动人。具体说明如下：

（一）石旭刚先生未参与对新乡产业基金壹号的出资，未持有新乡产业基金壹号的份额，也未持有新 乡产业基金壹号直接控制主体新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）的份额或间接控制主体 新乡投资集团有限公司的股权；

（二）石旭刚先生为自然人，新乡产业基金壹号为国有控股公司新乡投资集团有限公司间接控制的合 伙企业，不存在受同一主体控制的情况；

（三）石旭刚先生未在新乡产业基金壹号的执行事务合伙人、新乡产业基金壹号的直接控制主体新乡 市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人或新乡产业基金壹号的间接控制主体新 乡投资集团有限公司任职，且不存在对新乡产业基金壹号的重大决策产生重大影响的情形；

（四）石旭刚先生不存在为新乡产业基金壹号取得相关股份提供融资安排的情形；

（五）石旭刚先生与新乡产业基金壹号之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（六）石旭刚先生与新乡产业基金壹号不存在其他关联关系。

六、其他有关情况说明

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1、截至本公告披露日，本次股份转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次表决权委托尚未达到生效条件；本次发行 尚需获得公司股东大会及收购人所属国资主管部门审议批准，并需深圳证券交易所审核通过且中国证监会 同意注册后方可实施，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资 风险。

2、本次交易相关权益变动情况详见 2020 年 8 月 29 日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《杭州中威电子股份有限公司简式权益变动报告书》及《杭州中威电子股份 有限公司收购报告书摘要》。

信息披露义务人后续将继续根据相关法律法规及规范性文件的要求履行披露权益变动的义务，并在公 司指定的媒体披露《收购报告书》。

七、备查文件

• 1、石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》；

• 2、石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》；

• 3、石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《表决权委托协议》；

• 4、中威电子与新乡产业基金壹号签署的《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生

效的股份认购协议》；

• 5、《杭州中威电子股份有限公司简式权益变动报告书》；

• 6、《杭州中威电子股份有限公司收购报告书摘要》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2020 年8 月29 日

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