Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-078

杭州中威电子股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2020年8月23日以书 面方式发出，会议于2020年8月28日下午2时在公司会议室以现场方式召开，本次监事会应到监事三名，实 到监事三名，会议由监事会主席郭红玲女士主持，董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

经审核，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册注册管理办 法(试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符 合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的 条件。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

经审核，监事会认为，公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理 办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益 的情形。监事会对下列事项进行了逐项表决：

（1）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

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（2）发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的同意 注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

（3）发行对象及认购方式

本次的发行对象为新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金

壹号”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票 的价格为 5.84 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量） 的 80% 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方 式如下：

派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

两项同时进行： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）

其中， P1 为调整后发行价格， P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增股本

数为 N 。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。 （5）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为不超过 90,841,800 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公 司总股本的 30% 。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会 根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因 导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见， 公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

（6）限售期

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本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监 会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次 发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期 结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

（7）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 530,516,112.00 元（含本数），扣除发行费用后的募

集资金净额拟全部用于补充流动资金。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

• （8）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

• （9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例

共享。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

• （10）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规

对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3 、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

经审核，监事会认为，公司在发行方案基础上编制的《杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对 象发行 A 股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、部门规 章及规范性文件的规定。

表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票数占总票数的 100%。

• 《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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4 、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

经审核，监事会认为，公司就本次向特定对象发行股票事项编制的《杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法 律法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

《 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5 、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审核，监事会认为，公司就本次向特定对象发行股票事项编制的《杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》 等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议

案》

经审核，监事会认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法 律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期 回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实 履行作出了承诺。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的公告》的具体 内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7 、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

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经审核，监事会认为，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《杭州中威电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由亚太（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州中威电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 （亚会 A 专审字（2020）0431 号）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

《前次募集资金使用情况报告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告的具 体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公 告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8 、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

2020 年 8 月 28 日，公司实际控制人石旭刚先生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合 伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，石旭刚先生拟 将其持有的 24,224,500 股股份转让给新乡产业基金壹号，并将直接持有的公司 42,392,844 股份所对应的表 决权无条件、不可撤销地委托新乡产业基金壹号行使。

在该协议生效且股份转让手续办理完成后，新乡产业基金壹号将成为公司单一表决权最大的股东。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，本次向特定对象发行的股票构成 关联交易。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

《关于 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9 、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

就本次向特定对象发行，公司与特定认购对象新乡产业基金壹号签署了《杭州中威电子股份有限公司 向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，新乡产业基金壹号拟现金出资不超过 530,516,112 元 （含本数）认购公司发行的不超过 90,841,800 股（含本数）股份。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过《关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）

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免于发出收购要约的议案》

在石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》生效且股份转让办理 完成后，新乡产业基金壹号直接持有和拥有表决权的股份数量将合计为 66,617,344 股，占本次发行前公司 总股本的 22%。

通过认购本次向特定对象发行的不超过 90,841,800 股股份，新乡产业基金壹号直接持有和拥有表决权 的股份数量将合计为 157,459,144 股，占本次发行后公司总股本的 40%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投 资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免 于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据公司与新乡产业基金壹号签订的《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效 的股份认购协议》，新乡产业基金壹号认购的本次向特定对象发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。此外，新乡产业基金壹号的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的该等股份。

待公司股东大会批准后，新乡产业基金壹号在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公 司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约 收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

《关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）免于发出收购 要约的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披 露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11 、审议通过《关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划的议案》

经审核，监事会认为，公司董事会制订的《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》符合中国 证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿， 有利于保护股东特别是中小股东的利益。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%。

《未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

监事会

2020 年 8 月 29 日

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