Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 30, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-084

杭州中威电子股份有限公司

关于签订附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）于2020年8月28日召开第四届董事会 第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协 议》的议案，具体情况如下：

一、公司与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议 的主要内容

2020年8月28日，中威电子与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）签署《杭州中威 电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）， 协议主要内容如下：

甲方（发行人）：中威电子股份有限公司

乙方（认购方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）

1 、发行方案主要条款

（1）认购方式

乙方同意，在甲方本次发行经深交所审核且获得中国证监会同意注册的决定后，乙方以现金认购甲方 本次发行的全部股票。

（2）认购数量

①乙方本次认购数量不超过90,841,800股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会同意注册的发行 数量为准。

②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导 致本次发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。 （3）发行价格

①本次发行股票的发行价格为5.84元/股，定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日。

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甲方本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股 票交易总量。

②在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本 次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数 为N。

2 、认购金额、认购款的交付及股票的交割

（1）乙方本次认购股票金额预计不超过人民币530,516,112元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方 认购的本次发行股票数量乘以认购价格确定。

（2）乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到甲方和本次发行保荐机构 （主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议 确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完 成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

（3）甲方将聘请具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就本次发行的认购款缴付情况进行 验资并出具《验资报告》。

（4）甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款且甲方募集资金专项账户收到认购款项扣除发行费用的 净额后，根据本次发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时， 甲方应按照中国证监会、深交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方在本次发行实际认购的股票通过 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现股票交割。

3 、认购股份限售期及滚存利润安排

（1）双方同意并确认，乙方在本次发行项下认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监 管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份， 亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（2）本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

4 、协议生效及其他

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（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，本协议“保密条款”、“不 可抗力”、“税费承担”、“违约责任”等条款自本协议成立之日起生效，其他条款自以下条件均得到满 足之日起生效：

①本次股份转让及本次表决权委托事项已经顺利实施，且该等协议转让的股份已经过户登记至乙方名

下；

②本协议经乙方内部决策机构审批同意；

③本协议经乙方国有资产管理部门审批同意；

④上市公司董事会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议；

⑤上市公司股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，并就本次发行免于发 出要约表决同意；

⑥甲方本次发行股票已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定。

• （2）本协议在以下任一情形发生时即告终止：

• ①甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

• ②甲方本次发行未获得中国证监会同意注册的决定；

③甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向深交所或中国证监会撤回与本次发行相关的申

请材料；

④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

二、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

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2020 年8 月29 日