Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 27, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-022

杭州中威电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的相关规定，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2020 年 3 月 27 日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、 保证募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币 1.5 亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 9 个月，到期前归还至募集资金专用账户，具体情况如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2341号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主 承销商国信证券股份有限公司、联合主承销商中泰证券股份有限公司采用询价方式，向4名特定投资者非公 开发行人民币普通股（A股）30,303,028股，发行价格为每股人民币13.20元，共计募集资金总额为人民币 399,999,969.60元，坐扣承销和保荐费用8,479,999.68元后的募集资金为391,519,969.92元，已由主承销商国信 证券股份有限公司于2018年6月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行 权益性证券直接相关的新增外部费用1,784,150.97元后，公司本次募集资金净额为389,735,818.95元。上述募 集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕 148号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，公司对该募集资金进行了专户存储，并与银行及保荐机构签署了 《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

在综合考虑募集资金投资项目整体规划需要的情况下，公司严格遵守募集资金使用规定，根据市场环 境变化和公司实际经营情况，充分考虑项目投资风险和回报，公司对《非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划进行了调整，公司于2019年4月24

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日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分非公开发 行募投项目投资规模及实施进度的议案》，同意将公司非公开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设 项目”的投资规模由35,752.28万元调整为18,678.14万元，达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为 2021年4月30日，“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资规模由7,475.68万元调整为5,301.24万元，达 到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日，具体情况如下：

序号	项目名称	调整前预计投资总额（万元）	调整后预计投资总额（万元）	本次实际募集资金净额拟投入金额（元）
1	视频云平台建设项目	35,752.28	18,678.14	186,735,818.95
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	5,301.24	53,000,000.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00	150,000,000.00
合计		58,227.96	38,979.38	389,735,818.95

截至2020年3月26日，非公开发行项目已累计使用的募集资金金额为人民币206,827,074.78 元，募集资 金余额为人民币188,590,734.03 元（包括累计收到的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额）。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，根据募 集资金使用计划及投资项目进度，预计在未来9个月内仍有部分募集资金闲置。

三、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于 2019 年 1 月 11 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 4,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专 用账户。 截至 2019 年 4 月 1 日，公司已提前将用于暂时补充流动资金的 4,000 万元闲置募集资金全部归还 至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过 12 个月，公司已将上述募集资金 的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关 于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-026）。

公司于2019年4月2日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元部分闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账 户。截至2020年3月36日，公司已将用于暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部归还至公司募集资金 专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知 了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于提前归还暂时补充流动资金

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的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-019）。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

为满足公司日常经营需要，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常 流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规的相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，拟 使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过9 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用， 不直接或者间接地用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金 暂时补充流动资金的使用期限届满前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；在使用闲置募集资金 暂时补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严格按 照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。若出现因募集资 金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币1.5亿元同期银行贷款利率测算（一年期 贷款基准利率4.35%，预期9个月测算），可为公司减少利息支出约489.38万元。因此，有利于提高公司闲置 募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益， 符合公司发展需要和全体股东利益。

五、履行的相关程序

（一）董事会审议情况

2020年3月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需 求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，同意公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过9个月，到期前归还至募集资金专用账户。

（二）监事会审议情况

2020年3月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，经审议，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集

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资金的使用效率，降低公司财务费用，内容及相关决策程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 监事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，使 用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过9 个月，到期前归还至募集资金专用账户。

（三）独立董事意见

独立董事认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下， 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足 公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化。本次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的内容及相关决策程序均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、 法规的相关规定，不存在影响募集资金投资项目建设、变相改变募集资金使用用途、损害公司及其全体股 东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、中威电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全 体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的相关规定。

2、公司已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使 用，不直接或者间接地用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集 资金暂时补充流动资金的使用期限届满前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间，公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严 格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。若出现因募 集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

因此，本保荐机构同意公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

六、备查文件

• 1、 公司第四届董事会第六次会议决议；

• 2、 公司第四届监事会第五次会议决议；

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• 3、 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• 4、 《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金的核查意见》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司 董事会

2020 年 3 月 28 日

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