Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 18, 2018

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2018-026

杭州中威电子股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、本次非公开发行募集资金基本情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2341 号）核准， 同意公司非公开发行不超过 5,380 万股新股。截止 2018 年 6 月 6 日止，公司已完成了股票发行工作。公司 向 4 名特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股，每股发行价格为人民币 13.20 元，本次发 行募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除相关发行费用人民币 10,264,150.65 元后，实际募集资金 净额为人民币 389,735,818.95 元，上述募集资金已于 2018 年 6 月 6 日划至公司指定账户。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 7 日出具了天 健验〔2018〕148 号《验资报告》。

二、募集资金专户设立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的 规定，公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于签订募集资金 三方监管协议的议案》，同意公司在设立的三个募集资金专用账户中存放募集资金，并授权公司董事长石 旭刚先生与银行及保荐机构国信证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。

三、募集资金监管协议的主要内容

公司（简称“甲方”）分别与北京银行股份有限公司杭州分行（以下简称“北京银行杭州分行”或“乙 方”）、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行（以下简称“农行滨江支行”或“乙方”）和浙商银行 股份有限公司杭州运河支行（以下简称“浙商银行运河支行”或“乙方”）以及保荐机构国信证券股份有 限公司（以下简称“国信证券”或“丙方 ”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协

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议”），协议的主要条款如下：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截至 2018 年 6 月 6 日，募集资金 专用账户的开户和存储情况如下：

1 、甲方已在北京银行杭州分行开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号为 20000037796200023128497，截至 2018 年 6 月 6 日，专户余额为 186,735,818.95 元。该专户仅用于甲方 “视 频云平台建设项目” 募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方对募集资金专项账户中部分募集资金以不同期限的定期方式存储，或购买不同期限银行保本理 财，应及时通知丙方。甲方承诺上述定期存款和保本理财到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进 行管理或以定期方式续存、或继续购买银行保本理财，并通知丙方，甲方定期存款和保本理财不得以任何 形式办理质押。

2、甲方已在农行滨江支行的下属二级支行中国农业银行股份有限公司杭州高新支行开设募集资金专项 账户（以下简称“专户”），账号为 19045301040023458 ，截至 2018 年 6 月 6 日，专户余额为 53,000,000.00 元。该专户仅用于甲方 “视频大数据智能应用技术研发项目” 募集资金投向项目募集资金的存储和使用， 不得用作其他用途。

若甲方对募集资金专项账户中部分募集资金以不同期限的定期方式存储，或购买不同期限银行保本理 财，应及时通知丙方。甲方承诺上述定期存款和保本理财到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进 行管理或以定期方式续存、或继续购买银行保本理财，并通知丙方，甲方定期存款和保本理财不得以任何 形式办理质押。

3 、甲方已在浙商银行运河支行开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号为 3310010410120100076147，截至 2018 年 6 月 6 日，专户余额为 150,000,000.00 元。该专户仅用于甲方 “补 充流动资金项目” 募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方对募集资金专项账户中部分募集资金以不同期限的定期方式存储，或购买不同期限银行保本理 财产品，应及时通知丙方。甲方承诺上述定期存款和保本理财到期后将及时转入本协议规定的募集资金专 户进行管理或以定期方式续存、或继续购买银行保本理财，并通知丙方，甲方定期存款和保本理财不得以 任何形式办理质押。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账 户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金 使用情况进行监督。

丙方承诺按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》《深圳证券交易所上

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市公司募集资金管理规定》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进 行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙 方每季度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人楼瑜、王颖可以在乙方工作日到乙方查询、复印甲方专户的资 料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向 乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真 实、准确、完整。

（六）甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或达到发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件 书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代 表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方、丙方出具对账单或者未向丙方通知专户大额支取情况，以及存在 未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（十）本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报 备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2018 年 6 月 19 日

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