Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 18, 2018

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2018-028

杭州中威电子股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第十一次 会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不 超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起两年内有效， 单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体 情况如下：

一、本次非公开发行募集资金基本情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2341 号）核准， 同意公司非公开发行不超过 5,380 万股新股。截止 2018 年 6 月 6 日止，公司已完成了股票发行工作。公司 向 4 名特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股，每股发行价格为人民币 13.20 元，本次发 行募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除相关发行费用人民币 10,264,150.65 元后，实际募集资金 净额为人民币 389,735,818.95 元，上述募集资金已于 2018 年 6 月 6 日划至公司指定账户。天健会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 6 月 7 日出具了天 健验〔2018〕148 号《验资报告》。

二、募集资金计划投资项目情况

本次募集资金投资项目已经公司第三届董事会第四次会议审议通过并经 2017 年第一次临时股东大会批 准。根据公司本次非公开发行股票预案的规定：“本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 50,000 万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	视频云平台建设项目	35,752.28	29,700.00
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	5,300.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		58,277.96	50,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部 分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹 解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金金额进行适当的调整。”

本次非公开发行最终认购金额为人民币 399,999,969.60 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 10,264,150.65 元，实际募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。

鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公开实际募集资金净额拟投 入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	本次实际募集资金净 额拟投入金额（元）
1	视频云平台建设项目	35,752.28	186,735,818.95
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	53,000,000.00
3	补充流动资金	15,000.00	150,000,000.00
	合计	58,227.96	389,735,818.95

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期

内存在部分暂时闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

• 1、投资目的

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设，不改变募集资金使用用途，也不 影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提 高募集资金的使用效率，增加公司收益。

• 2、投资额度及期限

• 公司拟使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过

• 12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

• 3、投资决议有效期限

有效期为自公司董事会审议通过之日起两年内有效。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、不影响公

司正常经营的保本型理财产品或定期存款、结构性存款等。

• 5、资金来源

公司部分暂时闲置募集资金。

• 6、实施方式

本事项经公司董事会通过，独立董事发表明确意见后实施，授权总经理在额度范围内行使该项投资决

策权并签署相关文件，同时授权公司财务负责人负责具体办理相关事宜。

四、投资风险分析及风险控制措施

• （一）投资风险

• 1、虽然安全性高的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受货币政策、财政政策、产业政策等宏观

• 政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

• 2、相关工作人员的操作和监控风险。

• （二）风险控制措施

• 1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高的投资品种。公司财务部相关人

• 员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应

措施，控制投资风险。

• 2、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所投资产品进行全面

检查。

• 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 4、公司将按照深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司募投项目建设和日常经营的影响

1、公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途，不影响 正常经营及确保资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项 目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

• 2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及

• 股东获取更多的回报。

六、履行的相关程序

（一）董事会审议情况

2018 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

现金管理的议案》，经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金 使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金 进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起两年内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个 月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

2018 年 6 月 15 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》，经审议，监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金 使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金 进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起两年内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12 个 月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）独立董事意见

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期 内存在部分暂时闲置的情况。公司独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认 真核查后，认为：在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进 行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造 成不利影响，符合公司利益，不存在影响募集资金投资项目建设、变相改变募集资金使用用途、损害公司 及其全体股东，特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法 规的相关规定，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

• 1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立

• 董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金 投资计划的正常进行。

• 3、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且

• 能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

国信证券对公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

七、备查文件

• 1、 公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、 公司第三届监事会第十一次会议决议；

• 3、 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、 《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管 理的核查意见》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2018 年6 月19 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==