Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 18, 2018

杭州中威电子股份有限公司 Joyware Electronics Co.,Ltd

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非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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联合主承销商

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二零一八年六月

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：30,303,028 股

• 2、发行后股本总额：302,806,028 股

• 3、发行价格：13.20 元/股

• 4、募集资金总额：399,999,969.60 元

• 5、募集资金净额：389,735,818.95 元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号	询价对象名称	获配股数（股）	限售期（月）
1	郑银翡	7,575,757	12
2	陈根财	7,575,757	12
3	杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）	7,575,757	12
4	杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）	7,575,757	12
合 计		30,303,028	-

三、本次发行股票上市时间及限售安排

本次发行新增 30,303,028 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018 年 6 月 21 日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行新增 30,303,028 股股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2019 年 6 月 20 日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票在 2018 年 6 月 21 日（即上市日）不除权，交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的上市条件。

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目 录

特别提示 ...................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ......................................................................................................... 1 二、各投资者认购的数量和限售期 .................................................................................. 1 三、本次发行股票的限售安排 .......................................................................................... 1 目 录 ......................................................................................................................... 2 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 6 一、发行人基本信息 ......................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................... 6 三、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 8 四、本次发行对象概况 ..................................................................................................... 9 五、本次发行新增股份限售期情况 ................................................................................ 12 六、本次发行相关机构 ................................................................................................... 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 ...................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东情况 ................................................................................ 15 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................ 16 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................................. 17 第三节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 23 一、项目的基本情况 ....................................................................................................... 23 二、募集资金的专户管理................................................................................................ 24 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 25 一、保荐协议主要内容 ................................................................................................... 25 二、上市推荐意见 ........................................................................................................... 25 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 26 第六节 中介机构声明 ............................................................................................. 27 一、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................ 27 二、联合主承销商声明 ................................................................................................... 28 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 29

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四、审计机构声明 ........................................................................................................... 30 五、验资机构声明 ........................................................................................................... 31 第七节 备查文件..................................................................................................... 32 一、备查文件 ................................................................................................................... 32 二、查阅地点及时间 ....................................................................................................... 32

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

石旭刚 何珊珊 徐造金 ___ __ _ 史故臣 刘济林 蒋政村 ____ 于永生

杭州中威电子股份有限公司 年 月 日

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释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、中威电子	指	杭州中威电子股份有限公司
股东大会	指	杭州中威电子股份有限公司股东大会
董事会	指	杭州中威电子股份有限公司董事会
监事会	指	杭州中威电子股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《杭州中威电子股份有限公司章程》
普通股、A股	指	指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
元	指	人民币元
保荐机构、保荐人、主承销商、 国信证券	指	国信证券股份有限公司
联合主承销商	指	中泰证券股份有限公司
律师事务所、浙经律师	指	浙江浙经律师事务所
会计师事务所、天健事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成

的。

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：	杭州中威电子股份有限公司
英文名称：	Joyware Electronics Co.,Ltd
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	中威电子
股票代码：	300270
注册资本：	272,503,000元
法定代表人：	石旭刚
董事会秘书：	孙琳
成立日期：	2000年3月14日
公司住所：	浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路1819号15-20层
联系地址：	浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路1819号15-20层
经营范围：	应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，安防工程 的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，安防产品、通信产品、计 算机软件的生产和销售，经营进出口业务，电子设备租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：	0571-88373153
互联网网址：	www. joyware.com

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2017 年 4 月 6 日，中威电子第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的 议案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案》、《公司 2017 年非公开发 行 A 股股票方案论证分析报告》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金 使用的可行性研究报》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承 诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》等议案。

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2、2017 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议 并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 股票发行方案的议案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股 票募集资金使用的可行性研究报》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相 关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》等议案。

3、2017 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》、 《公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、 《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相 关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

4、2018 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于延 长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长 授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。

5、2018 年 4 月 13 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于延长 公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授 权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017 年 11 月 6 日，中威电子非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行 审核委员会的审核通过。

2017 年 12 月 29 日，发行人收到证监会出具的《关于核准杭州中威电子股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2341 号），核准杭州中威 电子股份有限公司非公开发行不超过 5,380 万股新股。

（三）募集资金及验资情况

2018 年 6 月 1 日，发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出《杭州中威电

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子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 4 名投资者按规定于 2018 年 6 月 5 日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，本次 发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 6 日出具《杭州中威电 子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信 会师报字[2018]第 ZI10507 号）。经审验，截至 2018 年 6 月 5 日 15:00 止，国信 证券实际收到中威电子非公开发行股票认购资金总额为人民币 399,999,969.60 元 （大写：人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾玖元陆角）。

2018 年 6 月 6 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后 向发行人指定账户划转了认股款。2018 年 6 月 7 日，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]148 号）。经审验，截至 2018 年 6 月 6 日止， 贵公司已向郑银翡、陈根财、杭州衡顺投资管理合伙企业（有限 合伙）和杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股 票 30,303,028 股，每股面值 1 元，每股发行价为 13.20 元，募集资金总额为 399,999,969.60 元，扣除发行费用人民币 10,264,150.65 元后，募集资金净额为 389,735,818.95 元。 其中，计入实收资本人民币叁仟零叁拾万叁仟零贰拾捌元整 （￥30,303,028.00），计入资本公积（股本溢价）359,432,790.95 元。

（四）股份登记情况

中威电子本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理登记托管手续。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

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（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行 价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（发行期首 日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额 ÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即 13.20 元/股。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项， 发行底价将进行相应调整。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定 本次发行的发行价格为 13.20 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额人民币 399,999,969.60 元，扣除发行费用（包括承销 费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和材料制作等费用）（含 税）人民币 10,264,150.65 元，实际募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市 之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关 规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规 章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。

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四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行按照《杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规 定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间 优先”原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为 13.20 元/股，发行股票数量 30,303,028 股，募集资 金总额为 399,999,969.60 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 5,380 万股；发行对象总数为 4 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下：

序 号	获配对象名称	最终获配股数（股）	获配金额（元）	限售期限 （月）
1	郑银翡	7,575,757	99,999,992.40	12
2	陈根财	7,575,757	99,999,992.40	12
3	杭州衡顺投资管理合伙企业 （有限合伙）	7,575,757	99,999,992.40	12
4	杭州瑞则投资管理合伙企业 （有限合伙）	7,575,757	99,999,992.40	12
	合 计	30,303,028	399,999,969.60	-

（二）发行对象的基本情况

1 、郑银翡

郑银翡女士： 1986 年出生，中国国籍，住所为杭州市上城区林风花园和风 苑 2 幢 1 单元 301 室。

2 、陈根财

陈根财先生： 1967 年出生，中国国籍，住所为浙江省湖州市德清县钟管镇 龙山路 117 号。

• 3 、杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）

办公地址： 杭州市江干区泛海国际中心 A 座 33 楼

执行事务合伙人： 杭州祈晟实业有限公司

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出资额： 10,100 万元

企业类型： 有限合伙企业

成立日期： 2018 年 5 月 4 日

经营范围： 服务:投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

4 、杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）

办公地址： 杭州市江干区泛海国际中心 A 座 33 楼

执行事务合伙人： 杭州祈晟实业有限公司

出资额： 20,100 万元

企业类型： 有限合伙企业

成立日期： 2018 年 5 月 3 日

经营范围： 服务:投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

（三）本次发行对象与公司的关联关系

上述 4 名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接 或间接方式接受发行人、主承销商、联合主承销商提供财务资助或者补偿。获配 投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，本次发行最终获配对象均无需私募管理人登记及产品备案。最终获 配对象中，郑银翡、陈根财为个人投资者，其认购资金为自有资金；杭州衡顺投 资管理合伙企业（有限合伙）、杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）经营范 围为投资管理、投资咨询，但不存在向他人募集资金的情形，不涉及私募股权投 资，公司不属于私募基金管理人，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合

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法合规，因此无需私募管理人登记及产品备案，已出具无需备案的说明。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资 金总额等发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2017 年第一次 临时股东大会和 2017 年度股东大会的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明

公司与发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次非公开发行股票前，截至 2018 年 5 月 15 日，中威电子的控股股东暨实 际控制人石旭刚先生直接或间接持有中威电子 161,142,563 股，占公司总股本 59.136%。

本次发行后，石旭刚先生直接或间接持有公司股份的比例为 53.22%，仍为 公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结 构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未 发生变化。

五、本次发行新增股份限售期情况

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市 之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关 规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股

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东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规 章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼 保荐代表人：楼瑜、王颖

项目协办人：李秋实

其他项目组成员：洪丹 电话：0571-85115307 传真：0571-85316108

（二）联合主承销商

名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层 项目组成员：张展、汪华、张吉喆、花紫辰、张华阳、姚曜、毛燕、刘永坤 联系人：资本市场部

电话：010-59013948 传真：010-59013930

（三）发行人律师

名称：浙江浙经律师事务所

负责人：杨杰

办公地址：杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

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经办律师：方怀宇、马浩杰 电话：0571-85106359 传真：0571-85151338

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 16 楼 注册会计师：沈培强、陈素素、韩熙 电话：0571-89722628 传真：0571-89722976

（五）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 16 楼 注册会计师：沈培强、陈素素 电话：0571-89722628 传真：0571-89722976

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2018 年 5 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例
1	石旭刚	境内自然人	156,712,100	57.51%
2	云南国际信托有限公司－骏惠3号集 合资金信托计划	基金、理财产品等	4,430,463	1.63%
3	周游	境内自然人	3,466,370	1.27%
4	朱广信	境内自然人	3,338,840	1.23%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	3,130,400	1.15%
6	陈钢	境内自然人	2,354,050	0.86%
7	中国金谷国际信托有限责任公司－ 金谷·信惠168号证券投资集合资金 信托计划	基金、理财产品等	2,249,180	0.83%
8	李万莲	境内自然人	1,947,285	0.71%
9	深圳市上古投资管理有限公司－上 古稳赢1 号私募证券投资基金	基金、理财产品等	1,847,010	0.68%
10	李小琴	境内自然人	1,682,100	0.62%
	合计	—	181,157,798	66.48%

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2018 年 5 月 15 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
1	石旭刚	156,712,100	51.74%
2	郑银翡	7,575,757	2.50%
3	陈根财	7,575,757	2.50%
4	杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）	7,575,757	2.50%
5	杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）	7,575,757	2.50%
6	云南国际信托有限公司－骏惠3号集合资金信托计划	4,430,463	1.46%

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例
7	周游	3,466,370	1.14%
8	朱广信	3,338,840	1.10%
9	中央汇金资产管理有限责任公司	3,130,400	1.03%
10	陈钢	2,354,050	0.78%
	合计	203,735,251	67.28%

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行 30,303,028 股，发行前后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	121,671,236	44.65	151,974,264	50.19%
二、无限售条件的流通股	150,831,764	55.35	150,831,764	49.81%
三、股份总数	272,503,000	100.00	302,806,028	100.00

（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为 389,735,818.95 元，本次发行完成 后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结 构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行 对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定 发展。

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（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）公司主要财务数据及指标

发行人 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的财务报表已经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了审计，对其 2017 年度财务报表出具标准无保留意 见《审计报告》（天健[2018]997 号）；对其 2016 年度财务报表出具标准无保留 意见《审计报告》（天健[2017]4218 号）；对其 2015 年度财务报表出具带强调 事项段的无保留意见《审计报告》（天健[2016]5218 号）。2018 年 3 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表，2018 年 1-3 月的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表未经审计。

公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总额	116,015.09	110,953.05	90,084.14	77,562.80
负债总额	46,261.97	43,213.80	27,541.60	19,787.51
股东权益合计	69,753.12	67,739.25	62,542.53	57,775.28
归属于母公司股东权益合计	69,893.37	67,901.93	62,603.13	57,749.89

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	7,537.18	40,577.50	29,515.66	25,245.28
营业利润	2,306.73	4,660.80	2,129.18	1,084.57

17

利润总额	2,312.67	4,754.31	4,421.73	4,126.69
净利润	2,013.87	4,389.97	4,269.58	4,102.19
归属于母公司所有者的净利润	1,991.43	4,554.20	4,355.57	4,257.07
扣除非经常损益后归属于母公司 所有者的净利润	1,986.38	3,585.02	3,261.96	3,899.42

3 、合并现金流量表主要数据

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,095.94	-10,637.43	8,931.51	-9,548.50
投资活动产生的现金流量净额	-1,990.52	5,725.52	-6,606.73	-4,432.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,712.23	9,373.99	-547.15	7,084.81
现金及现金等价物净增加额	-3,374.23	4,462.06	1,777.69	-6,896.61

4 、主要财务指标

财务指标	财务指标	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率（倍）		1.70	1.47	2.28	3.51
速动比率（倍）		1.44	1.24	1.89	3.15
资产负债率（合并口径）		39.88%	38.95%	30.57%	25.51%
资产负债率（母公司）		39.31%	38.51%	30.51%	25.33%
无形资产（扣除土地使用权等）占净 资产的比例		0.35%	0.45%	0.75%	1.48%
归属于公司普通股股东的每股净资 产（元）		2.56	2.49	2.30	2.12
财务指标		2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）		0.24	1.46	1.01	0.97
存货周转率（次）		0.38	2.71	2.18	2.20
息税折旧摊销前利润（万元）		3,080.34	6,712.87	5,495.08	4,920.22
利息保障倍数（倍）		15.44	16.96	23.29	70.81
每股经营活动现金流量净额（元）		-0.26	-0.39	0.33	-0.35
每股净现金流量（元）		-0.12	0.16	0.07	-0.25
加权平均 净资产收 益率	以归属于公司普通股股 东的净利润计算	2.89%	6.97%	7.24%	7.72%
	以扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 的净利润计算	2.88%	6.97%	5.42%	7.07%
基本每股 收益（元）	以归属于公司普通股股 东的净利润计算	0.07	0.17	0.16	0.16

18

	以扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润计算	0.07	0.13	0.12	0.15
稀释每股 收益（元）	以归属于公司普通股股 东的净利润计算	0.07	0.17	0.16	0.16
	以扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润计算	0.07	0.13	0.12	0.14

5 、主要财务数据同比、环比变化情况

		单位：万元	单位：万元
主要财务数据	2018 年1-3 月	2017 年1-3 月	同比增长
营业收入	7,537.18	6,443.10	16.98%
营业成本	3,093.09	2,252.46	37.32%
营业利润	2,306.73	1,964.54	17.42%
利润总额	2,312.67	2,334.62	-0.94%
净利润	2,013.87	1,860.17	8.26%
归属于公司普通股股东的净利润	1,991.43	1,861.02	7.01%
扣非后归属于公司普通股股东的 净利润	1,986.38	1,860.32	6.78%
主要财务数据	2018 年第一季度	2017 年第四季度	环比增长
营业收入	7,537.18	16,431.87	-54.13%
营业成本	3,093.09	10,667.41	-71.00%
营业利润	2,306.73	948.30	143.25%
利润总额	2,312.67	654.07	253.58%
净利润	2,013.87	903.53	122.89%
归属于公司普通股股东的净利润	1,991.43	1,036.89	92.06%
扣非后归属于公司普通股股东的 净利润	1,986.38	397.28	399.99%

（二）管理层讨论与分析

1 、偿债能力分析

公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：

项目	2017.03.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率（倍）	1.70	1.47	2.28	3.51
速动比率（倍）	1.44	1.24	1.89	3.15
资产负债率（合并）（%）	39.88%	38.95%	30.57%	25.51%

19

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为25.51%、30.57%、38.95% 和39.88%，流动比率分别为3.51倍、2.28倍、1.47倍及1.70倍，速动比率分别为3.15 倍、1.89倍、1.24倍及1.44倍。公司资产负债率有所上升主要系公司银行借款增加 所致。报告期内公司流动比率、速动比率有所下降，主要系应付账款和银行借款 增加所致。

2 、营运能力分析

报告期内，公司资产周转能力的主要财务指标情况如下：

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	0.24	1.46	1.01	0.97
存货周转率（次）	0.38	2.71	2.18	2.20

注：2018年1-3月数据未年化计算

2015年至2018年1-3月，公司的应收账款周转率分别为0.97次/年、1.01次/年、 1.46次/年和0.24次/年。2018年1-3月较去年有所下降，主要系公司营业收入增长 较快，应收账款的回款力度减弱所致。

2015年至2018年1-3月，公司的存货周转率分别为2.20次/年、2.18次/年、2.71 次/年和0.38次/年，存货周转率保持相对稳定。

3 、盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	7,537.18	40,577.50	29,515.66	25,245.28
营业利润	2,306.73	4,660.80	2,129.18	1,084.57
利润总额	2,312.67	4,754.31	4,421.73	4,126.69
净利润	2,013.87	4,389.97	4,269.58	4,102.19
归属于母公司所有者的 净利润	1,991.43	4,554.20	4,355.57	4,257.07
扣除非经常损益后归属 于母公司所有者的净利 润	1,986.38	3,585.02	3,261.96	3,899.42

报告期内，公司主营业务持续完善和优化，整体解决方案的提供能力持续提

升。面对快速发展的行业大环境以及安防行业的竞争加剧，公司积极应对云计算、

20

大数据对产业环境发生的变革，公司的战略转型初显成效，对原有视频监控业务 持续进行升级调整，正在以视频为核心拓展企业的发展空间。从传统的监控设备 的提供到内容服务、视频大数据的挖掘等多方面发展，将“产品+服务”的传统 业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式，有利于公司将多年积累的视 频监控设备及系统建设业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度 结合，为行业客户提供更优质的服务。

报告期内，公司营业收入、净利润逐年稳步增长，主营业务毛利率基本保持 平稳。

4 、现金流量分析

报告期内，公司现金流量简表如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,095.94	-10,637.43	8,931.51	-9,548.50
投资活动产生的现金流量净额	-1,990.52	5,725.52	-6,606.73	-4,432.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,712.23	9,373.99	-547.15	7,084.81
现金及现金等价物净增加额	-3,374.23	4,462.06	1,777.69	-6,896.61

2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度增长较快的原因主要系 公司应收账款余额减少，销售收款、提供劳务收到的现金增加所致；2017年度较 2016年度大幅下降的原因主要系公司销售收款、提供劳务收到的现金下降，购买 商品、接受劳务支出的现金增加所致。2018年1-3月经营活动产生的现金流量净 额略有下降的主要原因系公司购买商品、接受劳务和支付职工现金流出增加所 致。

2015年度、2016年度公司投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因系中 威大厦投资现金流出增加，购建固定资产支出增加；2017年公司投资活动产生的 现金流量净额大幅增长主要系中威大厦投资现金流出减少，购建固定资产支出减 少，收回定期理财，收到其他与投资活动有关的现金增加所致；2018年1-3月投 资活动产生的现金流量净额为负主要系中威大厦现金流出，购建固定资产支出， 只有少量的其他投资活动。

公司2016年度筹资活动产生的现金流量净额较2015年度大幅下降主要系公

21

司银行借款减少，偿还借款，筹资活动产生的现金流量净额减少；2017年公司银 行借款增加，取得借款收到的现金增加，导致2017年公司筹资活动产生的现金流 量净额上升。

22

第三节 本次募集资金运用

一、项目的基本情况

本次募集资金投资项目已经公司第三届董事会第四次会议审议通过并经 2017 年第一次临时股东大会批准。根据公司本次非公开发行股票预案的规定： “本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过 50,000 万元，扣除相关发行 费用后，拟投入如下项目：

序号	项目名称	预计投资总额 （万元）	募集资金投入金额 （万元）
1	视频云平台建设项目	35,752.28	29,700.00
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	5,300.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	合计	58,227.96	50,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银 行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集 资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金 投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 金额进行适当的调整。”

本次非公开发行最终认购金额为人民币 399,999,969.60 元，扣除与发行有关 的费用（含税）人民币 10,264,150.65 元，实际募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。

鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公 开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资 方式解决：

序号	项目名称	预计投资总额 （万元）	本次实际募集资金 净额拟投入金额 （元）
1	视频云平台建设项目	35,752.28	186,735,818.95
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	53,000,000.00
3	补充流动资金	15,000.00	150,000,000.00
	合计	58,227.96	389,735,818.95

23

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定 了《募集资金管理制度》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内 部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银 行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资 金的使用情况。

24

第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

中威电子与国信证券签署了《杭州中威电子股份有限公司非公开发行人民币 普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为和中威电子公开发行股票的保 荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信 守承诺、信息披露等义务。国信证券指定楼瑜、王颖两名保荐代表人，具体负责 中威电子本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期 间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间 为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

二、上市推荐意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人 建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

25

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：杭州中威电子股份有限公司 本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募 集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购 对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及 其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、 法规的规定。

发行人律师浙江浙经律师事务所认为：中威电子本次非公开发行已依法获得 必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象和募集资 金金额符合《公司法》、《创业板发行办法》、《发行与承销管理办法》等法律、 行政法规以及发行人本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、 有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、 《发行与承销管理办法》、《创业板发行办法》、《非公开发行实施细则》等法 律、行政法规和规范性文件的相关规定。中威电子尚需办理本次非公开发行的股 份登记手续，并履行信息披露义务，本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券 交易所的核准。

26

第六节 中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 李秋实 保荐代表人： 楼 瑜 王 颖 法定代表人: 何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日

27

二、联合主承销商声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:

中泰证券股份有限公司

年 月 日

28

三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨 上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在 发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

浙江浙经律师事务所

经办律师： 工

方怀宇

工 马浩杰

单位负责人： 的

杨 杰

年 月 日

29

四、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行 情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字 注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异 议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师（签字）： __ __ _____ 沈培强 陈素素 韩 熙

会计师事务所负责人（签字）： _____ 王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

30

五、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师（签字）： __ __

沈培强 陈素素

会计师事务所负责人（签字）： _____ 王越豪

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

31

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、国信证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书、保荐工作报

• 告、尽职调查报告和上市保荐书；

• 3、浙江浙经律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意见

• 书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见

书；

• 6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 7、保荐协议、联合主承销协议；

• 8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 9、投资者出具的股份限售承诺；

• 10、其他与本次发行相关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：杭州中威电子股份有限公司

办公地址：杭州市滨江区西兴路 1819 号中威电子大厦

电 话：0571-88373153

传 真：0571-88394930

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼

电 话：0571-85115307

传 真：0571-85316108

32

（三）联合主承销商：中泰证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层

电 话：010-59013948

传 真：010-59013930

（四）查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

33

（此页无正文，为《杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书》之盖章页）

杭州中威电子股份有限公司

年 月 日

34