Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 18, 2018

国信证券股份有限公司

关于

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杭州中威电子股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

二〇一八年六月

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国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]2341 ” “ ” “ ” “ 号 文核准，杭州中威电子股份有限公司（以下简称 中威电子 、 发行人 或 公 司”）共向 4 名特定投资者合计发行了 30,303,028 股人民币普通股（A 股），募集 资金总额 399,999,969.60 元，扣除发行费用共计 10,264,150.65 元，募集资金净额 为 389,735,818.95 元。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机 构”）作为中威电子本次发行的保荐机构，认为中威电子本次非公开发行股票并 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有 关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、 发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：杭州中威电子股份有限公司

英文名称：Joyware Electronics Co., Ltd 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中威电子

股票代码：300270

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住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15-20 层 法定代表人：石旭刚 注册资本：272,503,000 元

上市时间：2011 年 10 月 12 日 董事会秘书：孙琳

联系电话：0571-88373153

传真：0571-88394930

经营范围：应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成， 安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，安防产品、通信产品、 计算机软件的生产和销售，经营进出口业务，电子设备租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务情况

杭州中威电子股份有限公司立足于视频监控行业，长期专注于智能化安防、 移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、 销售和服务，拥有安防工程企业设计施工维护一级资质，是国内数字视频传输技 术领域的开拓者和领先者。多年来，公司致力于为高速公路、平安城市、智能交 通、金融监控等领域提供专业化行业数字视频联网监控整体解决方案，是有自身 特色的视频监控系统整体产品供应商。近年来，公司深入拓展各行业线，快速提 升公司核心产品的营销能力，正在从安防产品和解决方案提供商走向结合人工智 能化技术\互联网/物联网技术相结合的安防运营与服务提供的新领域。

（三）发行人财务情况

发行人 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的财务报表已经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了审计，对其 2017 年度财务报表出具标准无保留意 见《审计报告》（天健[2018]997 号）；对其 2016 年度财务报表出具标准无保留 意见《审计报告》（天健[2017]4218 号）；对其 2015 年度财务报表出具带强调 事项段的无保留意见《审计报告》（天健[2016]5218 号）。2018 年 3 月 31 日的

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资产负债表和合并资产负债表，2018 年 1-3 月的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表未经审计。

公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总额	116,015.09	110,953.05	90,084.14	77,562.80
负债总额	46,261.97	43,213.80	27,541.60	19,787.51
股东权益合计	69,753.12	67,739.25	62,542.53	57,775.28
归属于母公司股东权益合计	69,893.37	67,901.93	62,603.13	57,749.89

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	7,537.18	40,577.50	29,515.66	25,245.28
营业利润	2,306.73	4,660.80	2,129.18	1,084.57
利润总额	2,312.67	4,754.31	4,421.73	4,126.69
净利润	2,013.87	4,389.97	4,269.58	4,102.19
归属于母公司所有者的净利润	1,991.43	4,554.20	4,355.57	4,257.07
扣除非经常损益后归属于母公司 所有者的净利润	1,986.38	3,585.02	3,261.96	3,899.42

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,095.94	-10,637.43	8,931.51	-9,548.50
投资活动产生的现金流量净额	-1,990.52	5,725.52	-6,606.73	-4,432.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,712.23	9,373.99	-547.15	7,084.81
现金及现金等价物净增加额	-3,374.23	4,462.06	1,777.69	-6,896.61

4 、主要财务指标

财务指标	2018.3.31	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率（倍）	1.70	1.47	2.28	3.51

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速动比率（倍）	速动比率（倍）	1.44	1.24	1.89
					3.15
资产负债率（合并口径）		39.88%	38.95%	30.57%	25.51%
资产负债率（母公司）		39.31%	38.51%	30.51%
					25.33%
无形资产（扣除土地使用权等）占净 资产的比例		0.35%	0.45%	0.75%
					1.48%
归属于公司普通股股东的每股净资 产（元）		2.56	2.49	2.30
					2.12
财务指标		2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）		0.24	1.46	1.01
					0.97
存货周转率（次）		0.38	2.71	2.18
					2.20
息税折旧摊销前利润（万元）		3,080.34	6,712.87	5,495.08	4,920.22
利息保障倍数（倍）		15.44	16.96	23.29	70.81
每股经营活动现金流量净额（元）		-0.26	-0.39	0.33	-0.35
每股净现金流量（元）		-0.12	0.16	0.07	-0.25
加权平均 净资产收 益率	以归属于公司普通股股 东的净利润计算	2.89%	6.97%	7.24%
					7.72%
	以扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东 的净利润计算	2.88%	6.97%	5.42%
					7.07%
基本每股 收益（元）	以归属于公司普通股股 东的净利润计算	0.07	0.17	0.16
					0.16
	以扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润计算	0.07	0.13	0.12
					0.15
稀释每股 收益（元）	以归属于公司普通股股 东的净利润计算	0.07	0.17	0.16
					0.16
	以扣除非经常性损益 后归属于公司普通股 股东的净利润计算	0.07	0.13	0.12
					0.14

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准 后六个月内实施。

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（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为30,303,028股。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行 价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（发行期首 日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额 ÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即 13.20 元/股。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项， 发行底价将进行相应调整。

发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统 计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确 定本次发行的发行价格为 13.20 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

（五）募集资金数量

本次发行募集资金总额人民币 399,999,969.60 元，扣除发行费用（包括承销 费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和材料制作等费用）（含 税）人民币 10,264,150.65 元，实际募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市 之日起12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规 定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或 退出合伙。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规 章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

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亦应遵守上述约定。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。

（七）发行对象

本次非公开发行按照《杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》规定的程序和规则，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规 定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间 优先”原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为 13.20 元/股，发行股票数量 30,303,028 股，募集资 金总额为 399,999,969.60 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 5,380 万股；发行对象总数为 4 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其获得配售的 情况如下：

序 号	获配对象名称	最终获配股数（股）	获配金额（元）	限售期限 （月）
1	郑银翡	7,575,757	99,999,992.40	12
2	陈根财	7,575,757	99,999,992.40	12
3	杭州衡顺投资管理合伙企业 （有限合伙）	7,575,757	99,999,992.40	12
4	杭州瑞则投资管理合伙企业 （有限合伙）	7,575,757	99,999,992.40	12
合 计		30,303,028	399,999,969.60	-

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

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发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资；

• 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联

• 关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

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（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发 行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：

事 项	安 排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发 行人进一步完善防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度，保证发行人资产 完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人 进一步完善防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人 进一步完善和规范保障关联交易公允性和合 规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发 行人关联交易的公允性和合规性，同时按照 有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审 阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件，以确保发行人 按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人 通过列席发行人董事会、股东大会，每季度 对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集 资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事 项。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人 进一步完善和规范为他人提供担保等事项的 制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提 供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代 表人披露有关拟进行或已进行的担保事项， 保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法 合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议 约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定 以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将 持续督导发行人规范运作。

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六、 保荐机构名称和保荐代表人的联系地址

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼 保荐代表人：楼瑜、王颖

电话：0571-85115307

传真：0571-85316108

七、 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、 保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构国信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精 神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、 审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保 荐机构内核小组的审核。

保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论如下：发行人符合《公司 法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规 范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上 市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上 市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书》之签署页】

保荐代表人： 楼 瑜 王 颖

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司 2018 年 6 月 13 日

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