Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 18, 2018

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所

关 于

杭州中威电子股份有限公司

在创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

==> picture [42 x 47] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所

杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

电话： (+86)(571) 85151338 传真： (+86)(571) 85151513

网址： http://www.zjlawfirm.com

二〇一八年六月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

中威电子、发行人、 公司	指	杭州中威电子股份有限公司，系本次在创业板非公开 发行股票的主体
本次发行	指	杭州中威电子股份有限公司在创业板非公开发行不 超过5,380万股人民币普通股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	浙江浙经律师事务所，发行人本次发行的专项法律顾 问
本所律师	指	本所为本次发行指派的经办律师
国信证券	指	国信证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办 法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行实施细 则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（根据2017 年 2 月15 日中国证监会《关于修改<上市公司非公开发 行股票实施细则>的决定》修订）
《公司章程》	指	现行有效的《杭州中威电子股份有限公司章程》
元	指	人民币元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所

关于

杭州中威电子股份有限公司

在创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：杭州中威电子股份有限公司

浙江浙经律师事务所依据与杭州中威电子股份有限公司签署的《证券法律事 务委托合同》，担任杭州中威电子股份有限公司本次在创业板非公开发行股票的 特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关 规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，为中威电子本次在创业板非公开发行人民币普通股股票的发行过程 及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

1、本所律师已对中威电子本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料， 包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有关记 录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈 述和说明。

2、本所律师已获得中威电子的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者 口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件 上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚 假、重大遗漏或误导之处。

3、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所律师仅就与中威电子本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有 关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计 报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行 结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

• 6、本所同意本法律意见书作为中威电子本次发行必备文件之一，随其他材

• 料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供中威电子本次发行之目的使用，不得用于任何其他目 的。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所

法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

第二部分 正 文

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准

1、2017 年 4 月 6 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了与本次发 行上市相关的议案，并同意将相关议案提请股东大会审议。

2、2017 年 4 月 24 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会以现场会议与网 络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股 票预案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》、《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、 填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。

3、2017 年 9 月 14 日，根据发行人 2017 年第一次临时股东大会的授权，发 行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《公司 2017 年非公 开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》、《公司 2017 年非公开发行 A 股 股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

4、2018 年 4 月 13 日，发行人 2017 年度股东大会以现场会议与网络投票相 结合的方式审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议 案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效 期的议案》，同意将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自前次有效期届 满之日起延长 12 个月（即延长至 2019 年 4 月 23 日），同意将本次非公开发行股 票的董事会授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月（即延长至 2019

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

年 4 月 23 日）。

（二）中国证监会的核准

2017 年 12 月 29 日，中威电子收到中国证监会出具的证监许可﹝2017﹞2341 号《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会 核准中威电子本次非公开发行不超过 5,380 万股新股。

本所律师核查后认为，中威电子本次非公开发行已经依法取得了公司内部必 要的批准与授权，并已取得中国证监会的核准，中威电子本次非公开发行已履行 的程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》和《非公开发行实施细 则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次发行的过程

根据发行人与国信证券就本次发行所签订的《杭州中威电子股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》及发行人与国信证券、中泰证券股 份有限公司就本次发行所签订的《杭州中威电子股份有限公司非公开发行人民币 普通股（A 股）之联合主承销协议》，国信证券作为发行人本次发行的保荐机构 以及牵头主承销商、中泰证券股份有限公司作为本次发行的联合主承销商，负责 承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次非公开发行股份募集配套资 金的实施过程如下：

（一）本次发行的认购邀请文件

截至 2018 年 5 月 25 日，发行人和国信证券共向 160 名/家投资者发出了《杭 州中威电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）及申购报价单等文件；具体发送对象包括证券投资基金管理公司 61 家， 证券公司 37 家，保险机构 18 家，其他投资者（含有认购意向的投资者）24 名/ 家，以及截至 2018 年 5 月 15 日公司前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以 及与上述机构和人员存在关联关系的关联方）；《认购邀请书》及申购报价单明确 规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

程序和规则、风险提示等事项。

本所律师核查后认为，发行人和国信证券发送的上述《认购邀请书》等文书， 其内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《创业板发行办法》、《发行与承 销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。 （二）本次发行的申购报价、定价及配售对象的确定

1、根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2018 年 5 月 30 日下午 13:00 至 16:00 期间，共有 4 家投资者参与申购，均为有效申购，具体报价情况如下：

序号	认购对象	申购价格（元/股）	申购资金金额（万元）	是否有效
1	郑银翡	13.20	10,000	有效
2	陈根财	13.20	10,000	有效
3	杭州衡顺投资管理合 伙企业（有限合伙）	13.20	10,000	有效
4	杭州瑞则投资管理合 伙企业（有限合伙）	13.20	10,000	有效

2、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会的授权、发行人第三届董事会第 七次会议审议通过的《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》以及 发行人、国信证券发出的《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日， 定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十。

经本所律师现场见证，发行人和国信证券根据《认购邀请书》规定的价格优 先、金额优先、时间优先原则，根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐 机构协商，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 13.20 元。

3、根据发行人与国信证券最终确定的配售方案，确定本次发行的配售对象 为 4 家，本次发行股份数 30,303,028 股，发行价格 13.20 元/股，募集资金总额 399,999,969.60 元，具体配售结果如下：

序号 发行对象名称 发行价格（元/股） 获配股数（股） 认购金额（元）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

1	郑银翡	13.20	7,575,757	99,999,992.40
2	陈根财	13.20	7,575,757	99,999,992.40
3	杭州衡顺投资管理合伙 企业（有限合伙）	13.20	7,575,757	99,999,992.40
4	杭州瑞则投资管理合伙 企业（有限合伙）	13.20	7,575,757	99,999,992.40
合计		--	30,303,028	399,999,969.60

根据本次发行认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的上述 4 名配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、保荐人（联合主承销商）、联合主承销商，以及与上述机构 和人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（联合主承销商）、联合主承销商及与 上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认 购。根据本次发行认购对象提供的资料并经本所律师核查，上述 4 名配售对象未 以直接或间接方式接受发行人、保荐人（联合主承销商）、联合主承销商提供的 财务资助或补偿。

根据本次发行认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象 郑银翡、陈根财为个人投资者，以自有资金参与本次发行的认购，无需私募基金 管理人登记及产品备案；杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州瑞则投 资管理合伙企业（有限合伙）均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，经营范 围为投资管理、投资咨询，以自有资金参与本次发行的认购，不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募基金或私募基金管理人，因此无需私募基金管理人登记及产品备案， 且已出具无需备案的说明。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程合法、合规，发行过程所 确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果 公平、公正；本次发行的认购对象具备认购上市公司非公开发行股份的主体资格， 且不超过 5 名，符合《创业板发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

中国证监会核准、发行人股东大会批准的方案。

（三）缴款及验资

发行人和国信证券在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后， 于 2018 年 6 月 1 日分别向符合条件的 4 家认购对象发出《杭州中威电子股份有 限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发 行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

2018 年 6 月 6 日，立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZI10507 号《验证报 告》，确认截至 2018 年 6 月 5 日 15:00 时止，国信证券实际收到 4 家获配投资者 缴付的中威电子非公开发行 A 股股票认购资金 399,999,969.60 元。

2018 年 6 月 7 日，天健会计师出具天健验[2018]148 号《验资报告》，确认 截至 2018 年 6 月 6 日，发行人已向 4 家获配投资者发行人民币普通股（A 股） 股票 30,303,028 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 13.20 元，募集资金总 额为 399,999,969.60 元，扣除发行费用 10,264,150.65 元后，募集资金净额为 389,735,818.95 元。其中，计入实收资本 30,303,028 元，计入资本公积（股本溢 价）359,432,790.95 元。本次发行完成后，发行人的注册资本变更为 302,806,028 元，累计实收资本 302,806,028 元。

综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行过程、缴款和验资程序，符合 《创业板发行办法》、《发行与承销管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的 规定，发行结果公平、公正。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为:

中威电子本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的 发行价格、发行数量、认购对象和募集资金金额符合《公司法》、《创业板发行办 法》、《发行与承销管理办法》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定； 本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公 平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《发行与承销管理办法》、《创业板发行办

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

法》、《非公开发行实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。中威 电子尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务，本次发行 的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

——本法律意见书正文结束——

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

浙江浙经律师事务所 法律意见书

==> picture [27 x 33] intentionally omitted <==

第三部分 签署页

本页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司在创 业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页。

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

浙江浙经律师事务所（章） 经办律师（签名）：

负责人 杨 杰 方怀宇

马浩杰

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==