Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 18, 2018

国信证券股份有限公司

中泰证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州 中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2341 号）核 准杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”、“发行人”或“公司”） 发行不超过 5,380 万股新股。杭州中威电子股份有限公司以非公开发行股票的 方式向特定投资者发行 30,303,028 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次 发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）作为 中威电子本次发行的保荐人和联合主承销商，中泰证券股份有限公司（以下简 称 “联合主承销商”） 作为中威电子本次发行的联合主承销商，认为中威电子 本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及中威电子有关本次发行的 董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发 行对象的选择公平、公正，符合中威电子及其全体股东的利益，并现将本次发 行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发 行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（发行 期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交 易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即 13.20 元/股。若

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[1 ]

公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权 除息事项，发行底价将进行相应调整。

发行人、保荐人（主承销商）和联合主承销商根据本次发行的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额 优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为 13.20 元/股。本次发 行价格不低于本次发行底价。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股， 符合股东大会决议和《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2017]2341 号）中本次发行不超过 5,380 万股新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 4 名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 399,999,969.60 元，未超过发行人股东大会决议 通过的本次发行募集资金数额上限 500,000,000 元。

经核查，保荐人（主承销商）和联合主承销商认为，本次发行的发行价格、 发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关 规定。

二、本次发行履行的相关程序

2017 年 4 月 6 日，中威电子第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的 议案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案》、《公司 2017 年非公开发 行 A 股股票方案论证分析报告》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资 金使用的可行性研究报》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关

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[2 ]

于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关 主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》等议案。

2017 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 股票发行方案的议案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报》、《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》、《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期 回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2017 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 公司非公开发行股票方案的议案》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订 稿）》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿）》、《关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补 即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

2017 年 11 月 6 日，中威电子非公开发行股票申请获得中国证监会股票发 行审核委员会的审核通过。

2017 年 12 月 29 日，发行人收到证监会出具的《关于核准杭州中威电子股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2341 号），核准杭州中 威电子股份有限公司非公开发行不超过 5,380 万股新股。

2018 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于延长 公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长 授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。

2018 年 4 月 13 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《关于延长公 司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授

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[3 ]

权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。除延长上 述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容保持不变。

经核查，保荐人（主承销商）和联合主承销商认为，本次发行履行了相应 的决策程序，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

保荐人（主承销商）于 2018 年 5 月 25 日（T-3 日）开始，以电子邮件的方 式向 160 名符合条件的特定投资者（其中包括中威电子截至 2018 年 5 月 15 日 收市后的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、 61 家基金管理公司、37 家证券公司、18 家保险公司、1 家信托公司、20 家其 他机构投资者、3 名自然人投资者发送了《杭州中威电子股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价 单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。

经核查，保荐人（主承销商）和联合主承销商认为，《认购邀请书》的发 送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及 本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

2018 年 5 月 30 日（T 日）13:00-16:00，在浙江浙经律师事务所的见证下， 经发行人、保荐人（主承销商）、联合主承销商与律师的共同核查确认，参与 报价的 4 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金 公司无须缴纳），报价为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：

序号 询价对象名称 申购价格（元 / 股） 申购金额（万元）

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[4 ]

序号	询价对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	郑银翡	13.20	10,000
2	陈根财	13.20	10,000
3	杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）	13.20	10,000
4	杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）	13.20	10,000

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人、保荐人（主承销商）和联合主承销商根据簿记建档等情况，确定 本次非公开发行股票的发行价格为 13.20 元/股，发行数量为 30,303,028 股，募 集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民 币 10,264,150.65 元后，中威电子实际募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。 发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

本次发行最终配售情况如下：

序号	获配对象名称	最终获配股数（股）	获配金额（元）
1	郑银翡	7,575,757	99,999,992.40
2	陈根财	7,575,757	99,999,992.40
3	杭州衡顺投资管理合伙企业（有 限合伙）	7,575,757	99,999,992.40
4	杭州瑞则投资管理合伙企业（有 限合伙）	7,575,757	99,999,992.40
合 计		30,303,028	399,999,969.60

上述特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）、联合主承销商及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）、联合主 承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参 与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主 承销商）、联合主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行最终获配对象均无需私募管理人登记及产品备案。最终

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[5 ]

获配对象中，郑银翡、陈根财为个人投资者，其认购资金为自有资金；杭州衡 顺投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙） 经营范围为投资管理、投资咨询，但不存在向他人募集资金的情形，不涉及私 募股权投资，公司不属于私募基金管理人，且本次参与认购资金为自有资金， 资金来源合法合规，因此无需私募管理人登记及产品备案，已出具无需备案的 说明。

经核查，保荐人（主承销商）、联合主承销商认为，本次发行定价及配售 过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格 优先、金额优先、时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存 在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的 情况。

（四）缴款与验资

2018 年 6 月 1 日，发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出《杭州中威电 子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该名投资者按规定于 2018 年 6 月 5 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款 账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 6 日出具《杭州中威电 子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》 （信会师报字[2018]第 ZI10507 号）。经审验，截至 2018 年 6 月 5 日 15:00 止， 国信证券实际收到中威电子非公开发行股票认购资金总额为人民币 399,999,969.60 元（大写：人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾玖元陆 角）。

2018 年 6 月 6 日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人 指定账户划转了认股款。2018 年 6 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《验资报告》（天健验[2018]148 号）。经审验，截至 2018 年 6 月 6 日 止， 贵公司已向郑银翡、陈根财、杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）和 杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股票

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[6 ]

30,303,028 股，每股面值 1 元，每股发行价为 13.20 元，募集资金总额为 399,999,969.60 元，扣除发行费用人民币 10,264,150.65 元后，募集资金净额为 389,735,818.95 元。 其中，计入实收资本人民币叁仟零叁拾万叁仟零贰拾捌元 整（￥30,303,028.00），计入资本公积（股本溢价）359,432,790.95 元。

经核查，保荐人（主承销商）、联合主承销商认为，本次发行的询价、定 价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2017 年 12 月 29 日收到证监会出具的《关于核准杭州中威电子股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2341 号），并于 2017 年 12 月 30 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）、联合主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》 以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相 关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）、联合主承销商认为：

杭州中威电子股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公 开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数 量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公 平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

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[7 ]

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： 李秋实 保荐代表人： 楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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杭州中威电子股份有限公司

非公开发行股票询价对象列表

（共 160 名）

	（共160 名）
序号	询价对象
	公司前20 名股东（截止2018 年5 月15 日）（已剔除关联方）
1	云南国际信托有限公司－骏惠3号集合资金信托计划
2	周游
3	中央汇金资产管理有限责任公司
4	陈钢
5	中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信惠168号证券投资集合资金信托计划
6	李万莲
7	深圳市上古投资管理有限公司－上古稳赢1号私募证券投资基金
8	李小琴
9	湖北省高新技术产业投资有限公司
10	天津信托有限责任公司－天津信托·丰裕34号证券投资集合资金信托计划
11	王慷
12	上海爱建信托有限责任公司－爱建秦商丰盈1号证券投资集合资金信托计划
13	中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信惠11号证券投资集合资金信托计划
14	黄艳
15	大业信托有限责任公司－大业信托·聚鑫29号集合资金信托计划
16	张志强
17	中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信惠10号证券投资集合资金信托计划
18	陈烈武
19	陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·沪秦65号证券投资集合资金信托计划
20	陈正荣
	61 家基金管理公司
1	安信基金管理有限责任公司
2	宝盈基金管理有限公司
3	北信瑞丰基金管理有限公司
4	博时基金管理有限公司
5	财通基金管理有限公司
6	创金合信基金管理有限公司
7	大成基金管理有限公司
8	德邦基金管理有限公司
9	东海基金管理有限责任公司
10	东吴基金管理有限公司
11	方正富邦基金管理有限公司
12	富国基金管理有限公司

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13	富荣基金管理有限公司
14	光大保德信基金管理有限公司
15	广发基金管理有限公司
16	国联安基金管理有限公司
17	国寿安保基金管理有限公司
18	国泰基金管理有限公司
19	国投瑞银基金管理有限公司
20	红土创新基金管理有限公司
21	泓德基金管理有限公司
22	华安基金管理有限公司
23	华富基金管理有限公司
24	华泰柏瑞基金管理有限公司
25	汇安基金管理有限责任公司
26	汇添富基金管理股份有限公司
27	嘉合基金管理有限公司
28	嘉实基金管理有限公司
29	建信基金管理有限责任公司
30	江信基金管理有限公司
31	金信基金管理有限公司
32	金鹰基金管理有限公司
33	金元顺安基金管理有限公司
34	九泰基金管理有限公司
35	民生加银基金管理有限公司
36	南方基金管理有限公司
37	诺安基金管理有限公司
38	诺德基金管理有限公司
39	平安大华基金管理有限公司
40	前海开源基金管理有限公司
41	融通基金管理有限公司
42	上银基金管理有限公司
43	申万菱信基金管理有限公司
44	泰达宏利基金管理有限公司
45	天弘基金管理有限公司
46	天治基金管理有限公司
47	西部利得基金管理有限公司
48	新华基金管理股份有限公司
49	新沃基金管理有限公司
50	鑫元基金管理有限公司
51	信诚基金管理有限公司
52	信达澳银基金管理有限公司
53	兴全基金管理有限公司
54	易方达基金管理有限公司
55	银华基金管理股份有限公司

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56	长安基金管理有限公司
57	长城基金管理有限公司
58	长盛基金管理有限公司
59	招商基金管理有限公司
60	中融基金管理有限公司
61	中信建投基金管理有限公司
	37 家证券公司
1	安信证券股份有限公司
2	渤海汇金证券资产管理有限公司
3	渤海证券股份有限公司
4	第一创业证券股份有限公司
5	东方证券股份有限公司
6	东莞证券股份有限公司
7	东海证券股份有限公司
8	东兴证券股份有限公司
9	广发证券股份有限公司
10	广发证券资产管理（广东）有限公司
11	广州证券股份有限公司
12	国联证券股份有限公司
13	海通证券股份有限公司
14	恒泰证券股份有限公司
15	华福证券有限责任公司
16	华龙证券股份有限公司
17	华融证券股份有限公司
18	华泰证券（上海）资产管理有限公司
19	华鑫证券有限责任公司
20	上海东方证券资产管理有限公司
21	申万宏源证券有限公司
22	太平洋证券股份有限公司
23	西部证券股份有限公司
24	西藏同信证券股份有限公司
25	西南证券股份有限公司
26	湘财证券股份有限公司
27	信达证券股份有限公司
28	兴证证券资产管理有限公司
29	长城国瑞证券有限公司
30	长城证券股份有限公司
31	长江证券股份有限公司
32	浙江浙商证券资产管理有限公司
33	中国银河证券股份有限公司
34	中泰证券股份有限公司
35	中信建投证券股份有限公司
36	中信证券股份有限公司

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37	中邮证券有限责任公司
	18 家保险公司
1	安华农业保险股份有限公司
2	安盛天平财产保险股份有限公司
3	国华人寿保险股份有限公司
4	合众人寿保险股份有限公司
5	华泰资产管理有限公司
6	民生通惠资产管理有限公司
7	平安养老保险股份有限公司
8	前海人寿保险股份有限公司
9	生命保险资产管理有限公司
10	太平洋资产管理有限责任公司
11	太平资产管理有限公司
12	泰康资产管理有限责任公司
13	天安财产保险股份有限公司
14	天安人寿保险股份有限公司
15	长城财富资产管理股份有限公司
16	中国人寿资产管理有限公司
17	中信保诚人寿保险有限公司
18	中意资产管理有限责任公司
	1 家信托公司
1	浙商金汇信托股份有限公司
	20 家其他机构投资者
1	广州市玄元投资管理有限公司
2	杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）
3	杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）
4	恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
5	江苏瑞华投资控股集团有限公司
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
7	宁波梅山保税港区久纵股权投资合伙企业（有限合伙）
8	青岛城投金融控股集团有限公司
9	上海爱华投资管理有限公司
10	上海含德股权投资基金管理有限公司
11	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
12	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
13	上海通晟资产管理有限公司
14	太仓东源投资管理中心（有限合伙）
15	西藏瑞华资本管理有限公司
16	浙大九智（杭州）投资管理有限公司
17	浙江大通骐楷投资管理有限公司
18	浙江浙商产融资产管理有限公司
19	浙江追求股权投资基金管理有限公司
20	浙商控股集团上海资产管理有限公司

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	3 名自然人
1	陈根财
2	郭军
3	郑银翡

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