Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2017-006

杭州中威电子股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2017年4月1日以书 面形式送达公司全体董事，会议于2017年4月6日上午10时以通讯表决的方式召开。本次董事会应到董事7名， 实际参与表决的董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事 长主持。

经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》及《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公 司逐项对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基 础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

2、逐项审议《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。公司将在取得发 行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过5 名的特定 投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及 本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同 一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 （4）定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

（5）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票将选择下列任一确定发行价格的定价方式：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②发行价格低于发行期首日前一/二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日股票交易总额÷发行期

首日前一/二十个交易日股票交易总量

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价

为P1。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，

根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （6）发行数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次非公开发行股票的募集资金不超过50,000 万元（含发行费用），本次非公开发行股票数量不超过 5,380 万股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主 承销商）协商确定最后发行数量。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行数量作相应调整。调整方式如下：

Q1=Q0（N+1）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发 行股票数量的上限。

• 表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 （7）发行股票的限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转

• 让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （8）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

（9）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为不超过50,000 万元，扣除发行费用后，拟投入以下项

目：

			单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目所需资金总额	拟使用募集资金投入额
1	视频云平台建设项目	35,752.28	29,700.00
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	5,300.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	合 计	58,227.96	50,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部 分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹 解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金金额进行适当的调整。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• （10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后

的持股比例共享。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• （11）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

• 该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中

国证监会核准的方案为准。

• 3、审议《公司2017 年非公开发行A 股股票预案》

就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行股票预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

• 4、审议《公司2017 年非公开发行A 股股票方案论证分析报告》

• 就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行方案的论证分析报告，具体内容详见同日刊登在

• 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

• 5、审议《公司2017 年非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性研究报告》

• 就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告，具体内容详

• 见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。 该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具 体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

7、审议《关于公司2017 年非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的 议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为 保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影 响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保 证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股 东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要 求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有 关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同 等；

（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全 权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投 资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记 等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• （8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

• 9、审议《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》

经审议，一致通过《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会同意于2017 年4 月24 日（星期一）下午15:30 开始，在公司 20 楼会议室（地址：滨江区西兴路 1819 号中威大厦）召开 2017 年第一次临时股东大会，会期半天。

表决结果：赞成7 票；反对0 票；弃权0 票。同意票数占总票数的100%。

特此公告！

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2017 年4 月8 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==