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Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017
Apr 7, 2017
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Capital/Financing Update
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证券代码： 300270 证券简称：中威电子
杭州中威电子股份有限公司 Joyware Electronics Co.,Ltd
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2017 年非公开发行A 股股票预案
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2017 年 4 月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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杭州中威电子股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
一、杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”、“公司”）2017 年非公开发行 A 股股票预案已经 2017 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第四 次会议审议通过。本预案尚需经公司 2017 年第一次临时股东大会批准和中国证 监会的核准。
二、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5,380 万股（含）。具体发行数量 将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机 构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应 调整。
三、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以 及其他机构投资者、自然人等合计不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理 公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中 国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根 据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同 一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非 公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之 一：（1）发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格 低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价 格低于定价基准日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，具体发行价 格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由 董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在董事会公告日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因
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杭州中威电子股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
此进行调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用 后全部投资如下项目：
| 序 号 |
项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 视频云平台建设项目 | 35,752.28 | 29,700.00 |
| 2 | 视频大数据智能应用技术研发项目 | 7,475.68 | 5,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 58,227.96 | 50,000.00 |
六、公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并已经公司 2014 年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情 况，请参见本预案“第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
七、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件， 也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
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杭州中威电子股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
目 录
特别提示 .................................................................................................................................................. 1 目 录 ...................................................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................................... 5 第一章 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 7 一、发行人基本情况 ............................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................. 7 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................. 10 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................ 11 五、募集资金投向 .............................................................. 12 六、本次发行是否构成关联交易 .................................................. 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................ 13 八、本次非公开发行的审批程序 .................................................. 13 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 14 一、本次募集资金的使用计划 .................................................... 14 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................ 14 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 29 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 29 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 29 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ........................................................................ 30 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 30 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................. 31 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................ 31 第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................ 33 一、利润分配政策 .............................................................. 33 二、公司近三年利润分配情况 .................................................... 39 第五章 本次发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................................................... 41 一、本次发行的影响分析 ........................................................ 41 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 44 三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性 .................................... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技 术、市场等方面的储备情况 ...................................................... 44 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 .............................. 45 六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ............ 47 七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ............ 48
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杭州中威电子股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
第六章 其他有必要披露的事项 ........................................................................................................ 50
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杭州中威电子股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
| 公司/本公司/发 行人/中威电子 |
指 | 杭州中威电子股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本预案 | 指 | 中威电子2017年非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行/本次 非公开发行 |
指 | 中威电子2017年非公开发行A股股票 |
| 本次董事会 | 指 | 公司第三届董事会第四次会议 |
| 股东大会 | 指 | 中威电子的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中威电子的董事会 |
| 监事会 | 指 | 中威电子的监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州中威电子股份有限公司章程》 |
| ZB | 指 | Zettabyte，十万亿亿字节（字节单位） |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联 网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源 |
| 云服务 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联 网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务可以是IT和软件、 互联网相关，也可以是其他服务 |
| 大数据 | 指 | 一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景 下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对 海量数据的有效利用 |
| 非结构化数据 | 指 | 不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据即称为非结构化数据，包括 所有格式的办公文档、文本、图片、XML、HTML、图像和音频/视频 信息等 |
| 平台 | 指 | 一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据应用系 统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具有通用性的软 件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基本骨架和结构，平台 中的软件工具提供了配置和管理这些软件组件的手段；在基于平台开 发具体应用系统的过程中，可根据用户的个别需求进行灵活定制和少 量开发，可以大幅度缩短应用系统的开发周期 |
| SaaS | 指 | “Software as a Service”的简称， 即“软件即服务” |
| PaaS | 指 | “Platform as a Service”的简称， 即“平台即服务” |
| IaaS | 指 | “Infrastructure as a Service”的简称， 即“基础设施即服务” |
| IDC | 指 | IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术、电信行 业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
| 中国证监会、证 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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杭州中威电子股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
| 监会 | ||
|---|---|---|
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是由四舍五入造成的。
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杭州中威电子股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：杭州中威电子股份有限公司
英文名称：Joyware Electronics Co.,Ltd 注册资本：272,562,400 元
注册地址：杭州市西湖区文三路 20 号浙江建工大楼 17 层 办公地址：杭州市滨江区西兴路 1819 号中威电子大厦 17 层 股票简称：中威电子
股票代码：300270
上市地点：深圳证券交易所
联系电话：0571-88373153 传真：0571-88394930
网站：www. joyware.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
杭州中威电子股份有限公司立足于视频监控行业，长期专注于智能化安防、 移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、 销售和服务，拥有安防工程企业设计施工维护一级资质，是国内数字视频传输技 术领域的开拓者和领先者。多年来，公司致力于为高速公路、平安城市、智能交 通、金融监控等领域提供专业化行业数字视频联网监控整体解决方案，是有自身 特色的视频监控系统整体产品供应商。近年来，公司深入拓展各行业线，快速提
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升公司核心产品的营销能力，正在从安防产品和解决方案提供商走向结合人工智 能化技术\互联网/物联网技术相结合的安防运营与服务提供的新领域。
随着平安城市、智能交通等行业的快速发展，以及安防行业“智能化”、“网 络化”、“集成化”、“数字化”、“高清化”的趋势，“大数据”、“云计算”、“物联 网”已然成为安防行业最具热度的关键词条，推动安防行业进入新时代。根据 IDC 《Digital Universe》研究报告，预计到 2020 年全球数据总量将超过 40ZB，这一 数据量是 2011 年的 22 倍。在这些数据中，视频监控数据是重要的来源之一。海 量的视频监控数据推动了视频大数据的集中存储、综合管理、快速检索、智能分 析等一系列技术的研发和应用，促进了大数据技术与服务在安防行业的发展。
2015 年 5 月，国家发展和改革委员会发布《关于加强公共安全视频监控建 设联网应用工作的若干意见》，指出“加强视频图像领域的关键技术攻关，实现 核心芯片、关键算法等技术瓶颈的突破，为公共安全视频监控联网应用提供技术 支撑。在视频图像领域建立和完善视频图像大数据分析挖掘应用等若干创新平台， 以国家科技发展战略为指导，以全面发展视频图像综合应用技术为目标，解决重 大关键技术及应用难题，深化科技储备、集成创新和产业化能力，提升公共安全 ” 领域的技术支撑能力”。2015 年 7 月，国务院发布《关于积极推进“互联网+ 行动的指导意见》，提出“支持安防企业与互联网企业开展合作，发展和推广图 像精准识别等大数据分析技术，提升安防产品的智能化服务水平”。2016 年 3 月， 十二届全国人大四次会议和全国政协十二届四次会议发布《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出“深化大数据在各个行业的创新 应用，探索与传统产业协同发展新业态模式，加快完善大数据产业链。加快海量 数据采集、存储、清洗、分析发掘、可视化、安全与隐私保护等领域关键技术攻 关。促进大数据软硬件产品发展。完善大数据产业公共服务支撑体系和生态体系， 加强标准体系和质量技术基础建设”，此外，还提出“积极推进云计算和物联网 发展，加强行业云服务平台建设，支持行业信息系统向云平台迁移”。2016 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，指出“以 体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系”，“积极争 取并巩固新一代移动通信、下一代互联网等领域全球领先地位，着力构筑移动互 联网、云计算、大数据、物联网等领域比较优势”。2016 年 10 月，中国安全防
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范产品行业协会发布《中国安防行业“十三五”（2016-2020 年）发展规划》，指 出“十三五”期间要“着力开发系统与平台应用技术，利用云计算、大数据、物 联网等技术日渐成熟的契机，与安防‘采传存显控’的技术融合，形成以云平台 为方向的一体化技术体系，打造城市综合应用平台；前端多维感知和融合，后端 超大规模存储，同时推进信息安全技术在安防领域的应用”。
伴随着大数据、云计算、物联网等新兴技术的快速发展和逐步渗入，在国家、 政府的大力推行下，安防行业受到多种新兴技术的影响，已经呈现出一个崭新的 格局，不断向“大数据+云服务”方向发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行募投项目契合行业技术发展方向，系公司业务的必要延 伸与拓展
公司是国家重点扶持的高新技术企业、软件企业、浙江省安防行业副理事长 单位，长期专注于智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域 新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，拥有安防工程企业设计施工维护一 级资质，是国内数字视频传输技术领域的开拓者和领先者。
随着安防产业数字化、网络化进程的进一步推进，在经历前端高清、智能一 体化发展后，安防产业下一轮技术创新将来自后端及平台，云计算和大数据的应 用将会给安防产业带来更多的业务类型和服务应用。在此背景下，“以视频为核 心的综合信息服务与运营商”是公司确定的未来战略定位和转型目标，公司目前 正着力于从传统的监控设备提供到内容服务、视频大数据的挖掘等多方面发展， 将“产品+服务”的传统业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式。
本次非公开发行募投项目将充分利用公司在高速公路、公共安全、金融机构、 医疗卫生等行业安防监控领域的长期经验积累，以及公司在视频大数据分析、云 平台建设、智能分析算法等方面的技术突破，建设基于行业应用的视频云平台， 契合了下游行业对于视频监控云服务的需求，顺应安防行业“大数据+云服务” 发展的大方向，是公司在准确把握行业技术发展脉络与方向的基础上做出的决策， 是公司业务的必要延伸与拓展。
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2、本次非公开发行募投项目有助于提升公司技术优势，为公司业务升级提 供技术保障
目前，公司在智能化安防、数字视频传输、人工智能、公共安全视频大数据 技术等领域均设立了技术研发部门，各研发部门之间管理相对独立，人员、经费 投入分散，各领域的科技创新资源没有有效整合，无法有效支撑和引领公司业务 的快速发展。
通过“视频大数据智能应用技术研发项目”项目的建设，公司将进一步整合 分散的研发资源，建立适应市场竞争要求和企业发展需要的技术创新体系及运行 机制，在互联网+安防、公共安全视频+大数据、人工智能+安防领域集中发力， 形成有利于成果转化以及自主创新的良好局面，提高企业协调、运用资源的能力， 从根本上提高企业的市场竞争力。
- 3、补充流动资金以提升资本实力，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对营 运资金的需求较大。根据公司公告的 2016 年度业绩快报，2016 年公司营业收入 为 30,617.91 万元，同比增长 21.28%；2014-2016 年公司营业收入的复合增长率 超过 14.62%。公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求， 增加了公司对补充流动资金的需求。
本次非公开发行股票募集资金，为公司经营提供了有力的资金支持，公司的 资金实力将获得大幅提升，将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实 公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造了良好条 件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人等合计不超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公 司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股 票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1 元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定 下列任一定价原则：
-
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
-
2、发行价格低于发行期首日前一/二十个交易日公司股票均价但不低于百分
-
之九十。
其中：
发行期首日前一/二十个交易日公司股票均价=发行期首日前一/二十个交易 日公司股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积 金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分 红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派 息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
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具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报 价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 5,380 万股（含 5,380 万股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据 实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票发生派发现金股利、派送 股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行 数量将进行相应调整。
（四）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市 之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。
（五）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）发行决议有效期
本次非公开发行股票方案有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 50,000 万元，扣除相关 发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 视频云平台建设项目 | 35,752.28 | 29,700.00 |
| 2 | 视频大数据智能应用技术研发项目 | 7,475.68 | 5,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 58,227.96 | 50,000.00 |
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在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银 行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集 资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金 投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 金额进行适当的调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，自然人石旭刚先生持有本公司 57.50%的股份，为本公 司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 5,380 万股，以上限 5,380 万股计算，本次 发行完成后，公司股份总数将达到 32,636.24 万股，石旭刚先生持有公司 48.02% 的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致 公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经 2017 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议 通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和 中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为促进公司业务发展，维持和提升公司在行业内的领先地位，公司拟向特定 对象非公开发行 A 股股票筹集资金。本次非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析具体如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 50,000 万元，扣除相关 发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 视频云平台建设项目 | 35,752.28 | 29,700.00 |
| 2 | 视频大数据智能应用技术研发项目 | 7,475.68 | 5,300.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 58,227.96 | 50,000.00 |
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银 行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集 资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金 投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 金额进行适当的调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）视频云平台建设项目
本项目将依托公司在视频监控产品与云计算领域的技术积累和研究基础，通 过购置相关软硬件设备，搭建视频云平台的软硬件基础环境和服务架构，并针对 高速公路、公共安全等行业用户的业务痛点与需求特点，针对性地为行业客户提 供相应的视频云平台服务，满足行业客户对分散视频资源的接入、存储、分发、 云端共享需求以及海量视频数据的智能分析应用需求。
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1、项目实施的必要性
（1）该项目满足了下游高速公路、公共安全等行业安防监控新需求
随着国内高速公路的大规模建设以及高速公路网的完善，对高速公路收费及 路段的监控、管理已经成为高速公路管理的一项重要内容。我国现有的高速公路 监控系统存在高清化智能化水平不足，信息采集覆盖不全，各子系统信息孤岛， 联网程度低，区域协同能力不足，面向公众的出行服务程度不高等问题。以上问 题严重制约了高速公路信息化水平的提升，制约了高速公路网运行监测与科学管 理能力，也影响了高速公路突发事件应急处置能力和公共服务能力。本项目的建 设，将有助于加强高速公路视频监控资源共享、提高高速公路智能化监控与管理 水平、提升高速公路的信息化和智能化程度，满足高速公路领域对安防监控的需 求。
十三五期间是国家及各地区的公共安全视频监控建设联网应用的建设高峰 期。根据国家公共安全视频监控建设联网应用的建设规划与目标，要求加强各企 事业单位、商户、居民社区或住宅小区、农村乡镇（包括库区移民村）、车辆卡 口点、停车场管理系统接入点等三类视频监控点的建设覆盖率与联网率，整合接 入各级一、二、三类公共安全视频监控资源，开发省市级视频图像信息数据库， 建立视频图像信息共享运维管理系统，实现公共视频图像信息资源的汇聚与实时 调用，满足政务部门社会管理对视频图像的共享需求。但目前我国各地区的公共 安全视频监控建设情况参差不齐，各个地区之间的视频监控体系也不尽相同，数 据的共享、调用存在障碍。本项目的建设，将有助于加强公共安全领域视频资源 共享、分析与调用，满足公共安全领域对安防监控的需求。
综上所述，通过本项目的实施，公司积极应对云计算、大数据对产业环境发 生的变革，对原有视频监控业务持续进行升级调整，有利于公司将多年积累的视 频监控设备及系统建设业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度 结合，满足下游高速公路、公共安全等行业安防监控新需求。
（2）该项目是公司顺应行业变革与政策导向的战略举措，有助于提升公司 整体竞争力
在当前安防行业发展背景下，视频监控数据量呈现几何式增长，同时随着云
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计算与大数据分析等云科技的不断发展，视频云服务作为云科技中最主要的技术 实现手段及应用业务，将成为视频监控行业新的业务增长点与发展方向。
在行业趋势引领以及国家、政府的政策导向下，公司确立了“以视频为核心 的综合信息服务与运营商”的未来战略定位和转型目标，通过本项目的实施，充 分利用自身在数字视频通信领域的良好基础，深度介入互联网安防、视频大数据 等新领域，以视频为核心拓展企业的发展空间，从传统的监控设备提供向内容服 务、视频大数据的挖掘等多方面发展，将“产品+服务”的传统业务模式升级至“云 服务+运营”的高效业务模式，有助于提升公司的整体竞争力。
2、项目建设内容
视频云平台是云基础平台与行业应用软件的集合，主要包括云基础软件 （IaaS）和云应用软件（SaaS）两个方面，其基于基础设施层，为云计算服务体 系建设与运行提供基础工具软件、应用开发软件及平台等。
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智慧高速视频云平台 公共视频安全联网与共享平台 其他
实时交通势态 逃费行为分析
智慧服务区 公安应用 城管应用 。。。
分析 治理
视频基本服务 视频智能分析服务 大数据分析服务 其他服务
体貌特征
视频直播 视频点播 人车检测 趋势分析 推荐引擎 全文检索 GIS 地图 3D 建模
识别
交通事件
视频存储 视频转码 流量统计 逃费预判 疑情分析 时空分析 可视化数据 数据流程
检测
车辆特征
视频分发 切片检索 行为分析 高危分析 关系图谱 习惯分析 统计报表 行为分析
识别
云计算资源管理平台、大数据生态体系
基础设施 计算与存储资源 网络与安全
防病毒 防火墙
刀片式服务器 云存储 高性能 GPU 图站
机柜 开关电源柜 UPS 核心交换机 汇集交换机 入侵防御 入侵检测
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（1）基础设施
主要包括中心机房、承载网络、服务器集群、云存储、信息安全等视频云计 算中心的基础设施建设，利用虚拟化技术，将计算资源、存储资源、网络资源予
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以抽象、转换并进行统一管理，根据不同的客户类型，提供定制化的、可弹性调 整的，安全、稳定、易用的 IaaS 层云计算服务。
（2）应用软件
在视频云平台基础上，开发相应不同类型的专业软件，根据需求进行定制化 软件开发，满足不同类型客户、不同行业客户 SaaS 层的服务。软件按照定位不 同可分为行业类软件、共享类软件等。
① 智慧高速视频云平台
智慧高速视频云平台是将高速公路智能终端直接采集的实时数据和关联信 息进行汇聚、处理和交互的平台，为高速交警部门、公路管理部门、高速公路管 理经营单位、其他有关单位、司乘人员、增值服务商等提供协同管理和服务。
A 、总体框架
利用高速公路现有的监控摄像头、车检器、气象仪、消防报警等物联网设备， 全面感知和监测高速公路运行态势，并将采集的数据实时进行汇聚、处理和分析， 为高速交警、公路管理部门、高速运营单位等客户，根据不同的应用场景和业务 需求，提供不同的增值智慧服务。同时，将经过脱敏和授权的高速公路运行势态 数据，通过各种渠道发布给公众，帮助司乘人员及时规划和调整出行计划。
智慧高速视频云平台系统架构图
| 大数据 | 信息发布 | 管理水平 | 维权治理 | 势态预判 | 应用层 |
|---|---|---|---|---|---|
| 服务质量 | 协同指挥 | 运营监测 | 辅助决策 | ||
| 云计算 深度学习 |
全文检索 | 特征识别 | 事件检测 | 流量分析 | 处理层 |
| 时空碰撞 | 人脸识别 | 流量预测 | 数据分析 | ||
| 物联网 | 视频图像 | 交通流量 | 交通事件 | 环境气象 | 采集层 |
| 基础设施 | 路政养护 | 空间地理 | 收费结算 |
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B 、主要功能
a 、实时交通势态分析服务
整合高速公路视频监控、车量检测、气象监测等资源，利用基于深度学习的 智能影像分析技术实时监测路段交通事件、交通流量、行车速度和行车能见度， 利用大数据分析技术对恶劣天气和事故高发地段进行预测，一旦检测或预测出有 施工、事故、拥堵、冰冻或大雾天气等不利于交通的异常情况，实时上报高速公 路管理运营单位，经确认与核实之后，通过信息发布屏、 GIS 导航服务商、电台 等媒介，及时通知来车方向的车辆、收费站等采取必要的措施；同时启动对应事 件的处置预案，协同交警、路政、消防等其他部门开展救援、疏导、恢复等工作。
实时交通势态可通过服务的方式，提供给高速公路管理运营部门、高速公路 管理局、高速交警、 GIS 导航服务商、高速广播电台等，帮助政府和高速管理部 门提升实时交通感知力和应急处置能力，帮助增值服务商提升客户体验和粘性。 b 、逃费行为分析与治理
采集和记录车辆进出高速收费站、服务区以及路段行驶过程中的视频信息和 收费结算信息，运用车辆智能影像分析技术，提取车辆的载重、车型、车牌、车 辆局部特征以及司乘人员的人脸信息，后台整合车辆信息、特殊通行证等各类数 据，运用大数据分析技术，分析筛查出可能存在逃费行为车辆，与整套完整的车 辆逃费证据链一并提交高速公路收费部门，经过确认与核实之后，可将车辆与司 乘人员录入逃费行为追缴库，一旦发现疑似车辆与司机再次上高速时，及时通知 收费卡口人员进行拦截与查证。
逃费行为分析与治理以服务的形式提供给高速公路收费管理部门，可有效打 击中途倒货、换卡、假证件、高危闯卡、超近距离跟车等方式的偷逃通行费行为， 同时保存完整数据，为事后的追缴追责提供证据链。
智慧高速逃费行为分析与治理逻辑图
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路径识别
换卡
车头抓拍 逃费分析
暴力冲卡
人脸抓拍
黑名单
静距离跟车
车牌识别
证据链保存
假牌照
车型识别
中途倒货 追缴追责
局部特征识
别
假证件
动态称重
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c 、智慧服务区
随着高速公路工作的重点逐渐由建设向经营管理转移，服务区无论从规模、 设施、功能、服务质量等各方面，都越来越得到重视。收集整理服务区加油站、 充电桩、餐饮住宿、维修站、商超、停车场等基础设施信息，同时通过视频监控 等物联网设备，动态采集车流量、人流量、餐饮超市营业额、房间入住率、停车 空位、油品供应以及客户满意度等服务区动态运行和经营数据，并对这些数据进 行分析、对比，从中提取有价值的信息。
智慧服务区以服务的形式提供给服务区本地经营者，帮助其提升服务质量， 提高经营业绩，降低运营成本；还可以辅助服务区行业管理部门对整体运行服务 水平进行把控，通过各类评分、评级等调控，促进整体服务水平和质量的提高。 另外通过移动互联 APP 、 GIS 导航服务商等途径，发布服务区相关信息，方便 途经服务区的司乘人员规划行程和休息购物，帮助增值服务商提升客户体验和粘 性。
智慧高速服务区视频云平台系统架构图
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智慧高速云
政府主管部门 出行公众 增值服务商
智慧服务区云
智慧服务区本地服务器
中心管理服务器 流媒体服务器 告警服务器 卡口服务器 智能分析服务器
本地服务区主管
全服务区 部门
无线覆盖 对讲广播 消防报警 电子围栏
出入口 停车场 加油站 洗手间 餐饮便利店
出入卡口 违停球机 油气检测 防爆球机 人流检测 温湿度探测仪 气味检测仪 人流检测
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②公共视频安全联网与共享平台
公共视频安全联网与共享平台主要是对政府部门、事业单位以及社会商业企 业自建视频资源，在保障安全的前提下进行接入与整合，编织一张公共视频资源 网，通过不同渠道面向公安、政府部门、企业单位开放，为其提供远程视频图像 调取、视频数据在线离线备份及智能分析的增值服务。
A 、总体框架
本项目通过提供视频安全接入设备、云安全联网网关、视频联网与共享平台 以及相关应用 APP ，推动各企事业单位主动纳入国家公共视频监控网络平台， 从而实现国家公共安全的规划目标。
B 、主要功能
a 、视频安全联网与分享
为达成安全联网与分享的目标，需建设安全接入、云安全、安全分享三级安 全认证防御体系。通过在前端增加视频安全认证接入网关，可有效保障原视频监 控系统原有的独立性和安全性，单向、定向、加密传输，有效隔离互联网的安全
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隐患，并能保证私密性。同时在视频云中部署主、被动防御系统以及安全分享权 限认证系统，杜绝没有经过认证的视频源借视频云进行传播与分享，防止用户取 得未经授权的视频权限。在共享端需要通过安全桌面终端、安全移动终端或安全 网关才可通过视频云获取经过授权的视频信息。
公共视频安全联网与共享平台功能图
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b 、视频推送
对接入公共视频安全联网与共享平台的视频拥有者，支持紧急情况一键视频 推送，可将一些突发事件、公共安全事件，通过视频，直接推送至相关职能监管 部门，比如公安、消防、城管、市政等，同时将推送者与监管部门建立多方视频、 语音会议，及时沟通现场情况，可广泛应用于远程一键报警、远程一键救援、远 程一键举报等应用。
公共视频安全联网与共享平台视频推送示意能图
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c 、智能视频增值服务
依托公司多年来在视频监控领域的技术积累和丰富的应用经验，对视频资源 分享者提供丰富的视频增值服务。
录像云端存储：视频录像保存在云端，不会因为监控系统宕机、存储介质损 坏或被破坏而导致录像丢失，安全可靠；视频质量诊断：定时检测上传视频图像 质量，出现异常时推送信息协助完成系统运维工作；定时截图推送：允许客户设 定时间，定时获取视频截图，并推送截图给订阅者；人流量统计分析：可在一些 出入口场景，启动人流量统计功能，并按一定周期统计数据，记录并呈现流量分 析数据；人脸检测抓拍：检测视频监控范围内出现的人脸并进行跟踪，直到离开 监控范围，期间对人脸进行多次抓拍，并保留一张角度最适合辨认的人脸图片； 人脸识别：对人脸进行检测和抓拍后，可在后端建立人脸识别黑名单，一旦出现 与黑名单中人脸相似度高的可疑人，发出报警信号；视频浓缩：存在云端的视频 录像，可对其进行视频浓缩，可在长时间的录像中，快速定位并检索到关心的视 频内容。
3、投资估算及财务评价
本项目预计建设期为 2 年，项目总投资 35,752.28 万元，其中 29,712.90 万元 用于工程建设，3,602.00 万元用于工程建设其它费用，基本预备费 666.30 万元， 铺底流动资金 1,771.08 万元。
本项目投资财务内部收益率 20.44%（静态、所得税后），投资回收期 4.08 年，本项目实施后，将产生良好的经济效益。
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本项目在公司现有场地实施，依据《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响 评价审批的目录（试行）》，本项目归属于“软件开发（不涉及土建的）”，不需办 理环境影响评价审批手续。本项目备案手续尚在办理中。
（二）视频大数据智能应用技术研发项目
本项目拟通过利用云计算技术、大数据分析处理技术、视频结构化技术、人 工智能技术以及信息安全技术的结合，为公司在大数据时代的视频大数据智能应 用技术及解决方案提供技术支撑。
1、项目实施的必要性
（1）本项目是落实国家相关政策的重要载体与必要路径
2015 年 5 月 13 日,国家发展改革委、中央综治办、公安部等九部委联合下发 了《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》（以下简称“意 见”），从三个方面提出我国视频安防监控的技术创新方向与目标：A、要推动 集成应用。运用数据挖掘、人像比对、车牌识别、智能预警、无线射频、地理信 息、北斗导航等现代技术，加大在公共安全视频监控系统中的集成应用力度，提 高视频图像信息的综合应用水平；B、要加强视频图像领域的关键技术攻关，实 现核心芯片、关键算法等技术瓶颈的突破，为公共安全视频监控联网应用提供技 术支撑；C、要加强网络安全传输、系统安全保障、重要信息安全管理等技术手 段建设，提升公共安全视频监控系统安全防护能力。
九部委联合提出该《意见》，充分证明了国家对公共安全视频监控联网建设 的重视，并明确要求了未来一段时间行业技术发展的重要任务目标，在云计算、 大数据、人工智能和信息安全等领域进行技术攻坚。
本项目研发内容与国家政策的要求相对应，因此，本项目的实施契合国家的 政策导向，是企业落实国家政策的重要载体与必要路径。
（2）本项目建设有利于整合公司现有研发资源，进一步提升公司技术优势， 为公司业务升级提供技术保障
目前，公司在智能化安防、数字视频传输、智能分析、公共安全视频大数据 技术等领域均设立了相应技术研发团队，但各研发部门之间管理相对独立，人员、
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经费投入分散，各领域的科技创新资源没有有效整合，无法有效支撑和引领公司 业务未来的快速发展。
通过本项目的建设，公司将进一步整合分散的研发资源，建立适应市场竞争 要求和企业发展需要的技术创新体系及运行机制，在互联网+安防，公共安全视 频+大数据，智能分析+安防领域集中发力，形成有利于成果转化以及自主创新 的良好局面，提高企业协调、运用资源的能力，从根本上提高企业的市场竞争力。
（3）视频大数据智能化应用时代的来临要求公司必须实现技术突破，保持 行业技术领先性
当前，安防监控深度智能的拐点已经到来，下游市场已拥有明确的应用需求， 上游芯片巨头在深度学习方面的关注和投入让硬件基础趋向序列化，软件架构及 算法正在朝大数据和深度学习方向演进。
随着中国视频监控行业近几年的快速发展，网络设备大批取代模拟设备，高 清化、网络化和智能化成为当前行业发展的主线，其中高清化和网络化建设已经 进入成熟的境地，智能化随着前端感知应用的涌现也进入快速发展阶段。目前随 着前端智能、视频大数据、智能分析等概念的普及以及应用的拓展和持续优化， 以公安、交通等为代表的行业市场逐渐接受和启用新一代的智能安防系统并不断 对视频大数据、智能化等应用提出具体的技术需求。视频大数据智能化应用时代 的来临要求公司必须实现技术突破，保持行业技术领先性。
本项目基于对视频大数据核心技术与市场需求的准确把握，研发方向紧密围 绕公司主营业务，在提升公司现有产品技术的同时，也为公司不断推出具有高技 术含量、高附加值的新技术产品和服务提供必要的技术保障。
2、项目建设内容
本项目立足公司未来战略定位和发展目标，结合对目标客户需求和技术发展 趋势的判断分析，为公司产品的智能化提升提供技术保障，拟对影响行业未来发 展的动态视频内容识别与理解技术、高效率视频数据挖掘服务器技术和视频云安 全技术等进行研发，在聚集和培养高端科研人才的同时，进一步增强公司自主创 新能力，为视频大数据智能应用解决方案提供技术支持。
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本项目研发方向包括以下三方面：
（1）动态视频内容识别与理解技术
长期以来，视频内容识别的需求主要集中在人与车上，比如车牌识别、车型 识别、人脸检测、人脸识别等，对视频其他内容的理解关注较少。目前科技的发 展，对语音和文字的语义理解已经率先得到了突破和普及，但是在动态视频方面 还有很大的空间可以挖掘。视频内容识别与理解技术就是要对视频中的场景、目 标、行为等进行多纬度的识别与理解，使之成为能搜索的关键数据。
| 项目研发要点 | 研发任务 | 建设目标 |
|---|---|---|
| 场景识别与理解 | 研究不同场景特点 与识别关键模型 收集整理不同场景 训练样本数据 开发基于深度学习 的场景识别 |
实现能从视频中提取出场景特点 实现根据场景特点分析场景的可 能性 实现识别河边、马路边、操场、沙 滩、走廊、大厅常见场景 |
| 运动目标识别与理解 | 研究不同目标特点 与识别关键模型 收集整理不同动态 目标训练样本数据 开发基于深度学习 的运动目标识别 |
实现在视频中持续跟踪运动目标 实现在视频中能刻画运动方向和 轨迹 能有效区分在视频中有交错或重 叠的不同目标 实现人、车、动物（具体到物种） 识别 |
| 静态目标识别与理解 | 研究静态目标特点 与识别关键模型 收集整理不同静态 目标训练样本数据 开发基于深度学习 的静态目标识别 |
实现能从视频中提取出静态的目 标，而非背景 实现识别树木、房屋、车辆（静止）、 烟囱、铁塔等 |
| 行为与事件检测与理 解 |
开发基于深度学习 的行为分析、检测技术 |
行为分析包括人员聚集、剧烈跑 动、打架斗殴、长时间逗留等 明火、烟雾检测 |
（2）高效率视频数据挖掘服务器技术
随着大数据时代的来临，从海量数据中查找或者分析出有价值的信息，大数 据的处理效率是关键。
影响数据处理速度的因素很多，归结起来主要有计算、存储和网络三大方面 的因素。其中，计算依靠服务器来实现，其 CPU 的主频、内存的容量和 I/O 带
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宽，都会影响到运算速度，尤其是服务器整体表现出来的性能，将会是影响大数 据处理的关键因素。
| 项目研发要点 | 研发任务 | 建设目标 |
|---|---|---|
| 专用硬件设计 | GPU 架构设计、负 载均衡设计、动态扩容设 计 |
实现高密度的GPU 架构；模块化 设计支持负载均衡，降低功耗，相同性 能的服务器功耗仅有原来的1/20。 针对计算密集型应用优化硬件的 性能，定制化计算设备、通信设备、存 储设备 |
| 分析引擎技术 | 视频智能分析技术 研发，分布式集群技术研 发 |
综合矢量特征和结构化信息进行 基于深度学习的搜索技术，大规模分布 式集群，实现支持柔性、动态的分布能 力。 针对大规模部署实现高度优化的 深度学习平台，相比已有软件提升稳定 性和性能 针对大规模部署的训练流程进行 优化 针对深度学习专门优化过的模块 间通信、缓存和存储平台 设计异步同步混合的参数流通信 系统 设计专门针对海量小文件高并发 访问的系统 实现高效的深度学习计算库，优化 深度学习中的卷积等计算 |
| 超强性能技术 | 提高视频信息结构 化处理能力 |
60 路1080P 视频的目标结构化， 100 路卡口视频的车辆结构化，1000 万张每天的卡口图片车辆结构化，64路 人脸视频信息结构化 |
（3）视频云安全技术
由于云计算资源虚拟化、服务化的特有属性，云计算发展对安全技术提出了 虚拟机逃逸监控、虚拟网络隔离、用户隔离等新的需求。要想保证云计算能够长 期稳定、快速发展，安全是首先需要解决的问题。
| 项目研发要点 | 研发任务 | 建设目标 |
|---|---|---|
| 实现视频采集端网络 安全接入 |
开发一个安全接入 网关模块 |
研发一个安全接入网关设备，只有 通过该网关，才能接入视频云，该设备 支持传输内容加密、完整性检查、协议 |
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| 过滤 接入网与原视频监控网络物理层 隔离 |
||
|---|---|---|
| 视云安全密钥体系 | 研究安全密钥体系 |
建立安全密钥体系 定时自动更新密钥 |
| 视频与控制内容加密 传输 |
开发高效传输过程 加解码的模块 |
根据加密密钥对内容进行加解密 高效率加解密算法，在保证传输安 全的基础上，用最少的加代价完成加解 密，不影响观看体验 |
| 视频与控制内容传输 完整性检查 |
开发传输过程完整 性检查模块 |
根据校验密钥对内容进行完整性 验算，校验不正确的丢弃 |
| 视频与控制内容特定 协议合法性检查 |
开发传输过程协议 检查模块 |
对传输内容进行协议合法性检查， 非注册的协议无法通过 |
| 开发视频安全共享终 端 |
开发视频安全共享 移动终端 开发视频安全共享 桌面终端 开发视频安全共享 网关 |
在移动端、桌面端、系统端都分别 有安全产品可以供用户选择使用 |
3、投资估算及财务评价
本项目预计建设期为 2 年，项目总投资 7,475.68 万元，其中 5,319.10 万元用 于场地装修、软硬件设备购置等基础建设投资，2,010.00 万元用于研发费用投资， 基本预备费 146.58 万元。本项目不产生收入，其作用主要体现在对公司视频云 技术的丰富与完善，增加公司产品、服务的技术附加值，提升公司的整体竞争力。
4、项目备案、土地及环评情况
本项目在公司现有场地实施，依据《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响 评价审批的目录（试行）》，本项目归属于“软件开发（不涉及土建的）”，不需办 理环境影响评价审批手续。本项目备案手续尚在办理中。
（三）补充流动资金
随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对营 运资金的需求较大。根据公司公告的 2016 年度业绩快报，2016 年公司营业收入 为 30,617.91 万元，同比增长 21.28%；2014-2016 年公司营业收入的复合增长率 超过 14.62%。公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求， 增加了公司对补充流动资金的需求。
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同时，随着安防产业数字化、网络化进程的进一步推进，高清和智能化也将 成为视频安防监控产品的主流配置，在经历前端高清、智能一体化发展后，下一 轮技术创新将来自后端及平台，云计算和大数据的应用将会给安防产业带来更多 的业务类型和服务应用。公司顺应安防行业“大数据+云服务”发展的大方向， 将“以视频为核心的综合信息服务与运营商”作为未来战略定位和转型目标，将 在上述领域加大研发投入力度，以在视频大数据分析、云平台建设、智能分析算 法、云安全等各方面取得技术领先，这都将对公司资金实力提出挑战。
为顺利实施上述业务，实现公司战略转型，需要大量资金支持。因此，本次 通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务 发展需要，提升公司整体盈利能力和竞争实力。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“视频云平台建设项 目”、“视频大数据智能应用技术研发项目”及“补充流动资金”。本次非公开 发行募集资金投资项目建成后，将有助于公司在智能化安防、数字视频传输、智 能分析、公共安全视频大数据技术等领域的技术创新，优化公司产品结构，有效 引领公司业务的快速发展，进一步提升公司的收入规模和资产规模，从根本上提 高公司的市场竞争力。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不 会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
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本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公司的负 债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公 司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将进一步提高在视频监控行业的竞争力，公司整体的 业务覆盖领域将进一步增加，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资 活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资 活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司 与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司 资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况
根据公司发布的 2016 年度业绩快报显示，截至 2016 年 12 月 31 日，本公司 的合并资产负债率为 31.76%。本次发行后，公司的资产负债率将下降，优化资 产结构，提高偿债能力。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营 活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
公司所处的系视频监控行业，近年来，国家大力支持以视频监控为应用的云 平台与大数据建设，该行业在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五 年规划纲要》、《中国安防行业“十三五”（2016-2020 年）发展规划》等政策影响 下仍将保持较快发展。但在项目实施过程中，若未来国家对相关产业政策进行调 整或宏观经济环境等发生重大不利变化，进而影响本次募集资金投资项目的投资 成本、建设进度和预期效益实现，公司将存在募集资金投资项目实施风险，对公 司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
（二）经营风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将促使公司进一步从安防 产品和解决方案提供商走向结合人工智能技术、互联网/物联网技术相结合的安 防运营与服务提供的新领域，新的服务与产品的研发、生产和销售都将带来一定 的风险。尤其是安防视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代也极 为迅速，随着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，新技术、 新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为安防视频监控产品供应 商的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发 成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。
（三）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
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本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步针对下游行业用 户的需求和特点，针对性地为行业客户提供相应的服务，有利于公司抵御行业风 险。但募集资金投资项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验，募集资金投 资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场信息以及相关成本等预 测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目 建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、下游需求未保持同步 协调发展，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
（四）财务风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一 定的不确定性且需要在投产后逐步体现，因此，募集资金到位后，公司存在因净 资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公 司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准， 能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本 次非公开发行存在未能通过审批的风险。
2、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩 和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周 期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种 因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在 若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
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第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
（一）公司现行《公司章程》利润分配政策
公司的股利分配政策为：
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
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（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行 中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。
（三）现金分红的条件：
-
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
-
利润）为正值；
-
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
- 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半 数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时， 董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的， 董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会
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审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公 司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重 大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议 通过。”
（二）公司制定的《未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和 监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于 投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经 营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未 来三年（2015-2017 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：
1、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等因素， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
2、本规划的制订原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分 配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳 定性情况下，制定本规划。
-
3、未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
-
（1）利润分配方式
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公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式； 在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分 红的，中期数据需要经过审计。
（2）现金分红的条件
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。
（3）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配的条件
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根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（5）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配决策程序与机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分 之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过 半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董 事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案 的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东 大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外， 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5、公司利润分配政策的调整机制
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如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进 行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，需经公司董事会 审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
6、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会拟定并负责解释，经股东大会决议通过后生效。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2013 年度
2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会审议批准，公司 2013 年度的利 润分配方案为：以截至 2014 年 4 月 23 日公司总股本 12,361 万股为基数向全体 股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），共计 2,472,200 元。上述方案已于 2014 年 5 月 27 日执行完毕。
2、2014 年度
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议批准，公司 2014 年度的利 润分配方案为：以总股本 12,400.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 0.5 元（含税），同时进行资本公积转增股本，以 12,400 万股为基数向全体股 东每 10 股转增 12 股，共计转增 14,880 万股，转增后公司总股本将增加至 27,280 万股。上述方案已于 2015 年 5 月 27 日执行完毕。
3、2015 年度
2016 年 5 月 17 日，公司 2015 年度股东大会审议批准，公司 2015 年度的利 润分配方案为：以截至 2016 年 4 月 25 日公司总股本 27,265.70 万股为基数向全 体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计 817.971 万元。上述方案已于 2016 年 5 月 30 日执行完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
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最近三年，公司现金分红情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） |
分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 |
占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 |
| 2015年 | 817.97 | 4,257.07 | 19.21% |
| 2014年 | 620.00 | 4,192.92 | 14.79% |
| 2013年 | 247.22 | 1,527.33 | 16.19% |
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第五章 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保 障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，短期内，在募集资金的效 用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回 报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将 带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积 极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
-
1、假设本次非公开发行股票于 2017 年 11 月底完成发行，该时间仅为估计，
-
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
-
2、本次发行前公司总股本为 27,256.24 万股，本次发行股份数量为不超过
-
5,380 万股，按发行数量上限进行测算，本次发行完成后公司总股本将增至 32,636.24 万股；
-
3、本次发行募集资金总额预计不超过 50,000.00 万元，不考虑发行费用影响，
-
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益） 等的影响；
-
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
-
生重大变化；
-
5、未考虑公司 2016 年度及 2017 年利润分配因素的影响；
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6、公司公告的 2016 年度业绩快报显示，2016 年归属于上市公司股东的净 利润为 49,047,612.43 元，比上年同期增长 15.21%。2017 年归属于上市公司股东 的净利润在 2016 年度预测数基础上按照增长 15%、持平、下降 15%分别测算；
7、2017 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产=2017 年年初归属于上市 公司股东净资产+2017 年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设 数；
8、为便于测算，假设 2017 年度不存在除非公开发行以外的其他因素对归属 于上市公司股东权益的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测 算如下：
| 项目 | 2016 年度 /2016.12.31 |
2017 年/2017.12.31 | 2017 年/2017.12.31 |
|---|---|---|---|
| 不考虑本次 非公开发行 |
考虑本次非公 开发行 |
||
| 总股本（万股） | 27,256.24 | 27,256.24 | 32,636.24 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 57,749.89 | 63,425.96 | 63,425.96 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 50,000.00 | ||
| 假设2017 年归属于上市公司股东的净利润与2016 年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,904.76 | 4,904.76 | 4,904.76 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 63,425.96 | 68,330.73 | 118,330.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.180 | 0.180 | 0.177 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.180 | 0.180 | 0.177 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.16% | 7.45% | 7.00% |
| 假设2017 年归属于上市公司股东的净利润较2016 年增长15% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,904.76 | 5,640.48 | 5,640.48 |
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| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 63,425.96 | 69,066.44 | 119,066.44 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.180 | 0.207 | 0.204 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.180 | 0.207 | 0.204 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.16% | 8.51% | 8.01% |
| 假设2017 年归属于上市公司股东的净利润较2016 年下降15% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,904.76 | 4,169.05 | 4,169.05 |
| 期末归属于上市公司股东净资产（万元） | 63,425.96 | 67,595.01 | 117,595.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.180 | 0.153 | 0.150 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.180 | 0.153 | 0.150 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.16% | 6.36% | 5.98% |
注：公司 2016 年度/2016 年 12 月 31 日对应之归属于上市公司股东的净利润、期末归属 于上市公司股东净资产、基本每股收益、加权平均净资产收益率皆为根据公司 2016 年度业 绩快报之未经审计预计数。
计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通 股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告 期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份 起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他 净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数)
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
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股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 1 号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加。由于本次募集 资金到位后从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募 集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现 有的业务的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存 在一定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬 请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性
董事会关于本次非公开发行的必要性及合理性分析参见本预案“第二章 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基 本情况”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募 集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是数字视频通信领域的行业引领者，相关产品已在高速公路、平安城市、 智能交通、公安、金融、水利、石油、电力、军队、煤矿、广播电视等众多领域 得到广泛的应用，相关产品市场占有率跃居全国领先地位。本次发行募集资金将 投资于“视频云平台建设项目”、“视频大数据智能应用技术研发项目”和“补充 流动资金”。本次募集资金投资项目是在坚守主业的基础上，公司根据行业发展 趋势、市场需求、自身现有的良好基础及长远战略规划，通过详细论证、研判而
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最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固 行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术储备方面，公司是一家专业从事数字安防视频技术和产品开发 的国家重点扶持高新技术企业，经过多年的发展，公司在数字视频光纤传输领域、 高速多业务数字光通信领域、光纤自愈环网技术领域、大容量高速实时交换领域、 嵌入式系统开发等领域拥有自己的核心技术，并拥有一支技术精湛、专业互补、 经验丰富的研发人员队伍，致力于安防视频监控技术及视频云平台技术与大数据 技术的研发，形成了独特的竞争优势。本次募投项目与公司现有主业密切相关， 募投项目的实施可充分利用现有的人员及技术。
在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕视频监控行业 开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕该行业， 在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系， 为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司一直从事智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域 新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，拥有安防工程企业设计施工维护一 级资质，，是国内数字视频传输技术领域的开拓者和领先者。2013 年-2015 年， 公司实现营业收入分别为 11,927.88 万元、20,333.69 万元、25,245.28 万元，实现 归属于上市公司股东的净利润为 1,527.33 万元、4,192.92 万元、4,257.07 万元， 主营业务呈现良好的发展态势。
- 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）成本费用上升的风险
随着公司规模的不断扩大，募投项目实施形成的资产及高层储备人才的增加，
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公司成本和费用面临较大的上升压力；随着公司不断扩大市场，提高公司产品的 市场占有率，销售费用、管理费用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、 人员流动的加剧，现有的员工工资呈较快上升趋势；上述成本费用上升因素将导 致产品毛利率和销售净利率的下降。
为了应对上述风险，公司将通过改变产品系列的结构，提高标准化水平，扩 大产品批量生产来降低生产成本，减少服务成本，保持并增加市场份额，同时通 过扩大销售、强化管理，控制费用等举措，降低公司成本费用上升压力。
（2）新产品开发和技术更新换代的风险
公司正在从安防产品和解决方案提供商走向结合人工智能技术、互联网/物 联网技术相结合的安防运营与服务提供的新领域，新的服务与产品的研发、生产 和销售都将带来一定的风险。。尤其是安防视频监控行业是典型的技术密集型行 业，行业更新换代也极为迅速，随着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求 的不断提高，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为 安防视频监控产品供应商的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术 创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和 持续的盈利能力。
为了应对上述风险，公司历来重视技术创新与新产品研发工作，近三年研发 投入资金占营业收入的 15%以上，研发投入屡创新高。今后将进一步加大研发投 入力度。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施。
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。本次 发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，
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本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，确保专款专用，严格 控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募 集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防 范募集资金使用的潜在风险。
- 2、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益；并且紧密围绕公司主营业务，符合公司未来 发展战略。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自 有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等， 从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。 巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
- 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营 决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司 经营和管理风险，提升经营效率。
- 4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的 具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序 和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发 行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的 利润分配，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报
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措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；
2、承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履 行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消 费；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，积极推动公司薪酬制度的完善，使之更 符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充 公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股 权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，如果公司的相关规定及 本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所 的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳 证券交易所的要求；
7、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出 的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，将按照证监会公告 [2015]31 号文等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳 证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或 者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”
七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
公司控股股东、实际控制人石旭刚根据中国证监会的相关规定，对公司填补
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回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
- “任何情形下，本人将不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
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第六章 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
杭州中威电子股份有限公司
2017 年 4 月 8 日
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