Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2016-019

杭州中威电子股份有限公司

关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中威电子”）于2016 年4 月25 日召开第二届董 事会第十九次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开 发行股票剩余超募资金（含利息）人民币21,043,814.78 元（具体利息收入金额以转出资金账户当日实际 金额为准）永久性补充流动资金，本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、公司募集资金基本情况

杭州中威电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1487 号核准，首次向社会公众 发行人民币普通股1,000 万股，每股面值1 元，每股发行价格人民币35.00 元，募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民币32,396,410.48 元，实际募集资金净额为人民币 317,603,589.52 元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011 年9 月30 日出具的天健验 [2011]413 号《验资报告》验证确认。

根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司将使用募集 资金投资“智能化VAR3 光平台项目”、“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”和“销售与技术服务 区域中心建设项目”。上述项目共需使用募集资金人民币108,020,000.00 元，扣除募集资金投资项目资金 需求总额后，公司此次超募资金为人民币209,583,589.52 元。

二、截至目前超募资金的使用情况

1、2011 年10 月27 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的 议案》，同意公司使用超募资金1,750 万元用于归还银行贷款，公司独立董事及保荐机构已对议案发表同 意意见。公司已于2011 年10 月底实施完毕。

2、2011 年11 月24 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，同意公司本次使用超募资金2,400 万元超募资金永久性补充流动资金，公司独立董事 及保荐机构已对议案发表同意意见。公司已于2011 年11 月底实施完毕。

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3、经2012 年7 月29 日一届十六次董事会和2012 年8 月15 日2012 年度第一次临时股东大会审议并 通过了《关于调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金追加投资的议案》和《关于使 用部分超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目的议案》。经审议，一致决议：

1）同意公司调整销售与技术服务区域中心建设项目投资计划及以超募资金1,322.00 万元追加投资。 调整后该项目总投资额变更为3,853 万元，截止2014 年12 月31 日该项目已累计投入募集资金3,918.81 万元，占募集资金承诺投资总额的101.71%。

2）同意使用超募资金10,000 万元投资高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目，为了落实 该投资项目实施场地的需要，9 月5 日公司成功竞得杭政工出【2012】19 号地块的国有建设用地使用权， 公司于2012 年12 月25 日完成开立银行专户并签署三方监管协议的工作，前期以自有资金473 万元先期垫 付土地出让金。截止2016 年3 月31 日，该项目已累计投入超募资金10,056.84 万元，占募集资金承诺投 资总额的100.57%。【注：“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”投资总额19,000.00 万元， 其中超募资金10,000.00 万元，自有资金9,000.00 万元。截至2016 年3 月31 日该项目实际累计投资金额 14,957.67 万元，截至期末项目总体投资进度78.72%。】

4、根据2013 年3 月18 日公司第一届董事会第二十次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金4,100 万元超募资金永久性补充流动资金，公司 独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。已于2013 年4 月3 日实施完毕。

5、“高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目”在实施过程中，由于公司对设计的工程方案 进行了反复论证和优化调整，同时土建施工的相关审批手续有所延迟，致使工程进度受到一定程度影响。 根据2014 年11 月11 日2014 年度第二次临时股东大会决议，公司将“高清安防监控系统整体解决产品研 发与产业化项目”预计可使用状态时间由原来的2014 年12 月31 日推迟至2016 年6 月30 日。

三、超募资金余额及利息情况

截至2016 年3 月31 日，公司募集资金账户尚未有明确使用用途的超募资金（含利息）余额为人民币 21,043,814.78 元（最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同）。

四、公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的具体计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金及 闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》， 结合公司目前的流动资金需求及财务情况，公司计划将截至2016 年3 月31 日公司募集资金账户尚未有明 确使用用途的超募资金余额为21,043,814.78 元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入 自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。

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公司本次使用剩余超募资金（含利息）永久补充流动资金实施完毕后,相应的募集资金专户将予以注销， 相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。

五、关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性

随着公司的生产和销售规模不断扩大，为了满足公司生产经营中的资金需求，提高募集资金的使用效 率，提升公司的盈利能力，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 ——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据 本次超募资金的实际情况，结合公司财务状况及经营业务的需求，为保证公司经营正常运转，实现新业务 模式的拓展，进一步提升公司的经营效益，公司计划使用剩余超募资金21,043,814.78 元（受审批日至实 施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，占超募 资金总额的10.04%，根据《创业板信息披露业务备忘录第1 号-----超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》规定，本议案需要提交股东大会审议。

六、公司说明及承诺

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司使用剩余超募资金永久性补充流 动资金，公司说明及承诺如下：

• 1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

• 2、公司本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

• 3、公司本次是按照实际需求补充流动资金，且每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

七、董事会意见

公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》， 经审议，董事会认为本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的金额，符合《创业板信息披露业务备 忘录第1 号-----超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》的规定，每十二个月内累计未超过 超募资金总额的30%，同意使用剩余超募资金（含利息）人民币21,043,814.78 元（受审批日至实施日利息 收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金， 以保证公司经营正常运转，实现新业务模式的拓展，进一步提升公司的经营效益，该议案尚需提交公司股 东大会审议。

八、监事会意见

公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。经 审议，监事会认为公司使用剩余超募资金21,043,814.78 元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充 金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、

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降低财务费用和提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号-----超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，一致同意公司使用超募资金21,043,814.78 元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金 额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

九、独立董事意见

公司本次使用剩余超募资金（含利息）人民币21,043,814.78 元（受审批日至实施日利息收入影响， 具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高 募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用剩余超募资金永久性补充流动资 金后十二个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为 他人提供财务资助等。

上述剩余超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等相关法律、法规、 部门规章及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定。

因此，独立董事同意公司使用剩余超募资金（含利息）人民币21,043,814.78 元（受审批日至实施日 利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资 金。

十、保荐机构意见

作为公司的保荐机构，经核查，国信证券认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，尚需股东大会审议通过。

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资 项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号: 超募资金使用》等有关规定。

3、本次超募资金使用计划有助于减少公司财务支出,提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力,符 合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保

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该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超 募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。

特此公告！

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2016 年4 月27 日

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