Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2016-003

杭州中威电子股份有限公司

关于收购航美恒隆移动网络科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

• 1、本次股权投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

• 2、本次股权投资存在收购整合、交易标的相关承诺无法实现、相关业务拓展能力及核心人才流失等多

• 项风险。

一、对外投资概述

2016年1月14日，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）与广东诚晟交通科 技投资有限公司、北京京达威工程技术有限公司及自然人史原签署了《股权转让协议》，公司使用自筹资金 人民币1,400.00万元收购广东诚晟交通科技投资有限公司所持有的1.12%股权即56万元的出资额、北京京达 威工程技术有限公司所持有的0.48%股权即24万元的出资额及自然人史原所持有的0.40%的股权即20万元的 出资额。本次股权转让完成后，中威电子将持有航美恒隆股权比例为2%，广东诚晟交通科技投资有限公司 持有航美恒隆股权比例为9.48%、北京京达威工程技术有限公司持有航美恒隆股权比例为4.08%，自然人史 原持有航美恒隆股权比例为3.40%。上述交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

本次对外投资已经公司2016年1月14日召开的第二届董事会第十八次会议审议，会议以7票同意、0 票 反对、0 票弃权通过了《关于收购航美恒隆移动网络科技有限公司部分股权的议案》。该议案无需经过公 司股东大会审议。

此次战略投资航美恒隆，构建了客车、货车、轿车全覆盖的公路出行生态圈，并依托于移动互联网入

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口平台，为企业和司机提供导航、可视化路况、定向物流等专向服务，也为移动互联网用户提供娱乐、巴 士票务、购物、O2O、移动支付等个性化服务，未来有望成为中国最大的交通领域和移动互联网领域相结合 的新媒体平台。本次投资有利于公司产业规模的进一步扩大，符合公司中长期发展战略。

二、投资标的的基本情况

1、标的公司基本信息

航美恒隆移动网络科技有限公司成立于 2015 年 4 月 27 日，目前公司的注册资本为 5000 万元，法定代表 人为李佳，注册地址：北京市朝阳区东直门外大街26号楼4层401内403，经营范围：技术推广服务；计算机 系统服务；项目投资；投资管理；基础软件服务；经济贸易咨询；投资咨询；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

航美恒隆是一家立足交通客运行业，以WIFI+GPS为核心、以智能硬件为载体、面向司机与乘客提供基 于移动互联网的出行生活服务的平台运营商，公司的目标是打造一个年覆盖100亿人次的移动互联网入口， 整合用户的出行服务需求，构建100亿市场规模的客运o2o平台，并以大数据+o2o平台为基础，深度整合企 业和用户需求，打通产业链上下游，形成线上和线下统一的服务交易闭环；未来航美恒隆将成为中国交通 行业最大的网络运营服务商，基于人车路三位一体，覆盖司机、乘客与商家的出行生活服务提供商。

2、标的公司的股权结构

本次股权变更前：注册资本为5000万元

（1）截止股权转让协议签署前，公司股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
北京航美天翼信息技术有限公司	3,500.00	70%
北京恒隆泰德投资管理有限公司	1,500.00	30%
合 计	5,000.00	100%

（2）北京航美天翼信息技术有限公司、北京恒隆泰德投资管理有限公司在本股权转让协议签署之前已

经与广东诚晟交通科技投资有限公司、北京京达威工程技术有限公司、史原达成协议，将标的公司的股权

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进行转让，转让后股权结构如下表，目前暂未完成相关的工商登记。

股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
北京航美天翼信息技术有限公司北京恒隆泰德投资管理有限公司广东诚晟交通科技投资有限公司北京京达威工程技术有限公司史原合 计	3,150.00900.00532.00228.00190.005,000.00	63.00%18.00%10.64%4.56%3.80% 100%

本次股权转让后，股权结构变更如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
北京航美天翼信息技术有限公司	3,150.00	63.00%
北京恒隆泰德投资管理有限公司	900.00	18.00%
广东诚晟交通科技投资有限公司	476.00	9.48%
北京京达威工程技术有限公司	204.00	4.08%
史原	170.00	3.40%
杭州中威电子股份有限公司	100.00	2.00%
合 计	5,000.00	100%

3、交易对方基本情况

1）北京航美天翼信息技术有限公司，法定代表人杨旭东，注册资本1000万元，注册地址：北京市东城 区东直门外大街46号1号楼1501，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；货物进出口；销售日用品、纺织品、服装、鞋帽、化妆品、 卫生间用具、钟表、箱包、眼镜、黄金制品、珠宝首饰、五金交电、照相器材、电子产品、计算机、软件 及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）

• 2）北京恒隆泰德投资管理有限公司，法定代表人李佳，注册资本500万元，注册地址：北京市朝阳区

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阜通东大街12号楼12层1205室内037，经营范围：工程咨询；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸 易咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术推广服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；承办展览展示活动；会议服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（（1、不得以公开方式募 集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3）广东诚晟交通科技投资有限公司，法定代表人阎琳，注册资本 3000 万元，注册地址：广州市高新技 术产业开发区科学大道 111 号主楼 201-7 房，经营范围：科技信息咨询服务 ; 电子设备工程安装服务；信息技 术咨询服务；工程技术咨询服务；企业自有资金投资；计算机技术开发、技术服务；

4）北京京达威工程技术有限公司，法定代表人黄小湖，注册资本 950 万元，注册地址：北京市丰台区 科技园区产业基地东区 15-D2 号 2 号楼 315 号，经营范围：技术服务；专业承包；计算机系统服务；基础软件 服务、应用软件服务；维修计算机、电子产品；机械设备租赁；办公设备维修；室内装饰工程设计；家居 装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5）史原，男，汉族，出生于1981年3月，现任职中交汇能的监事会主席。

航美恒隆原股东与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事和高级管理人员 均无关联关系。

4、交易标的最近一期主要财务数据

截止2015年10月31日，航美恒隆的主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2015年10月31日
资产总额	30,738,091.98
负债总额	753,633.80
所有者权益合计	29,984,458.18

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项目	2015年1-10月
主营业务收入	0.00
营业利润	-740,669.03
净利润	-740,669.03

注：上述财务数据未经审计

三、合同的主要内容

本次增资协议及其补充协议的主要内容如下：

（一）协议主体

转让方一：广东诚晟交通科技投资有限公司

转让方二：北京京达威工程技术有限公司

转让方三：史原

• （以上转让方一、转让方二、转让方三统一简称“甲方”）

乙方：杭州中威电子股份有限公司

丙方：广东诚晟交通科技投资有限公司、北京京达威工程技术有限公司、史原、强阳（北京）国际投

资管理有限公司

（二）股权转让

• 1、甲方同意将其在标的公司所持2%股权转让给乙方（其中：转让方一转让所持1.12%股权，转让方二

• 转让所持0.48%股权，转让方三转让所持0.40%股权），即标的公司注册资本的 100万元转让给乙方，乙方

同意受让。

• 2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任

• 何（包括但不限于）债权、担保、留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  • （三）股权转让价格及价款的支付方式

  • 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以合计人民币1400万元（大写壹仟肆佰万元整）将其在标的公

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司拥有的2%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

• 2、乙方同意自本协议生效之日起最迟不超过2016年6月30日内将全部股权转让款汇入甲方指定的银行

• 账户 ，甲方同意最迟不超过2016年8月30日与乙方办理完成工商变更手续。如果在2016年6月30日前因业务 开展及其他原因导致乙方不能在2016年6月30日内将全部股权转让款汇入甲方指定的银行账户的，甲乙双方 同意将汇款时间和办理工商变更手续的时间顺延，甲乙双方并不因此向对方承担违约责任、赔偿责任，具 体顺延时间届时由甲乙双方另行协商确定，如确实无法商定，则任何一方可以解除本协议或作出其他安排。

  • （四）甲方声明

  • 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

  • 2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

• 3、目标公司不存在未经披露的任何资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资

• 产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务的情形；标的公司及甲方确认并承诺，在乙方受让股 权前，标的公司对外并未签署任何主营业务外的担保性文件，不存在任何资产抵押、质押、留质，以及权 利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务的情形和任何未披 露的债务和责任。

  • 4、甲方已就本次股权转让取得标的公司其他股东的同意，并且标的公司其他股东放弃优先购买权。 （五）乙方声明

  • 1、乙方已取得标的公司的资产负债表、利润表及其他所需财务资料。

  • 2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程。

  • 3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。

  • 4、乙方及时配合标的公司办理股权转让手续，并保证提供及签署相关文件。

  • 5、转让前公司债务由原股东承担，转让后公司债务由公司现全体股东承担。

  • （六）违约责任

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1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另 有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部分价款的3‰支 付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约 给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。乙方迟延付款超过30日，甲 方有权解除合同，乙方应将受让股权100%按本协议确定的股权价格回转给甲方。

3、若甲方违反其在本协议中的约定，或做出虚假承诺、保证，致使目标公司资产流失或生产经营遭受 重大不利影响，甲方应赔偿乙方实际损失，乙方有权选择解除本协议。若乙方选择退出，甲方应按照本协 议确定的股权价格回购乙方受让的100%的股权。

（七）合同生效

合同生效先决条件为：协议各方签署本协议；本协议经中威电子有权决策机构表决通过。

四、对公司的影响和存在的风险

此次战略投资航美恒隆，构建了客车、货车、轿车全覆盖的公路出行生态圈，并依托于移动互联网入 口平台，为企业和司机提供导航、可视化路况、定向物流等专向服务，也为移动互联网用户提供娱乐、巴 士票务、购物、O2O、移动支付等个性化服务，未来有望成为中国最大的交通领域和移动互联网领域相结合 的新媒体平台。本次投资有利于公司在移动互联网领域的产业布局，为公司向移动互联网领域转型打下基 础，符合公司中长期发展战略。

公司本次对外投资，系由公司以自有货币资金投资完成，财务风险可控。中威电子参股后，航美恒隆 仍将保持独立经营，其内部人才、资金、经营管理、技术研发等方面受本次合作的影响相对较小。但公司 仍将充分发挥双方优势资源，积极推进业务协作和协同推广，以期通过本次合作实现双方互利共赢，优势 互补。

五、备查文件

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• 1、杭州中威电子股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、《股权转让协议》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

2016 年1 月16 日

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