Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2016-002

杭州中威电子股份有限公司

关于战略投资北京中交汇能信息科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

• 1、本次股权投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

• 2、本次股权投资存在收购整合、交易标的相关承诺无法实现、相关业务拓展能力及核心人才流失等多

项风险。

一、对外投资概述

为了能使得杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）在全国客运领域得以突 破并实现跨越式发展，进而有利于公司产业规模的进一步扩大，大力拓展交通WiFi业务产业布局、打造交 通WiFi产业生态圈，经与标的公司北京中交汇能信息科技有限公司（以下简称“中交汇能”）友好协商， 公司同意出资8,600.00万元人民币，以单方面增资的方式参股中交汇能。

中威电子于2016年1月14日与中交汇能及其全体股东签订了《关于北京中交汇能信息科技有限公司增资 扩股合同书》。

本次对外投资已经公司2016年1月14日召开的第二届董事会第十八次会议审议，会议以7票同意、0 票 反对、0 票弃权通过了《关于公司参股北京中交汇能信息科技有限公司的议案》。该议案无需经过公司股

东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

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1、标的公司基本信息

北京中交汇能信息科技有限公司成立于 2011 年 12 月 23 日，目前公司的注册资本为 7500 万元，法定代表 人为阎琳，注册地址：北京市朝阳区北三环东路28号6层601室，经营范围：第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械， 含电子公告服务 ) （该项电信与信息服务业务许可证有效期至 2019 年 05 月 28 日）；施工总承包；专业承包；技 术推广服务；产品设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；租赁、维修建 筑用工程机械；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动）。

中交汇能是一家提供互联网+交通出行服务的互联网企业。公司凭借自身在交通行业深厚背景、领先的 技术研发实力和移动互联网改造传统行业的创新性解决方案，深度挖掘行业需求，以互联网为手段，面向 交通运输行业，服务于车主、司机和乘客，提供流量运营和汽车金融服务的互联网企业。公司针对交通领 域中移动人群不同的网络需求和特点，不断延伸服务，从车上到车下，全面覆盖客运车辆、客运场站、高 速公路等应用场景，为用户提供工作、娱乐、商务、管理等全方位的移动互联网服务。公司还提供了服务 于车主的金融贷款和保险业务，服务于司机的ETC，服务于乘客的联网售票服务，三类不同的金融服务产品 依次打通交通运输中从生产到运营的各个金融支付环节，为汽车运输服务提供了全产业链的金融服务产品 和解决方案。公司创立的全国道路客运安全联播网平台（“e路网”），为1400家运输企业，20多万部长途、 旅游客车，每年100多亿人次提供免费wifi服务和交通出行服务，成为交通运输行业WIFI服务领军企业，并 参与制定由中华人民共和国交通运输部主导的第一个车载WIFI全国行业标准和第一个车载WIFI地方标准。

2、标的公司的股权结构

本次增资前：注册资本为7500万元

（1）截止增资扩股协议签署前，公司股权结构如下：

股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例

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广东诚晟交通科技投资有限公司	4,200.00	56%
北京京达威工程技术有限公司	1,800.00	24%
史原	1125.00	15%
强阳（北京）国际投资管理有限公司	375.00	5%
合 计	7500.00	100%

（2）广东诚晟交通科技投资有限公司、北京京达威工程技术有限公司、史原、强阳（北京）国际投资 管理有限公司在本增资扩股协议签署之前已经与北京航美天翼信息技术有限公司、北京恒隆泰德投资管理

有限公司打成协议，将标的公司的股权进行转让，转让后股权结构如下表，目前暂未完成相关的工商登记。

股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
广东诚晟交通科技投资有限公司	3,402.00	45.36%
北京京达威工程技术有限公司	1,458.00	19.44%
史原	911.25	12.15%
强阳（北京）国际投资管理有限公司	303.75	4.05%
北京航美天翼信息技术有限公司	997.50	13.30%
北京恒隆泰德投资管理有限公司	427.50	5.70%
合 计	7500.00	100.00%

本次增资后，注册资本为8,205.6893万元，股权结构变更如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
广东诚晟交通科技投资有限公司	3,402.00	41.4590%
北京京达威工程技术有限公司	1,458.00	17.7682%
史原	911.25	11.1051%
强阳（北京）国际投资管理有限公司	303.75	3.7017%
北京航美天翼信息技术有限公司	997.50	12.1562%
北京恒隆泰德投资管理有限公司	427.50	5.2098%
杭州中威电子股份有限公司	705.6893	8.60%
合 计	8,205.6893	100.00%

3、交易对方基本情况

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1）广东诚晟交通科技投资有限公司，法定代表人阎琳，注册资本 3000 万元，注册地址：广州市高新技 术产业开发区科学大道 111 号主楼 201-7 房，经营范围：科技信息咨询服务 ; 电子设备工程安装服务；信息技 术咨询服务；工程技术咨询服务；企业自有资金投资；计算机技术开发、技术服务；

2）北京京达威工程技术有限公司，法定代表人黄小湖，注册资本 950 万元，注册地址：北京市丰台区 科技园区产业基地东区 15-D2 号 2 号楼 315 号，经营范围：技术服务；专业承包；计算机系统服务；基础软件 服务、应用软件服务；维修计算机、电子产品；机械设备租赁；办公设备维修；室内装饰工程设计；家居 装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

• 3）史原，男，汉族，出生于1981年3月，现任职中交汇能的监事会主席。

4）强阳（北京）国际投资管理有限公司，法定代表人童一顺，注册资本 1000 万元，注册地址：北京市 海淀区中关村大街 18 号 8 层 01-224 ，经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；组织文化 艺术交流活动（不含营业性演出）；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；接受金融机构委托从事金融 业务流程外包服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5）北京航美天翼信息技术有限公司，法定代表人杨旭东，注册资本1000万元，注册地址：北京市东城 区东直门外大街46号1号楼1501，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；货物进出口；销售日用品、纺织品、服装、鞋帽、化妆品、 卫生间用具、钟表、箱包、眼镜、黄金制品、珠宝首饰、五金交电、照相器材、电子产品、计算机、软件 及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）

• 6）北京恒隆泰德投资管理有限公司，法定代表人李佳，注册资本500万元，注册地址：北京市朝阳区

• 阜通东大街12号楼12层1205室内037，经营范围：工程咨询；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸

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易咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；技术推广服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；承办展览展示活动；会议服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（（1、不得以公开方式募 集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中交汇能原股东与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事和高级管理人员 均无关联关系。

4、交易标的最近一年又一期主要财务数据

截止2015年10月31日，中交汇能的一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目		2014年12月31日	2015年10月31日
资产总额		15929255451	215,861,076.03
		,,.	,,.
				4
	负债总额	159,085,903.00	238,751,712.8
所有者权益合计
		206,651.51
项目		2014年度	2015年1-10月
主营业务收入		170,940.18	4,852,470.09
	业利润	-4726559702	-54810594	9
		,,.	,,.
净利润
		-46,985,596.93

注：上述财务数据未经审计

三、合同的主要内容

本次增资协议及其补充协议的主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：杭州中威电子股份有限公司

乙方： 广东诚晟交通科技投资有限公司、北京京达威工程技术有限公司、强阳（北京）国际投资管理

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• 有限公司、史原、北京航美天翼信息技术有限公司、北京恒隆泰德投资管理有限公司

  • 丙方：北京中交汇能信息科技有限公司

  • （二）估值和增资

  • 2.1 乙方、丙方确认现公司的估值为100,000万元。

  • 2.2 经各方同意，公司的注册资本由7,500万元增加至8,205.6893万元，增加的注册资本全部由甲方以

现金认购。

• 2.3 甲方同意以现金8,600万元认购公司新增的705.6893万元注册资本，占增资后公司总股本的8.6%，

• 其余7,894.3107万元计入目标公司资本公积金；中威电子以货币资金人民币8,600万元认购中交汇能新增加

• 的注册资本人民币705.6893万元，占中交汇能本次增资扩股后注册资本的8.6%，其余人民币7,894.3107万 元计入中交汇能资本公积。

  • 2.4 公司全体原在册股东放弃本次增资的优先认购权。

  • （三）增资先决条件

  • 3.1各方确认，投资方履行本合同项下的出资义务以下列条件为先决条件：

  • 3.1.1公司现注册资本金7500万，已实缴到位；

  • 3.1.2过渡期公司丙方的经营或财务状况没有发生重大不利变化；

  • 3.1.3公司保证：在增资洽谈阶段向投资方提供的所有资料、信息均是真实的、准确的、完整的，

不存在虚假、重大遗漏及误导的信息和资料；

• 3.1.4若本合同3.1条的任何条件未实现，则投资方有权单方面解除本合同。

• 3.2各方确认，公司履行本协议下的交割义务须满足以下先决条件：

• 3.2.1本次增资及相关协议及法律文件已经取得投资方合伙人会议等内部权力机构的批准或确认；

• 3.2.2投资方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不

会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

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3.2.3投资方签署及履行本协议不存在其他任何法律或实质上的障碍，并不存在任何重大的影响本 投资行为或最终目的的，不可预见的事件，法律或政策变化等。

（四）交割及付款

各方同意，除非另有约定，在上述增资先决条件全部满足之日起五个工作日起（以下简称“交割日”） 最迟不晚于2016年6 月30 日投资方应将增资款以转帐方式支付至公司开设的验资账户：

如果在2016年6月30日前因业务开展及其他原因导致甲方不能在2016年6月30日内将全部股权转让款汇 入丙方指定的银行账户的，甲乙丙三方同意将汇款时间和办理工商变更手续的时间顺延，甲乙丙三方并不 因此互相承担违约责任、赔偿责任，具体顺延时间届时由甲乙丙三方另行协商确定，如确实无法商定，则 任何一方可以解除本合同或作出其他安排。

• （五）公司管理

在甲方对丙方增资完成后，公司董事会由七名董事组成，其中：由甲方推荐董事一名，其它原股东共 推荐六名。

（六）违约责任

本合同生效后，公司与原股东应确保投资方按照约定及时完成增资。同时，各方应按照本合同的规定 全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损

• 失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。

  • （七）关于其他投资方后续投资的条款

如果其他投资方在A轮融资中对公司进行投资，则对公司的估值不得低于投资方现在对公司的估值 100,000万元，否则乙丙方应填平投资方的估值差额。

如果其他投资方在A轮融资中对公司进行投资，则无论采用何种方式投资，无论投资额是多少，在其完 成投资后，均不降低投资方的股份占比，即在其他投资方完成对公司的投资后，乙丙方应保证甲方在公司

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的股份占比在甲方不追加任何投资的条件下仍然为8.6%，并允许以公司的资本公积（包括本次甲方增资溢 价形成7,894.3107万元资本公积）等方式进行调整或处理。

（八）合同生效

合同生效先决条件为：协议各方签署本协议；本协议经中威电子有权决策机构表决通过。

四、对公司的影响和存在的风险

此次与中交汇能合作，有利于公司向移动互联网领域转型，大力拓展交通WiFi业务产业布局、打造交 通WiFi产业生态圈，符合公司中长期发展战略。

公司本次对外投资，系由公司以自有货币资金投资完成，财务风险可控。中威电子参股后，中交汇能 仍将保持独立经营，其内部人才、资金、经营管理、技术研发等方面受本次合作的影响相对较小。但公司 仍将充分发挥双方优势资源，积极推进业务协作和协同推广，以期通过本次合作实现双方互利共赢，优势 互补。

五、备查文件

• 1、杭州中威电子股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、《关于北京中交汇能信息科技有限公司增资扩股合同书》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

2016 年1 月16 日

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