Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2012-020

杭州中威电子股份有限公司

关于使用部分超募资金投资高清安防监控系统整体 解决产品研发与产业化项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、 公司募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1487号核准，杭州中威电子股 份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众发行人民币普通股1,000万股， 每股面值1元，每股发行价格人民币35.00元，募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民币32,396,410.48 元，实际募集资 金净额为人民币317,603,589.52 元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限 公司于2011年9月30日出具的天健验[2011]413号《验资报告》验证确认。

本次募集资金投资项目分别为：智能化VAR3光平台项目、数字视频联网监

控技术研发中心建设项目和销售与技术服务区域中心建设项目。详见下表：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	智能化VAR3光平台项目	4,759.00	4,759.00
2	数字视频联网监控技术研发中心建设项目	3,512.00	3,512.00
3	销售与技术服务区域中心建设项目	2,531.00	2,531.00
4	其他与主营业务相关的营运资金		-

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上述项目共需使用募集资金人民币108,020,000.00元，扣除募集资金投资 项目资金需求总额后，公司此次超募资金为人民币209,583,589.52元 ，公司已 将全部募集资金存入募集资金专户管理。

（二）超募资金使用和结余情况

1、2011年10月27日第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募 资金归还银行贷款的议案》，使用超募资金1,750万元用于归还银行贷款。

2、2011年11月24日第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金2,400万元超募资金永久 性补充流动资金。

截至 2012年06月30日，共支出超募资金4,150.00万元，超募资金账户余额 为16,813.95万元。

二、 本项目概述

本项目总投资额为19,000万元，公司拟使用超募资金10,000万元及自筹 资金。用于高清安防监控系统整体解决产品研发与产业化项目。

1、项目实施主体

本项目实施主体为杭州中威电子股份有限公司

2、主要建设内容

（1）本项目拟在杭州滨江区物联网园区新征用地15亩左右，建设高清安防 监控系统产品研发与产业化基地，公司产品包括前端摄像、中间视频传输及后端 存储设备。项目总建设面积40,600m2，地下建筑面积13,115m2，地上建筑面积

27,485m2（其中生产用房18,000m2，研发用房7,700m2，办公用房1,800m2）。

（2）项目总投资：19,000万元。其中，场地投资12,800万元，研发与产业

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化设备投资2,200万元，流动资金4,000万元。

（3）配套公辅设施建设。

• 3、建设地点：杭州滨江区物联网园区内

• 4、建设期：项目建设期2年。

5、资金筹措：拟使用超募资金10,000万元、银行贷款5,000万元，自筹资 金4,000万元。

6、产能规模：项目建成后，中威电子高清安防监控系统整体解决产品研发 与生产总产能将达到196,000台套/年。

• 7、关于本项目的审批程序

公司于2012年7月29日召开第一届董事会第十六次会议，会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议并通过了《关于使用部分超募资金投资高清安防监控系统 整体解决产品研发与产业化项目的议案》。

公司于2012年7月29日召开第一届监事会第八次会议，会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议并通过了《关于使用部分超募资金投资高清安防监控系统 整体解决产品研发与产业化项目的议案》。

本次项目设计使用的超募资金超过公司超募资金总额的20%，需提交公司 2012年第一临时股东大会审议。本项目尚不属于关联交易，也不构成重大资产重 组。

三、 项目实施计划及投资估算

项目建设期2年，项目实施过程主要包括项目可研报告的审批、工程方案的 设计及审批、土建施工、设备的购置、安装和调试、员工的培训和试生产等。投 产后次年可实现销售收入16,480万元，达产后正常年均销售收入可达20,600万

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元。

经估算本项目建设投资为19,000万元，其中，场地投资12,800万元，研发 与产业化设备投资2,200万元，流动资金4,000万元。

四、 经济效益预测

按本项目计划，项目完成后可实现年新增销售收入20,600万元，净利润 6,185 万元。累计实现销售收入11.95亿元，实现净利润3.59亿元，为国家贡献税 收8,000万元人民币以上。具体见下表——投资利润表：

项目投资利润表

单位：万元

项目	建设期	建设期		投产期	投产期
	1	2	3	4	5	6-8 各年	合计
营业收入	-	-	16,480.00	20,600.00	20,600.00	20,600.00	525,000.00
营业成本	-	-	9,861.49	19,462.14	39,664.44	39,664.44	346,639.15
毛利率			34.26%	35.13%	33.89%	33.89%	33.97%
营业税金及附加			87.05	188.83	371.96	371.96	3,251.59
销售费用	-	-	600.00	1,200.00	2,400.00	2,400.00	21,000.00
管理费用	-	-	1,200.00	2,400.00	4,800.00	4,800.00	42,000.00
税前利润	-	-	3,251.46	6,749.03	12,763.60	12,763.60	112,109.26
所得税	-	-	487.72	1,012.35	1,914.54	1,914.54	16,816.39
净利润	-	-	2,763.74	5,736.68	10,849.06	10,849.06	95,292.87

财务内部收益率为31.67%(项目投资所得税后)，具有较强的盈利能力。具

体见下表——项目投资财务效益指标：

—项目投资财务效益指标：	—项目投资财务效益指标：	—项目投资财务效益指标：
项目	金额	单位
财务净现值(Ic=10%)：	15,517	万元
内部收益率：	31.67%
投资回收期（含建设期）：	4.88	年

五、 本次超募资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

本次超募资金投资项目达产后，公司高清安防监控系统整体解决产品研发

与生产总产能将达到196,000台套/年。届时，随着产品技术的进一步成熟和规模

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成长，产品市场占有率将有较大幅度地提高。同时通过规模化生产，进一步提高 生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。

本次超募资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的 发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升 公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构，本次超募资金的用途合理可行， 符合本公司及全体股东的利益。

项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况 得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有 利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

六、 项目实施风险

（一）市场风险

近年来，安防行业在国内发展迅猛，市场需求的份额逐步扩大。公司虽然 经过多年的发展，具备了一定的销售渠道、品牌声誉，积累了一定的市场营销能 力，但是从单一传输产品提供者向整体产品供应商转变，尤其是本项目整体产品 的推广销售，还是存在一定的市场风险。当募投项目实施后，市场需求的份额若 无法同步扩大，公司产品的销售就会受到严重影响，从而导致募投项目实施的同 时，出现市场开拓与产能增加不同步的局面，届时会对项目的顺利实施和公司的 预期收益都会造成很大影响。目前海外市场营销网络还比较薄弱，公司也将从多 个方面加强国际市场的开拓。

（二）政策风险

本项目属于国家优先支持和发展的电子信息技术，所应用的场合主要为金 融系统监控、道路交通系统监控、小区安全监控以及奥运会、安全城市等大型安

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防项目等涉及监控的领域，这些领域目前是国家重点投资领域，是国家重点鼓励 发展的领域。当然，也不排除局部地区、某个时期因资金等问题暂时放缓投资建 设，国家政策导向发生改变，对公司产品的政策扶持力度减弱，从而影响公司业 务的拓展。

（三）管理风险

随着本项目的实施，公司产品线得到了极大的丰富，从前端采集、到中间 传输和后端控制、存储，都能提供具有公司特色的产品，但是，因产品线拉长， 势必会导致管理风险将会进一步加大。

（四）技术风险

国内宏观调控对安防行业的影响扑朔迷离。经过这个阶段后，安防行业必 将重新洗牌，虽然公司技术水平目前在行业内尚处于领先地位，但是不排除随着 技术的日新月异的发展，被其他企业所赶超和替代，也会为募投项目的实施带来 技术风险。

七、 专项意见

（一） 独立董事意见

公司本次关于使用部分超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发 与产业化项目是由董事会经过认真审议后审慎提出的，符合行业的发展趋势，是 根据公司实际情况提出的符合公司战略发展的项目实施计划，项目实施后，进一 步优化公司产品结构，同时也能提高募集资金的收益。

我们认为：本次使用部分超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《中 华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第

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1号—募集资金使用（修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和公 司的《公司章程》、《公司独立董事制度》的相关规定。没有与募集资金项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。因此同意公司关于使用10,000万元超募资金投资高清安防 监控系统整体解决产品研发与产业化项目。

（二） 监事会意见

经过认真审议，监事会一致认为：公司计划总投资19,000万元，其中超募资 金10,000万元、银行贷款5000万元、自筹资金4000万元投资高清安防监控系统整 体解决产品研发与产业化项目是根据公司的大安防战略发展规划及实际生产经 营的需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，丰富和延伸公司主营业务体系。 因此，关于使用10,000万元超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发与 产业化项目是必要的，也是可行的。

（三） 保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：以超募资金投资高清安 防监控系统整体解决产品研发与产业化项目有利于公司完善产品线，扩大市场占 有率，提高企业核心竞争力，有利于公司未来的发展。上述超额募集资金使用已 经中威电子第一届董事会第十六次会议审议、第一届监事会第八次会议审议通 过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 ——超募资金使用》等相关规定的要求，本次超募资金计划使用金额10,000万元， 占超募资金总额的47.71%，因此该事项尚需提交股东大会审议。

本保荐机构同意公司以超募资金投资高清安防监控系统整体解决产品研发

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与产业化项目。

八、 备查文件

• 1、《第一届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《第一届监事会第八次会议决议》；

• 3、《杭州中威电子股份有限公司高清安防监控系统整体解决产品研发与产

• 业化项目可行性研究报告》；

• 4、《独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

• 5、《国信证券股份有限公司关于关于使用部分超募资金投资高清安防监控

• 系统整体解决产品研发与产业化项目的专项意见》。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

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2012年7月31日

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