Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 28, 2011

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2011-011

杭州中威电子股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年11 月24 日召 开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，现就使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告 如下：

一、募集资金及投资项目的基本情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2011]1487 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000 万股， 每股面值1 元，每股发行价格人民币35.00 元，募集资金总额为人民币 350,000,000.00 元，扣除发行费用合计人民币32,396,410.48 元，实际募集资 金净额为人民币317,603,589.52 元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限 公司于2011 年9 月30 日出具的天健验[2011]413 号《验资报告》验证确认。

本次募集资金投资项目分别为：智能化VAR3光平台项目、数字视频联网监 控技术研发中心建设项目和销售与技术服务区域中心建设项目。上述项目共需使 用募集资金人民币108,020,000.00元，扣除募集资金投资项目资金需求总额后， 公司此次超募资金为人民币2 0 9 , 5 8 3 , 5 8 9 . 5 2 元。

公司对募集资金采取了专户存储制度，并根据相关规定，经天健会计师事务

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所有限公司2011年10月16日出具的天健审（2011）5048号鉴证报告鉴证。2011 年10月27日，经公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第四次会议审议 通过，中威电子使用募集资金5,458,797.10元置换预先已投入“智能化VAR3光平 台项目”的自筹资金、使用募集资金20,882,793.15元置换预先已投入“数字视频 联网监控技术研发中心建设项目”的自筹资金、使用募集资金2,965,059.93元置 换预先已投入“销售与技术服务区域中心建设项目”的自筹资金、使用超募资金 1 7 5 0 万 元 用 于 归 还 银 行 贷 款 。 截至 2011 年 10 月 30 日，中威电子共支出募集资金46,806,650.18 元，募 集资金账户余额为270,796,939.34 元。

二、超募资金永久补充流动资金情况

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号：超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司 章程》相关规定，经公司董事会、监事会审议，决定公司本次使用人民币2,400 万元超募资金永久性补充流动资金。

三、超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性

随着公司的生产和销售规模不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充 足的营运资金，可以使公司继续采用较为宽松的信用政策，扩大市场份额，从而 增强公司的市场竞争力。为了满足公司生产经营中的资金需求，提高募集资金的 使用效率，提升公司的盈利能力，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下， 根据本次超募资金的实际情况，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司计划

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使用部分超募资金 2,400 万元永久性补充流动资金，以保证公司经营正常运转， 实现新业务模式的拓展，进一步提升公司的经营效益。本次超募资金有利于满足 公司日常生产经营需要、降低公司因补充流动资金和进行银票贴现而增加的财务 费用，从而提高募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不构成关联交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，制定剩余超募资金使用计划，并 依据法律法规的要求履行相应的审议程序、规范使用。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

四、公司承诺

公司郑重承诺：在本次使用超募资金归还银行贷款后十二个月内不进行证券 投资等高风险投资。

五、本次部分超募资金永久性补充流动资金的董事会审议情况及独立董事、 监事会、保荐机构专项意见

（一）公司董事会审议情况

公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》。经审议，董事会认为本次使用部分超募资金用于永久补 充流动资金的金额，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》 的规定，每十二个月内累计未超过超募资金总额的20%，同意公司使用部分超募 资金2,400万元永久性补充流动资金，以保证公司经营正常运转，实现新业务模 式的拓展，进一步提升公司的经营效益，本次议案无须提交股东大会审议。

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（二）公司监事会审议情况

公司第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》。经审议，监事会认为公司使用超募资金2400万元永久性补 充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、降低财务费用和提高募集资金 的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。同意公司使用超募资金24,000,000.00元用于永久性补充流动资金。

（三）独立董事意见

经过审慎、认真的研究，公司独立董事虞露、吴清旺、杨鹰彪一致认为：公 司使用超募资金2400万元永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需 要、降低财务费用和提高募集资金的使用效率；超募资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资等高 风险投资，并承诺在本次使用超募资金归还银行贷款后十二个月内不进行证券投 资等高风险投资。同意公司使用超募资金24,000,000.00元永久性补充流动资金。

（四）保荐机构意见

国信证券核查后认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会 均发布了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的要求。

• 2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，

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不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募 资金使用》等有关规定。

• 3、本次超募资金使用计划有助于减少公司财务支出，提高募集资金使用效

• 率，提升公司的盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公 司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐机构对本次超募资金使用计 划无异议。

六、备查文件

• 1、公司第一届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第一届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案发表的独立

• 意见；

• 4、国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司超募资金使用计

• 划的核查意见。

特此公告。

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杭州中威电子股份有限公司 董事会

2011 年 11 月 24 日

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