Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Sep 19, 2011

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国信〔2011〕847 号

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份 有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所 出具文件的真实、准确和完整。

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一、项目运作流程

• （一）本次证券发行项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：

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项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
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（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，杭州中威电子股份有

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限公司（以下简称“中威电子”或“发行人”）首次公开发行并 在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得王颖、 汪怡两名保荐代表人书面同意、由项目组所在的投资银行事业 部业务十五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责 人同意后，在2010 年9 月13 日报公司投资银行事业部申请立 项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请 进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2010 年9 月29 日确认同意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目成员构成

国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理 的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、 法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓 名	职务	项目角色	备注
王 颖	投行事业部董事总经理	保荐代表人、辅导 人员	注册会计师
汪 怡	投行业务部业务总监	保荐代表人、辅导 人员	注册会计师
楼 瑜	投行业务部经理	项目协办人、辅导 人员	注册会计师
包世涛	投行业务部执行副总经理	辅导人员	保荐代表人、 注册会计师
任绍忠	投行业务部高级经理	项目组成员	注册会计师
裘 捷	投行业务部经理	项目组成员	-

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2、尽职调查主要过程

项目组在保荐代表人王颖、汪怡的组织领导下对发行人进 行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括前期尽职调查、 辅导、申请文件制作三个阶段，其具体过程如下：

（1）前期尽职调查

2009年10月，保荐代表人王颖进场开始尽职调查。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：从各方面初步 了解中威电子情况，与发行人律师、会计师一起协助中威电子 改制，指导中威电子规范运作等。

（2）辅导阶段

2010 年10 月，本保荐机构组成了专门的中威电子辅导工作 小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为王颖、包世涛、陈敬 涛、楼瑜等4 人。2010 年10 月，本保荐机构向中国证券监督管 理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）进行了辅导 备案。

2010 年11 月，本保荐机构增派汪怡女士参加对中威电子的 辅导工作。

2011 年1 月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向浙 江证监局报送了《第一期辅导备案工作报告》。

2011 年1 月26 日，本保荐机构向浙江证监局申请对中威电 子上市辅导工作进行评估验收，同时报送了《辅导验收申请报

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告》、《辅导工作总结报告》等文件。2011 年2 月，发行人接受 辅导的人员参加了浙江证监局组织的书面考试，考试成绩全部 合格。浙江证监局对发行人的现场验收合格并出具了辅导验收 报告。

通过从2010 年10 月到2011 年1 月为期4 个月的辅导，本 保荐机构项目组成员对中威电子进行了全面的尽职调查，主要 内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、 三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人 员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易 等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件， 结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技 术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审 计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对 发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

（3）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2010 年10 月起开始制作本次发行的 申请文件，2011 年1 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件 制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，对主要供 应商、客户等进行走访等并取得足够证明核查事项的书面材料。 3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

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保荐代表人王颖自2010年10月起、汪怡自2010年11月起全 程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人王颖负责项目人 员的调配、组织项目重大问题的讨论、负责项目现场工作推进、 负责项目申报材料和工作底稿的制作；保荐代表人汪怡负责项 目申报材料审定、工作底稿的审核等工作。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过 程如下：

（1）2009 年10 月至2010 年3 月，保荐代表人王颖通过获 取公司的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了初步尽职 调查工作，随后参与了发行人的改制工作。

（2）2010 年10 月、2010 年11 月，保荐代表人王颖、汪 怡分别作为辅导人员进入辅导工作小组。保荐代表人王颖在对 发行人进行辅导期间组织协调项目组成员以及中介机构对于尽 职调查中所发现的重大问题进行讨论。会议讨论的主要问题包 括：高级管理人员的任职资格、技术来源、规范运作、募投项 目等。

（3）2010 年10 月至2011 年1 月，保荐代表人王颖、汪怡 组织项目组并参与本次发行全套申请文件的制作工作，对发行 人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；建立了尽职调 查工作日志。保荐代表人汪怡负责工作底稿的审定核对。

（4）2011 年1 月至2011 年2 月，保荐代表人王颖、汪怡

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组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了 回复，并按相关意见的要求逐条落实。

（5）2011 年4 月—7 月，根据中国证监会反馈意见的要求， 保荐代表人王颖、汪怡针对反馈意见中所涉及问题进行了尽职 调查。

（6）2011 年7 月，根据中国证监会发审委会议审核意见的 要求，保荐代表人王颖、汪怡针对审核意见中所涉及问题进行 了尽职调查。

（7）截至本报告出具之日，保荐代表人王颖、汪怡对本次 公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文 件的真实、准确、完整。

（四）项目内部核查过程

中威电子首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保 荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核 查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2011 年1 月20 日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人 同意后报公司投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资 银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监

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管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置，目前共有审核人员18 名，其中保荐代 表人4 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业 经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场 考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的 反馈经认可后，内核办公室将中威电子首次公开发行并在创业 板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。 （五）内核小组审核过程

国信证券证券发行内核小组目前由21 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责 人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7 名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。 与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核， 查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形 成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项

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目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。

2011 年1 月31 日，国信证券召开内核会议审议了中威电子 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的 解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：

1、进一步核实石旭刚及朱广信的发明是否与浙江工业大学 存在纠纷；

2、细化披露安防视频监控行业各环节市场技术特点和发展 趋势，进一步论述发行人在本环节的核心竞争优势。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 二、存在问题及其解决情况

• （一）立项评估意见及审议情况

本保荐机构的立项评估决策机构为投行事业部技术委员 会，由资深投行人员组成。

2010 年9 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，国 信证券技术委员会审核要求项目组处理好以下问题：1、进一步 关注公司抵御市场波动风险的能力，审慎选择合适的申报时间； 2、进一步核查股东历次现金出资的资金来源。

经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，

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风险可控，同意立项。

（二）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、发行人及其前身杭州中威电子技术有限公司（以下简称 “中威有限”）自成立以来历次股权变更以及中威有限整体变更 过程中涉及的自然人应缴未缴个人所得税问题。

（1）基本情况

2009 年12 月，石旭刚分别向胡丽娟、高志勇转让其所持有 的中威有限22.1579 万元、21.0526 万元的股权；石兴族分别向 周翼剑、胡丽娟转让其所持有的中威有限26.3158万元、14.6842 万元的股权。本次转让由于发生了股权转让增值收益，因此石 旭刚、石兴族应分别缴纳个人所得税2,074,104 元、1,968,000 元，但上述应缴的个人所得税均尚未缴纳。

2010 年3 月，中威有限按照经审计的净资产整体变更为中 威电子，公司自然人股东石旭刚、朱广信、章良忠、何珊珊、 胡丽娟、周翼剑、高志勇应分别缴纳个人所得税为3,072,752.60 元、181,300 元、75,947.37 元、58,421.05 元、136,315.79 元、 97,368.42 元、77,894.74 元，但上述应缴的个人所得税均尚未 缴纳。

（2）研究与分析

经讨论，中介机构一致认为发行人的上述情况不符合《中 华人民共和国个人所得税法》等相关规定，应当进行整改。

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（3）问题解决情况

2010 年12 月，石旭刚、石兴族均已按照法律规定缴纳了股 权转让所涉及的个人所得税。

2011 年1 月，石旭刚、朱广信、章良忠、何珊珊、胡丽娟、 周翼剑、高志勇均已按照法律规定分别缴纳了整体变更所涉及 的个人所得税。

• 2、发行人现有知识产权资产权属证明的变更问题 （1）基本情况

截至2010 年9 月，发行人由有限责任公司整体变更为股份 有限公司之后，公司的商标、专利、软件著作权的权属人尚未 完全从有限公司变更至股份有限公司名下。

（2）研究与分析

本保荐机构项目人员协同发行人、律师就此问题进行了专 门讨论。

（3）问题解决情况

目前，发行人商标、专利、软件著作权的权属变更手续已 经完成。

• 3、发行人资产租赁合同未办理登记的问题

（1）基本情况

发行人目前生产经营用办公场地以及生产场地均分别向自 然人郑联群以及浙江先风时装有限公司租赁，但上述租赁合同

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均未向房屋租赁管理部门登记备案。

• （2）研究与分析

本保荐机构项目人员协同发行人、律师、会计师就此问题 进行了专门讨论。

（3）问题解决情况

发行人律师和保荐人认为：根据《最高人民法院关于适用< 中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁合 同登记手续不影响租赁合同的有效性。

• 4、发行人与浙江工业大学的技术合作问题 （1）基本情况

自2003 年至2009 年期间，发行人与浙江工业大学签订了 多项《技术开发合同》和《技术开发（委托）合同》，涉及8 项 技术的合作开发。2010 年8 月1 日，发行人与浙江工业大学签 订《浙江省重点科技创新团队联合申请协议》：合作申请2010 年度浙江省重点科技创新团队《现代通信与网络系统创新团 队》。其中部分技术合作协议对技术成果的权属约定不够清晰。 （2）研究与分析

本保荐机构项目人员协同发行人、律师就此问题进行了专 门讨论，一致认为由于上述技术合作协议对技术成果的权属约 定不够清晰，公司对以上技术成果的使用存在不确定性和潜在 纠纷的可能，双方应当补充确认，以确定技术成果的归属。

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（3）问题解决情况

2010 年11 月5 日，浙江工业大学出具《确认函》确认：上 述1-8 项《技术开发合同》和《技术开发（委托）合同》由发 行人享有研发项目的科技成果、专利申请权和知识产权，以及 相关非专利技术成果。就《浙江省重点科技创新团队联合申请 协议》，在产学研合作研究过程中，技术成果和知识产权根据各 自研究开发的内容分别归属各方所有；发行人委托浙江工业大 学开发的项目知识产权归发行人所有。

浙江工业大学同时发表声明与承诺：浙江工业大学作为上 述《技术开发合同》和《技术开发(委托)合同》的受托方，委 派以石旭刚、朱广信组成的项目研发组履行受托方的义务；而 石旭刚、朱广信同时是发行人的技术研发人员，以双重身份承 担并负责全部项目的研发工作。发行人系上述合同项下技术的 唯一权利人，合法拥有技术的一切权利，包括但不限于署名权、 发表权、处分权；浙江工业大学及其委派的研发人员均不对该 等技术享有任何权利，无权对该等技术主张任何知识产权。

5、关于发行人前身成立、历次增资扩股资金来源合法性问

题

（1）基本情况

发行人前身成立、历次增资扩股资金均来自于自然人现金 出资。

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（2）研究与分析

经讨论，中介机构一致认为应当对自然人股东出资资金来 源合法性进行核查。

（3）问题解决情况

项目组及发行人律师通过对各自然人股东进行访谈，查看 各自然人股东银行存款凭证、借款凭证、投资证明、工资清单 等方式，经核查：

石旭刚资金主要来源于其工资收入、家庭成员工资收入积 蓄、向亲戚朋友借款、投资股市收入、股权转让收入等；胡丽 娟资金主要来源于其家庭成员多年从事经营、投资银行理财产 品收入；周翼剑资金主要来源于其二级市场股票买卖取得的资 金及其长期以来经商所得；高志勇资金来主要源于个人积蓄和 儿女历年的资助；朱广信、章良忠、何珊珊资金均主要来源于 其工资收入及家庭成员的工资收入。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行 仔细核查后，提出如下主要问题：

1、问题：2005 年12 月，石旭刚将所持发行人部分股权转 让给郑杨勤和莫少军；2008 年6 月，郑杨勤和莫少军将所持发 行人全部股权转让给石旭刚的父亲石兴族，转让价格均为1 元 每股。请说明股权转让的真实原因及作价依据，并结合郑杨勤

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和莫少军的背景说明是否存在股份代持情况，是否存在纠纷或 潜在纠纷。

2009 年8 月，石旭刚以原价将关联方杭州奥博通信有限公 司（以下简称“奥博通信”）的股权315 万元转让给莫少军。请 说明奥博通信是否与发行人存在同业竞争关系，其报告期内的 主要经营情况，转让的真实原因及是否存在股权代持情况。 落实情况：

郑杨勤和莫少军均为发行人最早的股东之一，其中郑杨勤 是石旭刚前妻的弟弟，在发行人处任职，莫少军是石旭刚的多 年好友，并且在软件方面有着技术专长，未在发行人处任职。 2005 年12 月，出于中威有限增资及股权结构调整的需要，石旭 刚向两者转让了部分股权。2008 年6 月，郑杨勤根据自身资金 需要，提出转让其所持有公司股权的要求。2008 年6 月，莫少 军出于想投资其他企业，独立发展的目的，根据自身资金需要， 提出转让其所持有公司的股权的要求。

2009 年8 月，石旭刚以原价将关联方奥博通信的股权315 万元转让给莫少军。主要原因在于一方面随着中威电子业务的 逐渐扩大，石旭刚希望集中精力专注于经营安防视频监控主业； 另一方面莫少军一直看好奥博通信生产风能交换机未来的前 景，并一直都有自主经营一家公司的意愿，因此石旭刚及其父 石兴族将所持有奥博通信66.5%的控制权转让于莫少军。

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2009 年12 月30 日，郑杨勤、莫少军出具《确认书》，确认 如下：本人历次出资、股权转让均基于本人的真实意思表示， 相应的出资、增资和股权变动行为合法、有效，并且已经履行 完毕，不存在任何争议。根据发行人律师和项目组对莫少军的 访谈，莫少军承诺其受让奥博通信股权的情况属实，不存在受 他人委托或信托持股的情形，也不存在任何争议和纠纷。

经核查，关联方奥博通信的主要产品为工业以太网交换机， 主要应用于风力发电行业，而发行人主要从事安防视频监控传 输技术及产品的研发、生产和销售，产品主要有数据视频光端 机和VAR 光平台，应用于交通、平安城市和智能交通、金融系 统等领域，两者在产品种类和应用领域方面均存在较大差异， 因此奥博通信与发行人之间不存在同业竞争。2009 年8 月奥博 通信股权转让后，奥博通信不再是发行人的关联方。报告期内， 奥博通信市场开拓方面推进缓慢。

2、问题：自然人股东高志勇以526 万元受让了实际控制人 石旭刚2%的股权(作价15 倍市盈率)，请结合其背景合理解释其 获得投资发行人机会的缘由及资金来源。

落实情况：

就高志勇获取发行人股权的情况，项目组进行了详细核查， 并对高志勇本人进行了访谈。高志勇长期以来在兰州铁路局银 川分局工作，担任货运主任，1997 年12 月退休并返聘兼职，1998

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年回到杭州，在杭州铁路局兼职工作，从1998 年开始，在二级 市场从事股票买卖活动，其现已退休。高志勇取得发行人股权 的投资信息主要来自于其朋友的推荐，其认为中威电子发展前 景很好，具有投资价值，而石旭刚有转让股权的意向，经过友 好协商签订协议，转让股权。经核查，高志勇与发行人、控股 股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间 不存在委托持股、信托持股等情形。

高志勇购买公司股权的转让款已于2009 年12 月28 日支付 完毕，支付资金来源于个人积蓄和儿女历年的资助，同时高志 勇的儿女也出具了情况说明。

3、问题：请说明恒生电子以1,000 万元认缴新增注册资本 52.6316 万元时履行的内部批准程序。 落实情况：

根据《恒生电子股份有限公司章程》第110 条规定，董事 会有权授予董事长：①不超过公司最近经审计的净资产总额的 5%，且不属于关联交易的对外股权投资，公司在12 个月内连续 就同一标的，以其累计数计算交易所涉及的金额或比例。②不 超过公司最近经审计的净资产总额15%的国债投资、战略配售、 新股申购之类金融投资。根据恒生电子《2008 年度报告》，截至 2008 年12 月31 日，恒生电子经审计的净资产金额为6.3 亿元， 净资产的5%为3,150 万元，且该对外投资不属于关联交易，故

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董事会有权授予董事长对该对外投资行为进行审批。

2009 年7 月29 日，董事长彭政纲审批通过了该对外投资项 目。

4、问题：实际控制人石旭刚长期在浙江工业大学任职，直 至2010 年10 月才辞去在浙江工业大学的职务。请核实石旭刚 在浙江工业大学任职期间是否存在职务发明情况。

朱广信作为发行人的董事、副总经理及核心技术人员之一， 目前仍在浙江工业大学担任教师，承担教学科研工作，而在发 行人处兼职。请说明浙江工业大学是否书面同意，朱广信是否 能够妥善安排在发行人处的工作。

落实情况：

（1）石旭刚出具了《声明》进行了确认：“中威电子的技 术及产品系本人执行中威电子（含中威有限）的工作任务，利 用中威电子（含中威有限）提供的物资技术条件而完成。所有 中威电子（含中威有限）的技术、产品、知识产权均不属于本 人在浙江工业大学任职期间的职务发明。”

浙江工业大学信息工程学院已出具了《证明》进行了确认： “中威电子的技术及产品系石旭刚、朱广信等人均为执行中威 电子（含中威有限）的工作任务，利用中威电子（含中威有限） 提供的物资技术条件而完成。所有中威电子（含中威有限）的 技术、产品、知识产权均不属于石旭刚、朱广信在浙江工业大

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学任职期间的职务发明。”

（2）朱广信先生自1998 年8 月至今在浙江工业大学信息 工程学院通信工程系担任教师，承担教学科研工作。2010 年11 月5 日，浙江工业大学出具《证明》，同意朱广信兼职与他人创 办杭州中威电子技术有限公司（现为杭州中威电子股份有限公 司），并担任董事、副总经理职务，其编制、社会保险关系均在 浙江工业大学，并由浙江工业大学发放相应工资。

朱广信作为公司的核心技术人员，是公司的董事和副总经 理，朱广信已与公司签订了《聘用合同》，将按照《聘用合同》 的约定履行职责。朱广信目前任职于浙江工业大学，在发行人 处兼职。朱广信在浙江工业大学教学任务较为轻松，科研工作 也并无强制性要求，其本人工作时间自主性较强，不会因为承 担科研任务而影响其在中威电子的工作。

（3）此外，经核查，依据国务院办公厅国办发[1999]29 号《关于促进科技成果转化的若干规定》、教育部教技[2000]2 号关于印发《教育部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加 强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉的若干意见》 的通知、科技部和教育部国科发政字[2002]202 号《关于充分发 挥高等学校科技创新作用的若干意见》、教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》等多 项国家规定，国家政策对高校在编教工兼职或专职创办公司并

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担任企业高管职务是鼓励和支持的。现石旭刚为公司全职工作， 朱广信为公司兼职工作，其任职资格符合国家政策、规章的有 关规定，符合《管理办法》有关人员独立性的要求。

5、问题：发行人于2010 年12 月20 日与MPEGLA,L.L.C. (美 国专利管理公司)签署了《AVC PATENT PORTFOLIO LICENSE》专 利授权合同，请补充披露该专利授权的使用范围、时间、价格、 许可类型，该专利对发行人业务的重要性，该专利的最终专利 权人，MPEGLA 专利管理公司是否有权进行授权？ 落实情况：

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“十六、 发行人的技术许可使用情况”做出补充披露。

根据该授权协议，各独立授权方（即专利最终权利人）已 给予授权管理方（即MPEGLA 专利管理公司）可授权或可转授的 所有AVC 核心技术的世界范围非独家授权和/或转授，而无需向 任何第三方付款，使得授权管理方可根据该协议条款进行所有 该AVC 核心专利的世界范围非独家转授。此外项目组查阅了安 防视频监控行业其他上市公司，大华股份（002236）、海康威视

（002415）等公司均与MPEG LA 专利管理公司签订了《专利授 权许可协议》。

6、问题：公司目前主要生产经营场地均为租赁，请说明是 否会对生产经营稳定性造成不利影响。

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落实情况：

（1）公司生产经营场地租赁现状

①办公场所租赁

2009 年11 月发行人与郑联群签订《办公场地租赁协议书》， 租赁其位于杭州市西湖区文三路20 号1 号楼17 楼面积为860m2 的办公场地（房产证号：杭房权证西移字第09712175 号），租 赁期限至2012 年12 月31 日，租金为：2010 年55.73 万元、2011 年58.82 万元、2012 年61.92 万元。

②生产场地租赁

2009 年5 月，发行人与浙江先风时装有限公司、拱墅区科 技工业功能区管委会签订《拱墅区科技工业功能区科创中心厂 房租赁协议书》，租赁位于杭州市拱墅区祥园路39 号10 幢第三 2 层面积为2,230 m 的场地，租赁期限至2012 年5 月，租金为 2009 年6 月-2011 年5 月每年34.788 万元，2011 年6 月至2012 年5 月为37.464 万元。

经保荐人和发行人律师核查，发行人生产经营场地系租赁 获得，各项租赁合同的签订合法，合同真实、有效，不会对发 行人生产经营稳定性造成不利影响。

（2）发行人对租赁现状的改进情况

发行人已于2010 年10 月支付价款1,577.78 万元购置了位 于文三路259 号A 幢19 层的房产，面积合计1,236.38m2，相关

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房产转移手续已办理完毕。公司计划将其作为募集资金投资项 目之“数字视频联网监控技术研发中心建设项目”的实施场地。

2010 年12 月16 日公司与中节能（杭州）环保投资有限公 司签订《杭州市房屋转让合同》及《房屋转让补充合同》，中节 能（杭州）环保投资有限公司将其位于杭州市钱江经济开发区 顺风路536 号能源与环境产业园14 幢建筑面积为4,558.66m2 标准厂房转让与本公司，转让价格为1,208.00 万元，转让项目 已经杭州钱江经济开发区管委会批复同意，发行人已于2010 年 12 月已支付价款604.00 万元，余款将于2011 年5 月25 日前付 清。发行人计划将该厂房中的2,000m2 作为本次募集资金投资项 目之“智能化VAR3 光平台项目”的实施场地。同时公司还计划 逐步将现有租赁的生产经营场地搬迁至该厂房，利用剩余面积 进行生产经营。

（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情

况

1、讨论问题：说明发行人获得业务的主要模式和客户性质 的联系。

项目组答复：公司应对银行用户主要为直接参与招投标， 应对政府用户和高速公路建设方用户主要为间接参与招投标。

直接参与招投标具体模式为：省级分行发布招投标公告， 向相关产品供应商进行统一入围招标，公司中标后与省级分行

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签订《设备采购合同》（实为框架协议），该协议约定全省承接 该行监控项目的承包商在合同期内只能向入围厂商采购设备。

间接参与招投标具体模式为：政府、高速公路建设方等用 户作为项目业主发布建设招标通知，具有建设部、信息产业部、 交通运输部、公安部等部门颁发的专业集成商资质的企业（简 称“集成商”）参与竞标，集成商参与竞标前要求相关设备供应 商对其进行报价并以该报价参与竞标，各集成商中标后再与公 司签署正式销售合同，公司相应安排生产并发货。

审核意见：细化披露安防视频监控行业各环节市场技术特 点和发展趋势，进一步论述发行人在本环节的核心竞争优势。 落实情况：

（1）安防视频监控行业各环节市场技术特点和发展趋势 视频监控系统包括采集、传输、显示和控制、存储四大环 节，发行人从事其中的传输环节。由于各个环节所需技术各不 相同，因此，不同的企业均着眼于在各个环节上的定位，发挥 各自的比较优势，形成了较为稳定的分工格局。从国际上看， 传输环节主要由IFS、FIBEROPTION 等企业长期控制，SONY、松 下、派尔高等均只从事除传输外的某一个或两个环节；从国内 看，海康威视、大华股份等从事采集、存储环节，威创股份从 事显示和控制环节，专业从事传输环节的主要有发行人以及北 京蛙视通信技术有限责任公司、武汉微创光电股份有限公司等

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非上市公司，基于技术上的壁垒，各个环节均形成了分工较为 鲜明的独立产业。基于以下因素的考虑，发行人所在的传输领 域能够长期独立于其他领域发展：

A、传输环节是安防视频监控系统的中枢神经，尤其是受长 距离传输、高清化传输需求增加诸因素影响，视频监控系统对 传输的要求将越来越高，传输环节地位与日俱增。

B、与采集、显示和控制、存储等环节完全不同的是，传输 环节需要深厚的通信技术基础，其关键技术在于高速光纤传输、 自愈环网、大容量高速实时数字交换等多项技术，从事该环节 需要技术上的长期积累与沉淀，因此较高的技术壁垒将有效防 止行业内其他环节企业向该领域扩张。

C、从成本效益的原则来看，安防视频监控行业市场空间非 常大，企业从事本领域市场开拓所获得的收益将远比向技术陌 生的传输环节扩张所获得收益大，并更能发挥技术上的比较优 势。从海康威视、大华股份等上市公司的公开资料来看，两者 目前也均未对传输技术进行开发和投入。

（2）发行人在本环节的核心竞争优势

A、技术储备。通过10 年的技术创新和积累，发行人在数 传输领域已具备了深厚的技术底蕴，具有技术上的先发优势。 除掌握了行业必须的多项关键技术外，还拥有多项业内领先技 术，未来即使其他领域企业向传输领域延伸，发行人凭借其长

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期的技术积累也能够在竞争中胜出。

B、市场准备。发行人凭借其产品定制化优势和有效的市场 战略，已确立了有利的市场地位以及与下游客户的稳固的合作 关系，不仅能够有效发挥竞争防御作用，也为未来市场的持续 开拓奠定了良好的基础。

（3）补充披露情况

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“九、发 行人所处行业的竞争情况及发行人市场竞争地位”之“（一）行 业竞争情况”中做出补充披露。

2、讨论问题：发行人2010 年应收账款账面余额约5,000 多万，存货余额约2,000 多万，说明发行人应收账款和存货较 高的原因，是否充分计提减值准备。

项目组答复：公司产品主要应用于工程项目，收款周期较 长，2010 年应收账款较高的原因主要为销售规模的快速增加。 公司最终客户主要为高速公路承包商，客户信用良好，应收账 款主要集中于1 年以内，坏账准备计提政策稳健。

2010 年公司存货较高的原因在于：（1）公司2010 年营业收 入同比增长66.64%，使得用在生产储备原材料和待发送的库存 商品相应增加；（2）公司2010 年末手持订单近3,000 万元，为 按时交货，储备了较多的原材料和库存商品。

3、讨论问题：发行人实际控制人石旭刚和核心技术人员朱

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广信在浙江工业大学任职期间兼职创办中威电子，该兼职情况 是否经过浙江工业大学认可，朱广信目前仍在浙江工业大学任 职，能否妥善安排在发行人处的工作。

项目组答复：石旭刚和朱广信在浙江工业大学任职期间兼 职创办中威电子的行为已经过浙江工业大学的书面同意，目前 石旭刚已经辞去其在浙江工业大学的职务。

朱广信目前任职于浙江工业大学，在发行人处兼职。朱广 信在浙江工业大学教学任务较为轻松，科研工作也并无强制性 要求，其本人工作时间自主性较强，不会因为承担科研任务而 影响其在中威电子的工作。

审核意见：进一步核实石旭刚及朱广信在发行人的发明是 否与浙江工业大学存在纠纷。

落实情况：石旭刚、朱广信出具了《声明》进行了确认， 浙江工业大学信息工程学院已出具了《证明》进行了确认，详 见本发行保荐工作报告之“二、存在问题及其解决情况”之“（三） 内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之问题4。

4、讨论问题：说明发行人目前订单情况，未来业绩是否能 够保证。

项目组答复：根据发行人的初步统计及未来发展计划，截 至报告期末，公司已签订合同但尚未确认收入金额近3,000 万 元，已经中标（直接或间接）但尚未签订合同2,500 万元，预

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测2011 年还将取得8,000 万元左右的销售收入，2011 年总销 售收入预计在13,000 万元左右。

5、讨论问题：说明募投项目之智能化VAR3 光平台项目实 施场地杭州钱江经济开发区顺风路536 号14 幢标准厂房的购 买、房产证过户情况。

项目组答复：根据公司与中节能（杭州）环保投资有限公 司于2010 年12 月16 日签订的合同，该厂房转让价格为1,208 万元，转让项目已经杭州钱江经济开发区管委会批复同意。发 行人已于2010 年12 月支付604 万元，余款将于2011 年5 月25 日前付清。房产证过户手续将于余款支付完毕后进行办理。

6、讨论问题：发行人股东高志勇2009 年12 月以526 万元 受让了石旭刚所持2%股权，说明其获得投资机会的缘由及资金 来源。

项目组答复：经保荐人和发行人律师核查，高志勇取得发 行人股权的投资信息主要来自于朋友的推荐，经过友好协商， 转让市盈率为15 倍。高志勇资金来源于个人储蓄和儿女资助， 经核查并由高志勇及其儿女出具情况说明，高志勇受让发行人 股权为其自主行为，不存在委托持股行为。

（五）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了天健会计师事务所有限公司对发行人的

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财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估 了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计 报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内 部控制的鉴证报告、注册会计师核验的最近三年非经常性损益 明细表、最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意 见与本保荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了北京德恒律师事务所的尽职调查工作底 稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股 说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了浙江勤信资产评估有限公司（现更名为： 坤元资产评估有限公司）对发行人整体变更设立股份公司时出 具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。

• 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历

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次验资报告，核对了银行进帐凭证。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无 重大差异。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖 章页】 项目协办人：

保荐代表人： 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 法定代表人：	楼 瑜 王 颖 胡华勇 龙 涌 胡华勇 何 如	2011年 月 日 汪 怡 2011年 月 日 2011年 月 日 2011年 月 日 2011年 月 日 2011年 月 日 国信证券股份有限公司 2011年 月 日

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