Joyware Electronics Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Sep 19, 2011

杭州中威电子股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、杭州中威电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”、“发行人”）的前身系 杭州中威电子技术有限公司（以下称“中威有限”）。中威有限成立于 2000 年 3 月 14 日，注册资本 10 万元，经过历次演变后，2010 年 3 月中威有限整体变更 设立股份有限公司。发行人设立以来股本演变的具体情况如下：

（一）2000 年3 月，中威有限成立

2000 年 3 月 14 日，杭州中威电子技术有限公司在杭州市工商行政管理局高 新区（滨江）分局登记成立，法定代表人石旭刚，注册号 3301002060111，注册 资本 10 万元，住所为杭州市西湖区文一路 54 号 6 单元 601 室，经营范围为：技 术开发、服务、成果转让：计算机系统集成、应用软件。

中威有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	石旭刚	6.00	60.00
2	莫少军	2.00	20.00
3	朱广信	1.00	10.00
4	郑杨勤	1.00	10.00
	合计	10.00	100.00

2000 年 3 月 7 日，浙江天平会计师事务所出具了“浙天验（2000）216 号” 《验资报告》，对截至 2000 年 3 月 7 日止，各股东以现金投入资本的情况进行了 验证。

（二）2003 年1 月，增资至50 万元

根据 2002 年 12 月 31 日股东会决议，中威有限以 2002 年 12 月 31 日为基准 日，按 1：1 的价格，将注册资本增资至 50 万元，其中：石旭刚增资 39 万元，

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朱广信增资 1 万元。

本次增资价格参照每股净资产确定为每股 1 元。根据中威有限未经审计的财 务报表，截至 2002 年 12 月 31 日，中威有限的净资产为 15.49 万元，折合每股 1.55 元。

本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	石旭刚	45.00	90.00
2	莫少军	2.00	4.00
3	朱广信	2.00	4.00
4	郑杨勤	1.00	2.00
	合计	50.00	100.00

2003 年 1 月 23 日，浙江天平会计师事务所出具“浙天验（2003）011 号” 《验资报告》，对截至 2003 年 1 月 23 日股东缴纳的新增注册资本进行了验证。

2003 年 1 月 28 日，中威有限就上述事项办理了工商变更登记。

（三）2006 年1 月，股权转让及增资至500 万元

1、股权转让

根据 2005 年 12 月 25 日股东会决议，石旭刚与莫少军、郑杨勤分别签订《股 权转让协议》及《补充协议书》：以 2005 年 12 月 31 日为基准日，石旭刚将其所 拥有的 10.50 万元的股权转让给莫少军；将其拥有的 12 万元的股权转让给郑杨 勤。本次股权转让按 1：1 的价格确定。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	石旭刚	22.50	45.00
2	郑杨勤	13.00	26.00
3	莫少军	12.50	25.00
4	朱广信	2.00	4.00

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合计 50.00 100.00

2、增资至500 万元

根据 2005 年 12 月 25 日股东会决议，石旭刚、朱广信按 1：1 的价格向公司 增资 450 万元，将注册资本增至 500 万元。其中：石旭刚增资 427.50 万元，朱 广信增资 22.50 万元。

本次增资前后的股权结构如下：

序号	股东名称	增资前出资额 （万元）	本次增资 （万元）	增资后出资额 （万元）	出资比例（%）
1	石旭刚	22.50	427.50	450.00	90.00
2	朱广信	2.00	22.50	24.50	4.90
3	郑杨勤	13.00	—	13.00	2.60
4	莫少军	12.50	—	12.50	2.50
	合计	50.00	450.00	500.00	100.00

2006 年 1 月 2 日，杭州中业联合会计师事务所出具“中业验字（2006）第 001 号”《验资报告》，对截至 2005 年 12 月 30 日止，石旭刚、朱广信以现金缴 纳的新增注册资本情况进行了验证。

本次股权转让和增资的价格确定为每股 1 元：以中威有限 2005 年 12 月末未 经审计的每股账面净资产 1.08 元为依据确定。

2006 年 1 月 5 日，中威有限就上述事项进行了工商变更登记。

（四）2007 年7 月，增资至1,000 万元

2007 年 7 月 2 日股东会决议，各股东根据原出资同比例按 1：1 的比例增资 500 万元，将注册资本现金增资至 1,000 万元。

本次增资前后的股权结构如下：

序号	股东名称	增资前出资额 （万元）	本次增资 （万元）	增资后出资额 （万元）	出资比例（%）
1	石旭刚	450.00	450.00	900.00	90.00

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2	朱广信	24.50	24.50	49.00	4.90
3	郑杨勤	13.00	13.00	26.00	2.60
4	莫少军	12.50	12.50	25.00	2.50
	合计	500.00	500.00	1,000.00	100.00

2007 年 7 月 2 日，杭州金汇联合会计师事务所出具了“杭金会验字（2007） 第 484 号”《验资报告》，对各股东以现金缴纳的新增注册资本 500 万元的情况进 行了验证。

2007 年 7 月 3 日，中威有限就上述事项办理了工商变更登记。

经发行人律师和保荐机构核查：本次股权转让的定价依据为，根据浙江中浩 华天会计师事务所出具的“华天会审[2007]第 361 号”《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，中威有限的净资产为 502.65 万元，折合为每股净资产 1.00 元。

（五）2008 年6 月，股权转让

根据 2008 年 6 月 17 日股东会决议及《股权转让协议》，莫少军、郑杨勤将 所持中威有限的股权全部转让给石旭刚的父亲石兴族。本次股权转让价格按 1： 1 的比例确定。至此，莫少军、郑杨勤不再持有公司的股权。

本次股权转让的定价依据为：参照浙江中浩华天会计师事务所出具的“华天 会审[2008]第 426 号》”《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，中威有限的净资 产为 1,326.15 万元，折合为每股净资产 1.33 元，确定为每股 1 元。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	石旭刚	900.00	90.00
2	石兴族	51.00	5.10
3	朱广信	49.00	4.90
	合计	1,000.00	100.00

2008 年 6 月 20 日，中威有限就上述事项办理了工商备案登记。其中，石兴 族和石旭刚是父子关系。

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2009 年 12 月 30 日，郑杨勤、莫少军签署《确认书》，确认如下：本人历次 出资、股权转让均基于本人的真实意思表示，相应的出资、增资和股权变动行为 合法、有效，并且已经履行完毕，不存在任何争议。

经发行人律师和保荐机构核查：发行人 2003 年 1 月、2006 年 1 月、2008 年 6 月的股权转让或增资的价格略低于同期每元出资所对应的净资产，其原因主要 为，公司早期处于起步阶段，规模较小，盈利水平不高，因此，在公司历次增资 及转让时，各方经协商后确定上述价格。上述历次增资及转让行为及其定价均经 全体股东及转让双方一致同意，未侵害股东的利益。

（六）2009 年7 月，股权转让

中威有限为引进重要管理人员，根据 2009 年 7 月 10 日股东会决议，石兴族 与章良忠签订《股权转让协议》，石兴族将其所持中威有限 10 万元的股权（占比 1%）按 1：1 的价格转让给章良忠。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	石旭刚	900.00	90.00
2	朱广信	49.00	4.90
3	石兴族	41.00	4.10
4	章良忠	10.00	1.00
	合计	1,000.00	100.00

2009 年 7 月 16 日，中威有限就上述股权转让办理了工商备案登记。

经发行人律师和保荐机构核查：本次股权转让的价格由转让双方协商并经股 东会审议通过，确定为按注册资本 1：1。根据浙江中浩华天会计师事务所出具 的“华天会审[2009]第 125 号”《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，中威有 限的净资产为 2,986.14 万元，注册资本 1,000 万元，折合每元出资对应注册资本 2.99 元。此次股权转让价格低于同期净资产水平的原因主要为公司处于快速发展 时期，急需引进高级管理人才，提高管理水平。

（七）2009 年8 月，增资至1,052.6316 万元

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2009 年 8 月 1 日中威有限股东会审议通过，同意恒生电子股份有限公司按 每股 19.00 元的价格，向中威有限现金增资 52.6316 万元（占比 5%），其余 947.3684 万元计入资本公积，共计 1,000 万元。

本次增资的定价依据为：以 2008 年度中威有限实现的每股收益为基础，按 11.50 倍市盈率估值，将增资价格确定为每股 19 元。根据浙江中浩华天会计师事 务所有限公司出具的“华天会审[2009]第 125 号”《审计报告》，2008 年度中威有 限实现净利润 1,659.99 万元，折合为每股收益 1.66 元。

发行人律师和保荐机构经核查后认为，恒生电子投资发行人的原因，主要系 看好发行人未来发展前景，与发行人之间不存在利益输送的情况。

本次增资完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	石旭刚	900.0000	85.50
2	恒生电子股份有限公司	52.6316	5.00
3	朱广信	49.0000	4.66
4	石兴族	41.0000	3.89
5	章良忠	10.0000	0.95
	合计	1,052.6316	100.00

2009 年 8 月 11 日，浙江中浩华天会计师事务所出具“华天会验[2009]第 231 号”《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。

2010 年 12 月 23 日，天健会计师事务所有限公司出具“天健验[2010]335 号” 《关于杭州中威电子股份有限公司 2009 年 8 月增资股本到位情况的复核报告》， 经复核，中威有限 2009 年 8 月增资的实收资本 52.6316 万元，实收投资款 1,000 万元，均已全部到位。

2009 年 8 月 18 日，中威有限就上述增资事项办理了工商变更登记。

此外，根据公司实际控制人石旭刚先生的说明及发行人律师和保荐机构核

查:

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石旭刚先生与前妻郑联群于 2009 年 8 月 13 日经杭州市下城区人民法院审理 以调解方式解除婚姻关系。依据具有法律效力的杭州市下城区人民法院（2009） 杭下民初字第 739 号《民事调解书》，对婚姻关系存续期间的夫妻共同财产予以 分割。即“夫妻共同财产：石旭刚名下的杭州中威电子技术有限公司和杭州奥博 通信有限公司的股份归石旭刚所有，上述两公司所有的债权债务归石旭刚所有和 承担；位于杭州下城区现代名苑的一套房屋所有权及其房屋内所有家电、车库， 位于杭州市香积寺巷的一套房屋的所有权、位于杭州市文三路 20 号 1 号楼十五 楼的商务办公用房所有权均归郑联群所有；石旭刚名下的本田轿车一辆归郑联群 所有；石旭刚、郑联群名下的债权债务归各自所有和承担。”

经核查，上述法院调解书已由当事人全部执行完毕，不存在异议。发行人律 师和保荐机构认为，石旭刚先生合法拥有中威电子的股权，其所持股权清晰、明 确、合法、有效，不存在重大纠纷或潜在法律风险。

（八）2009 年12 月，股权转让

根据 2009 年 12 月 21 日股东会决议及《股权转让协议》，石兴族、石旭刚分 别将所持中威有限的股权转让给以下自然人，具体如下：

出让人	受让人	出资额 （万元）	占比 (%)	转让价格 （元/股）	出让人	受让人	出资额 （万元）	占比 (%)	转让价格 （元/股）
石兴族	周翼剑	26.3158	2.50	25.00	石旭刚	胡丽娟	22.1579	2.11	25.00
	胡丽娟	14.6842	1.39	25.00		高志勇	21.0526	2.00	25.00
	—	—	—	—		何珊珊	15.7895	1.50	1.00
	—	—	—	—		章良忠	10.5263	1.00	1.00
	小计	41.0000	3.89	—		小计	69.5263	6.61	—

定价依据为：1、何珊珊、章良忠为公司高级管理人员，本次股权转让价格 确定为每股 1 元。

2、以预计中威有限 2009 年度实现净利润 1,800 万元为基础，折合每股收益 约 1.7 元/股的基础上，确定 15 倍左右的市盈率，将转让给外部股东的股权确定 为每股 25 元。

经保荐机构和发行人律师核查，胡丽娟、周翼剑、高志勇与发行人、控股股

4－5－7

东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股、信 托持股等情形。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	石旭刚	830.4737	78.89
2	恒生电子股份有限公司	52.6316	5.00
3	朱广信	49.0000	4.66
4	胡丽娟	36.8421	3.50
5	周翼剑	26.3158	2.50
6	高志勇	21.0526	2.00
7	章良忠	20.5263	1.95
8	何珊珊	15.7895	1.50
	合计	1,052.6316	100.00

2009 年 12 月 25 日，中威有限就上述股权转让办理了工商备案登记。石旭 刚、石兴族该次股权转让的个人所得税款已经缴纳。

1、3 名不在发行人任职股东的背景和工作经历如下：

（1）胡丽娟于 1999 年 9 月设立深圳市格雷柏机械有限公司，自该公司设立 至今担任执行董事职务，其受让股权的资金来源于其家庭成员多年从事经营、投 资银行理财产品等收入。

深圳市格雷柏机械有限公司成立于 1999 年 9 月 7 日，注册号 440301102888490，住所深圳市福田区天安数码城创新科技广场 B1710，法定代 表人胡丽娟，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元。公司类型为有限责任 公司，经营范围：物流设备、包装设备、标识设备、环保压棒设备、标签纸与碳 带的技术开发、生产与销售（凭深福环批[2010]401373 环保批文经营）；烟草机 械设备、自动化控制设备、包装、印刷材料、检测设备，机电配件、计算机软硬 件的技术开发、购销及其技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项 目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、

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国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市市场 监督管理局核发《企业法人营业执照》。股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	比例（%）
1	胡丽娟	1,999.00	99.95
2	施小斐	1.00	0.05
合 计		2,000.00	100.00

截至 2010 年 12 月 31 日, 深圳市格雷柏机械有限公司总资产 4,572.10 万元， 净资产 2,744.71 万元，2010 年度实现利润 138.91 万元。（以上数据未经审计）

（2）周翼剑于 2000 年 11 月设立浙江广源石化有限公司，自 2005 年 4 月起 至今在广源石化有限公司担任董事、副总经理职务，其受让股权的资金来源于出 售股票和多年办公司收益；

浙江广源石化有限公司成立于 2000 年 11 月 20 日，注册号 330000000003389， 住所杭州市朝晖路 182 号国都发展大厦 19 楼，法定代表人赵立滨，注册资本 3,800 万元，实收资本 3,800 万元；公司类型为有限责任公司，经营范围：石化原料及 产品（不含危险品）、橡胶、纺织原料、金属材料、机电设备（不含汽车）、摩托 车、纸浆、日用百货、五金交电、农作物副产品、针纺织品的销售，装卸服务， 进出口业务范围（详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），实业投资，塑 料制品加工。股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	比例（%）
1	赵璐璐	1,496.44	39.38
2	周传仁	456.00	12.00
3	周翼剑	380.00	10.00
4	周京辉	380.00	10.00
5	占太瑛	232.56	6.12
6	俞玮云	193.80	5.10
7	曹斌	193.80	5.10
8	钱光肖	193.80	5.10
9	王银红	117.80	3.10
10	金争鸣	117.80	3.10
11	赵立滨	38.00	1.00
合 计		3,800.00	100.00

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截至 2010 年 12 月 31 日, 浙江广源石化有限公司总资产 17,310.38 万元，净 资产 4,810.40 万元，2010 年度实现利润 131.20 万元。（以上数据经浙江宏达会计 师事务所浙宏达[2011]审 127 号《审计报告》审计）

(3)高志勇原在兰州铁路局银川分局工作，担任货运主任职务，1997 年 12 月 退休并返聘兼职工作，1998 年回到杭州，其受让中威有限股权的资金来源于工 作多年的家庭成员积蓄、兼职收入和其儿女历年的资助。

经保荐机构和发行人律师核查，胡丽娟、周翼剑、高志勇与发行人、控股股 东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在委托持股、信 托持股等情形。胡丽娟、周翼剑、高志勇不存在委托持股、信托持股或利益输送 等情形；胡丽娟、周翼剑、高志勇受让中威有限股权资金来源合法、合规、真实、 有效。深圳市格雷柏机械有限公司、浙江广源石化有限公司与发行人之间不构成 同业竞争关系，其与发行人没有经济业务往来，不存在交易或资金往来等情形。

2、自然人股东对发行人历次增资、受让股权的资金来源情况

经发行人律师和保荐机构核查，自然人股东对发行人历次增资、受让股权的 资金来源情况如下：

时间	涉及的自 然人股东	事件	资金来源
2003年1月	石旭刚	增资39万元	家庭成员工资收入积蓄
	朱广信	增资1万元	工资收入
2006年1月	莫少军	受让股权，共计10.5万元	家庭成员多年的工资收入
	郑杨勤	受让股权，共计12万元	家庭成员的工资收入
	石旭刚	增资427.5万元	向莫少军、郑杨勤转让股权收入 22.5万元，向朋友罗卫借款400 万元，家庭成员工资收入积蓄5 万元
	朱广信	增资22.5万元	家庭成员的工资收入
2007年7月	石旭刚	增资450万元	向亲戚石元生借款300万元，向 朋友陈全红借款150万
	朱广信	增资24.5万元	家庭成员的工资收入及父母在金 华老家住房拆迁补偿
	郑杨勤	增资13万元	家庭成员的工资收入
	莫少军	增资12.5万元	多年工作积累
2008年6月	石兴族	受让股权，共计51万元	家庭成员办多年办厂的积累

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2009年7月	章良忠	受让股权，共计10万元	家庭成员多年的工资收入
2009年12月	周翼剑	受让股权，共计657.8950万元	多年经商所得及出售股票的收入
	胡丽娟	受让股权，共计921.0525万元	家庭成员多年经营公司所得积累 以及通过银行理财产品等收入
	高志勇	受让股权，共计526.3150万元	工作多年的家庭成员积蓄、兼职 收入和儿女历年的资助等
	何珊珊	受让股权，共计15.7895万元	家庭成员多年的工资收入
	章良忠	受让股权，共计10.5263万元	家庭成员多年的工资收入

经发行人律师和保荐机构核查，发行人自然人股东的资金来源不存在直接或 间接来自发行人的情形。石旭刚上述大额资金借贷和现金还款是真实、合理的。

（九）2010 年3 月，整体变更为股份有限公司

2010 年 1 月 28 日，天健会计师事务所有限公司出具“天健审[2010]334 号” 《审计报告》确认，截至变更基准日 2009 年 12 月 31 日，中威有限净资产 5,008.54 万元。

2010 年 2 月 6 日，股东石旭刚、朱广信、章良忠、何珊珊、胡丽娟、周翼 剑、高志勇以及恒生电子股份有限公司签订《关于变更设立杭州中威电子股份有 限公司发起人协议书》，同意中威有限整体变更为杭州中威电子股份有限公司， 以经天健会计师事务所有限公司审计的截至 2009 年 12 月 31 日中威有限净资产 5,008.54 万元为基础，按 1.6695：1 比例折合为 3,000 万股，折股溢价 2,008.54 万元计入资本公积。

天健会计师事务所有限公司出具的“天健验[2010]25 号”《验资报告》，确认： 截至 2010 年 2 月 6 日止，公司已收到全体股东拥有的截至 2009 年 12 月 31 日止 经审计的净资产 5,008.54 万元，按 1.6695：1 的比例折合股份 3,000 万股，超过 部分计入资本公积。

公司于 2010 年 3 月 18 日在杭州市工商行政管理局办理了变更登记，注册资 本及实收资本 3,000 万元，工商注册号为 330108000000254。

杭州中威电子股份有限公司设立时的股权结构为：

序号	股东名称	股份数(万股)	持股比例（%）
1	石旭刚	2,366.85	78.89

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2	恒生电子股份有限公司	150.00	5.00
3	朱广信	139.65	4.66
4	胡丽娟	105.00	3.50
5	周翼剑	75.00	2.50
6	高志勇	60.00	2.00
7	章良忠	58.50	1.95
8	何珊珊	45.000	1.50
	合计	3,000.00	100.00

各自然人股东在中威有限整体变更为股份公司中涉及的个人所得税均已缴 纳。股份公司成立后至本报告出具日，中威电子的股本情况未发生变化。

二、杭州中威电子股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设立 以来股本演变情况的说明的确认意见

中威电子全体董事、监事、高级管理人员确认：中威电子关于公司设立以来 股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

（以下无正文）

4－5－12

【本页无正文，为杭州中威电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情 况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见之签字盖章页】

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全体董事签名：
石旭刚 章良忠 朱广信
史故臣 虞 露 杨 扬
杨鹰彪
全体监事及其他高级管理人员签名：
谢荣东 叶建兴 李晓青
何珊珊 胡志水
杭州中威电子股份有限公司
2011 年 月 日
4－5－13
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