Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2025

Apr 22, 2025

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杭州中威电子股份有限公司全体股东：

2024 年度，本人作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事参 与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人 2024 年 度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人黄平，1969 年出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，会计学副教授、会计学博士。现任浙 江财经大学会计学院副教授；2023 年 7 月起任公司独立董事，目前兼任中泰股份有限公司（300435）独立 董事、浙江国祥股份有限公司独立董事、金标文化创意股份有限公司独立董事，曾任元创科技股份有限公司 独立董事、永安期货股份有限公司（600927）独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，不存在任何可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人 符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024 年度，公司共计召开了 7 次董事会，本人出席了 7 次，其中现场出席 6 次，通讯方式出席 1 次， 对 2024 年度公司董事会各项议案均表示同意。公司共计召开了 5 次股东大会，本人出席了 5 次。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员。 2024 年度，公司共计召开 7 次董事会审计委员会，本人出席了 7 次，严格按照监管要求和《审计委员 会议事规则》履行职责，对公司财务情况进行监督，与外部审计机构进行沟通，对公司内控情况进行核查， 对内部审计部工作情况等提出建议，切实履行了审计委员会委员的责任和义务，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日 期	会议内容	提出的重要意见 和建议
1	第五届董事会 审计委员会第 六次会议	2024年 1月3 日	审议以下议案： 1、《2024年度内部审计部工作计划》。	内审部应在实际 经营过程中对审 计计划进行补充 调整，按需进行审 计工作。
2	第五届董事会 审计委员会第 七次会议	2024年 3月18 日	审议以下议案： 1、《2023年1-12月财务报表内部审计报告》； 2、《2023年度内部控制自我评价报告》； 3、《审计委员会及内部审计部2023 年度工作总 结》； 4、《2023年年度报告全文》及摘要； 5、《关于因同一控制下企业合并、会计政策变更 追溯调整财务数据的议案》； 6、《关于前期会计差错更正的议案》。	公司近几年财务 状况不佳，短期脱 困要和公司战略 调整贴合，加强研 发，提升产品核心 竞争力，提升议价 能力和付款条件； 加强公司凝聚力， 提升效率效果；公 司应收款应当和 考核捆绑更紧密。
3	第五届董事会 审计委员会第 八次会议	2024年 4月26 日	审议以下议案： 1、《2024年1-3月财务报表内部审计报告》； 2、《2024年第一季度报告》。	1、存货周转率偏 低，建议优化存货 结构； 2、公司近期高管 变动，应稳定员工 情绪，同时明确责

				任目标； 3、应收款催收仍 是重中之重。
4	第五届董事会 审计委员会第 九次会议	2024年 7月9 日	审议以下议案： 1、《关于制定〈内部审计制度〉的议案》； 2、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； 3、《关于选聘2024年度会计师事务所资质条件、 要求及评价要素的议案》。
5	第五届董事会 审计委员会第 十次会议	2024年 8月16 日	审议以下议案： 1、《2024年1-6月财务报表内部审计报告》； 2、《2024年半年度报告全文》及摘要。	公司新赛道的探 索要做好充分的 前期调研及可行 性分析。
6	第五届董事会 审计委员会第 十一次会议	2024年 8月27 日	审议以下议案： 1、《关于变更会计师事务所的议案》。
7	第五届董事会 审计委员会第 十二次会议	2024年 10月25 日	审议以下议案： 1、《2024年1-9月财务报表内部审计报告》； 2、《2024年第三季度报告》。	加强合同管理，提 高对内控审计的 关注。

2024 年度，公司共计召开 1 次董事会薪酬与考核委员会，本人出席了 1 次，严格按照监管要求和《薪 酬与考核委员会议事规则》履行职责，积极组织对董事、高级管理人员的工作情况进行评估和考核，审核其 薪酬情况，并根据实际情况对考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务， 具体情况如下：

序号	会议届次	召开日 期	会议内容	提出的重要意见 和建议
1	第五届董事会 薪酬与考核委 员会第二次会 议	2024年 3月18 日	审议以下议案： 1、 《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》； 2、《关于制定〈高级管理人员薪酬及考核管理制 度〉的议案》。

2024 年度，公司共计召开 1 次董事会战略委员会，本人出席了 1 次，严格按照监管要求和《战略委员

会议事规则》履行职责，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，利用自身的专业优势，对公司的战略决 策提出意见，切实履行了战略委员会委员的责任和义务，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日 期	会议内容	提出的重要意见 和建议
1	第五届董事会 战略委员会第 一次会议	2024年 9月5 日	审议以下议案： 1、《关于制定公司短期战略规划的议案》。	战略风险控制也 是内控的一个重 要环节，公司应当 明确战略业务线， 做好营收及利润 的规划，做好考核 的配套工作，把避 免退市上升到战 略层面。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2024 年度，公司共计召开 3 次独立董事专门会议，本人出席了 3 次，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日 期	会议内容	提出的重要意见 和建议
1	第五届董事会 第一次独立董 事专门会议	2024年 3月18 日	审议以下议案： 1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 2、 《关于2021年员工持股计划提前终止的议案》； 3、《关于因同一控制下企业合并、会计政策变更 追溯调整财务数据的议案》； 4、《关于前期会计差错更正的议案》。	要求公司今后加 强日常财务核算 的管理，加强相关 人员的培训和监 督，切实维护公司 和投资者的利益。
2	第五届董事会 第二次独立董 事专门会议	2024年 8月27 日	审议以下议案： 1、《关于为控股子公司提供财务资助、担保暨关 联交易的议案》。
3	第五届董事会 第三次独立董 事专门会议	2024年 12月3 日	审议以下议案： 1、 《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的 议案》；

2、《关于公司接受担保暨关联交易的议案》。

（四）行使特别职权的情况

2024 年度，本人未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议， 未公开向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况

2024 年度，本人通过邮件、电话、现场等方式与公司内部审计部门及会计师事务所进行了积极沟通， 与会计师事务所就年报审计计划、重点关注事项等进行了有效探讨和交流。

（六）与中小股东沟通交流的情况

本人在公司历次股东大会上与中小股东进行了沟通，就中小股东关注的公司经营情况、战略规划等情况 进行了沟通交流。

（七）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

2024 年度，公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会、股东大会，本人通过现场、电话、 网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事 务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。同时还不 定期到公司及子公司进行实地现场考察、沟通，了解生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况 等，对现场检查发现的问题提出改进建议。2024 年度，本人在公司的现场工作时间为 15 天，公司董事会及 管理层在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）同业竞争解决情况

为解决同业竞争问题，公司于 2023 年 5 月 14 日与新乡智慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧 城建”）签订了《股权托管协议》，智慧城建将其持有的河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”） 71.12%的股权托管给公司。公司于 2023 年 10 月 25 日召开第五届董事会第九次会议、于 2023 年 11 月 13 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购新电信息部分股权暨关联交易的议案》，公司 与智慧城建于 2023 年 12 月 12 日签订了《产权交易合同》，智慧城建将持有的新电信息 36%的股权转让给 公司，转让价格 425.20 万元，同时，《股权托管协议》中约定的委托管理期限终止。为增强公司对新电信 息的控制权，智慧城建与公司于同日签订了《一致行动协议》。本次交易完成后，新电信息纳入公司合并报 表范围。

2024 年 5 月 15 日，公司与中国电子科技集团公司第二十二研究所（以下简称“中电二十二所”）签订 了《产权交易合同》，中电二十二所将持有的新电信息 28.8806%的股权转让给公司，转让价格 343.68 万元。

至此，公司持有新电信息 64.8806%的股权。2024 年 5 月，新电信息完成了董事会改选的工商变更登记，公 司完成对新电信息董事会的控制。至此，同业竞争问题已解决。同业竞争解决相关决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）关联交易情况

公司于 2024 年 3 月 18 日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第十一次会议和 第五届监事会第十次会议、于 2024 年 4 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度 日常关联交易预计的议案》，同意公司 2024 年度与关联方新乡投资集团有限公司（以下简称“新投集团”） 及其下属子公司发生日常关联交易，预计总金额不超过 4,006 万元。公司于 2024 年 12 月 3 日召开第五届董 事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于追加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，同意追加公司及子公司 2024 年度与关联方新投集团下 属子公司之间的日常关联交易额度 2,500 万元。本次追加后，公司及子公司预计 2024 年度与新投集团及其 下属子公司发生日常关联交易总金额不超过 6,506 万元。报告期内，公司发生的日常关联交易未超出上述审 议范围，符合公司经营发展的需要，定价公平、合理。

公司于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第十四次会议和 第五届监事会第十四次会议、于 2024 年 9 月 12 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为 控股子公司提供财务资助、担保暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金为新电信息提供不超过 2000 万 元的财务资助，并向新电信息提供总额不超过 500 万元的担保。报告期内，公司向新电信息提供的财务资助 及担保未超过上述审议范围，符合新电信息的实际经营需求，整体风险可控。

公司于 2024 年 12 月 3 日召开第五届董事会第三次独立董事专门会议、第五届董事会第十六次会议和 第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司接受担保暨关联交易的议案》，基于 2020 年 12 月 30 日石旭刚先生与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）就重要应收账款和长期应收款的 回收等事宜签署的《一揽子协议之补充协议》，同意接受石旭刚先生以现金方式向公司支付应收账款担保款 项 21,849,248.72 元，用于担保指定应收账款的后续清收，定期结算，定期返还。截至报告期末，公司已收 到上述担保款项。

公司发生的关联交易相关审议和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务 和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）财务报告及内部控制评价报告

报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，相关财务数据真实、客观地反映了公司的财务状况和经营 成果。公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行，保证了公司的规范运作，披露的内部控制自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）聘用、变更会计师事务所情况

公司于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会审计委员会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议和 第五届监事会第十四次会议、于 2024 年 9 月 12 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变 更会计师事务所的议案》，同意新聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。因致 同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月及 12 月分别被财政部、浙江证监局行政处罚，基于审慎 性原则，综合考虑公司业务发展需要、会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司于 2025 年 1 月 21 日 召开第五届董事会审计委员会第十四次会议、第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议、 于 2025 年 2 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同 意变更北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。上述事项的相关审议和决策程 序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）会计差错更正情况

由于经办人员工作疏忽，在统计 2022 年度现金流量时，误将拟持有至到期的 4000 万元定期存单列报 为现金及现金等价物，导致 2022 年度投资活动现金流出少计 4000 万元，期末现金及现金等价物多计 4000 万元。公司于 2024 年 3 月 18 日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第 七次会议、第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的 议案》，同意对 2022 年度相关数据进行更正。公司本次会计差错更正符合相关法律法规的规定，是对公司 实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况。相关审 议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于 2024 年 10 月 25 日召开第五届董事会提名委员会第一次会议、第五届董事会第十五次会议、于 2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议 案》，同意补选黄佳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2024 年第三次临时股东大会 审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止；公司于 2024 年 10 月 25 日召开第五届董事会提名委 员会第一次会议、第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，同意聘任李一策先 生为公司总经理，任期自公司第五届董事会第十五次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公 司提名董事、聘任高级管理人员的相关审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

公司于 2024 年 3 月 18 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第十一次会 议，审议通过了《高级管理人员薪酬及考核管理制度》。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬充分考虑

了公司实际经营情况、行业薪酬水平及相关人员履职情况，符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，相关审议 和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）变更员工持股计划情况

因公司 2021 年员工持股计划业绩考核条件无法达成，考虑到参与员工的资金占用成本，为了更好地维 护公司、股东和员工的利益，公司于 2024 年 3 月 18 日召开了 2021 年员工持股计划第二次持有人会议、第 五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第五届董事会第十一 次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年员工持股计划提前终止的议案》，同意 提前终止 2021 年员工持股计划。上述事项的相关审议和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规 定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形。

（九）应收账款及债务重组的回款进展情况

目前公司日常经营形成的应收款项金额居高不下，信用减值损失的大额计提是影响公司净利润的主要 原因。报告期内，公司制定了应收款的催收制度和奖励政策，同时也加大了通过法律手段强制催收的力度， 通过诉讼途径追回了部分欠款，但是 2024 年度应收款的催收相较于往年更加困难。公司于 2023 年 4 月 4 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议、于 2023 年 4 月 20 日召开 2023 年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于公司拟进行债务重组的议案》，公司与呼和浩特市玉泉区住房和城乡建设局 （以下简称“玉泉区住建局”）签订了《还款协议书》，约定玉泉区住建局自协议签订之日起至 2025 年 11 月 20 日前还清 7762.8826 万元欠款。截至 2024 年 12 月 15 日，公司收到玉泉区住建局回款 2051.00 万元， 部分款项已逾期。为加快上述款项的清收，公司于 2024 年 12 月 19 日召开第五届董事会第十七次会议及第 五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司债务重组方案变更的议案》，同意玉泉区住建局向公司支 付 3998.3178 万元现金偿还欠款，剩余 1713.5648 万元欠款将以位于碧水蓝山小区商铺 24 号楼 1017 商铺、 1018 商铺、34 号楼 1019 商铺、37 号楼 103 商铺（面积共计 724.13 平方米）的房产冲抵。截至报告期末， 公司已收到上述 3998.3178 万元现金回款，并已完成上述房产的过户登记手续。上述事项的相关审议和决策 程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）对外担保事项

2024 年度，公司审议通过的提供担保额度总金额为 1,000 万元。截至报告期末，公司为华夏天信（北 京）机器人有限公司提供担保 500 万元，为新电信息提供担保 450 万元，公司提供担保总余额为 50 万元； 公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。上述对外担保相关决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024 年度，作为公司的独立董事，本人严格按照法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行职

责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。

2025 年度，本人将继续忠实地履行自己的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建 设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，积极学习最新法律法规等有关规定，充分发挥独立董事的 决策和监督作用，切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。

独立董事：黄平

2025 年4 月23 日