Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Aug 30, 2020

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2020-077

杭州中威电子股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2020年8月23日以书 面形式送达公司全体董事，会议于2020年8月28日上午10时以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决 的董事6名，其中关联董事石旭刚先生回避表决，实际参与表决的董事5名，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年 修订）（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册注册管理办法（试行）》（以下简 称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况 及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于向特定对象发 行股票的规定，符合向特定对象发行股票的条件。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定， 公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决： （1）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 （2）发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注 册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票的 100%；董事石旭刚回避表决。 （3）发行对象及认购方式

本次的发行对象为新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金

壹号”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票 的价格为 5.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量） 的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方 式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本

数为 N。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 （5）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为不超过 90,841,800 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公 司总股本的 30%。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会 根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因 导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见， 公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。

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（6）限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监 会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次 发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期 结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 （7）募集资金总额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 530,516,112.00 元（含本数），扣除发行费用后的募 集资金净额拟全部用于补充流动资金。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 （8）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。

（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例

共享。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 （10）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定， 公司在发行方案基础上编制了《杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》

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以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司 就本次向特定对象发行股票事项编制了《杭州中威电子股份有限公司关于 2020 年度向特定对象发行股票方 案论证分析报告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析 报告》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 5 、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司 就本次向特定对象发行股票事项编制了《杭州中威电子股份有限公司关于 2020 年度向特定对象发行股票募 集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议

案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规 范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行 了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回

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报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的公告》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司 编制了《杭州中威电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《关于杭州中威电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（亚会 A 专审字 （2020）0431 号）。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，《前次募集资金使用情况报告》、独立董事的意见及亚太（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8 、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性 文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股 票的募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，公司将在募集资金到位后一个月内与 本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。 董事会授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事 项。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

9 、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

2020 年 8 月 28 日，公司实际控制人石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《股份转让协议》及《表决 权委托协议》，石旭刚先生拟将其持有的 24,224,500 股股份转让给新乡产业基金壹号，并将直接持有的公司 42,392,844 股份所对应的表决权无条件、不可撤销地委托新乡产业基金壹号行使。

在该协议生效且股份转让手续办理完成后，新乡产业基金壹号将成为公司单一表决权最大的股东。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》的相关规定，本次向特定对象发行的股票构成关

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联交易。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《关于 2020 年度向特定对象发行股票涉及关 联交易的公告》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

就本次向特定对象发行，公司与特定认购对象新乡产业基金壹号签署了《杭州中威电子股份有限公司 向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，新乡产业基金壹号拟现金出资不超过 530,516,112 元 （含本数）认购公司发行的不超过 90,841,800 股（含本数）股份。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《关于签订附条件生效的股份认购协议的公 告》以及独立董事的独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11 、审议通过《关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙） 免于发出收购要约的议案》

在石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》生效且股份转让办理完 成后，新乡产业基金壹号直接持有和拥有表决权的股份数量将合计为 66,617,344 股，占本次发行前公司股 本总股本的 22%。

通过认购本次向特定对象发行的不超过 90,841,800 股股份，新乡产业基金壹号直接持有和拥有表决权 的股份数量将合计为 157,459,144 股，占本次发行后公司总股本的 40%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投 资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免 于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据公司与新乡产业基金壹号签订的《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效 的股份认购协议》，新乡产业基金壹号认购的本次向特定对象发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。此外，新乡产业基金壹号的直接及间接控制主体均承诺不转让其间接持有的该等股份。

待公司股东大会批准后，新乡产业基金壹号在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公

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司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约 收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业 并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的公告》以及独立董事的独立意见的具体内容 详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12 、审议通过《关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司董事会制定了《未来 三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报 规划》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

13 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对象发行股票相关事项的议案》 为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股 票的相关事项，包括但不限于：

（1）办理本次向特定对象发行股票的申报事项，决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等 中介机构并签署相关业务协议；

（2）根据向特定对象发行股票监管政策及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见， 对本次向特定对象发行股票的具体方案及相关申请文件作出补充、修订和调整，回复中国证监会、深圳证 券交易所等相关主管部门的反馈意见等；

（3）根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对 象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程 中有关的合同、文件和协议；并办理与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登 记备案等手续；

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（5）在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（6）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（7）在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及工商变更登记等事项，包括签署相 关法律文件；

（8）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或根据证券监 管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见需要调整发行方案的，除按照有关法律、法规、规范性 文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证 券监管部门新的政策规定或审核意见，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股 票有关的一切事宜；

（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理 其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行 有关的一切协议和文件。

本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效；若公司已于前述有效期内通过深圳证 券交易所的审核并获得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至相关事项办理完 成之日。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020 年度向特定对 象发行股票相关事项的公告》以及独立董事的独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

14 、审议通过《关于暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大会的议案》

根据国有资产管理的相关规定，新乡产业基金壹号认购公司本次向特定对象发行股票事宜尚需履行有 权国资审批机关的审批手续。具体审批进程、审批结果尚无法准确预计，因此公司董事会决定暂不召开审 议本次向特定对象发行事宜的股东大会，待有关国资审批程序完成后，另行通知召开股东大会。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚回避表决。 特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

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董事会

2020 年 8 月 29 日

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