Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Aug 30, 2020

杭州中威电子股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的

事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州 中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东 和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第十次会议的相关事项进行了事先审阅， 现发表事前认可意见如下：

一、公司符合创业板向特定对象发行股票的各项规定，具备创业板向特定对象发行股票的条件。公司 本次向特定对象发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、 切实可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

二、公司本次向特定对象发行股票，符合公司所处行业发展趋势和公司业务发展需求，具有可行性。 本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策导向以及公司战略发展方向，通过 本次向特定对象发行股票，有利于提升公司的盈利能力、增强公司的市场竞争力，符合公司和股东的利益， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、公司编制的论证分析报告、募集资金投资项目可行性分析报告已结合公司所处行业和发展阶段、 财务状况、资金需求等情况进行详细论证分析本次发行的必要性和可行性，并对本次发行的相关发行数量、 定价原则、发行对象等事项均进行了明确。本次发行符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司章程的有关规定。

四、就本次向特定对象发行股票，公司与特定认购对象新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有 限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之 附条件生效的股份认购协议》，新乡产业基金壹号拟现金出资不超过530,516,112元（含本数）认购公司发 行的不超过90,841,800股（含本数）股份，公司本次向特定对象发行属于关联交易。本次交易符合公开、公 平、公正的原则，关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利 益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

五、新乡产业基金壹号拟认购上市公司本次向特定对象发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办 法》规定的要约收购义务。新乡产业基金壹号已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月

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内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，新乡产业基金壹号在本次向特定对象发行股票中取得上 市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

六、公司就本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响 进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及认购 人、认购人的直接及间接控制主体等相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，这些填补回 报措施和承诺切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关 法律、法规和规范性文件。

七、公司董事会编制的《杭州中威电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》符 合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号— 上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制， 有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

综上所述，我们一致同意公司上述相关议案，并同意将上述相关议案提交公司董事会审议。 特此公告。

独立董事： 俞 立 蒋政村 于永生

2020 年8 月29 日

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