Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Mar 6, 2019

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2019-020

杭州中威电子股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述 或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2019年3月1日以 书面形式送达公司全体董事，会议于2019年3月5日上午10时以通讯表决的形式召开。本次董事会应到董事6 名，实际参与表决的董事6名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚 董事长主持，经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式审议通过了以下决议：

1 、审议《关于取消原 < 关于追加确认对外担保暨关联交易的议案 > 的议案》

公司董事会于2019 年2 月22 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于追加确认对外 担保暨关联交易的议案》，原议案中杭州中威安防技术有限公司（以下简称 “ 中威安防 ” ）有两笔对外担保没 有及时履行审批决策程序，合计对外担保金额为1 亿元，其中中威安防于2018 年11 月1 日在江苏银行苏 州平江支行购买了对公结构性存款，合计金额5000 万元整，同期关联方杭州中威慧云医疗科技有限公司（以 下简称“中威慧云”）通过江苏银行直销银行稳银计划取得借款4,966.20 万元，为短期借款，到期日为2018 年12 月26 日，该笔借款前期核查时，江苏银行苏州平江支行明确表示未要求提供担保，但要求中威安防 将11 月1 日购买的5000 万元的结构性存款的原件存放于银行，因此该笔存款虽未办理质押，但是事实属 于受限状态，所以董事会认为该笔担保视同为对中威慧云借款提供了担保，期限为56 天。该笔存款受限状 态已于2018 年12 月26 日随着中威慧云的借款偿还完毕而解除，到期的结构性存款的本金与利息已不存在 受限的情况。

但是经过公司进一步核查并确认，中威安防于2018 年10 月31 日与江苏银行苏州平江支行签署了《质 押合同》，将其在该银行购买的对公结构性存款（合计金额5000 万元整）为中威慧云通过《江苏银行直销 银行稳银计划》取得的借款（借款金额合计为4,966.20 万元）提供了质押担保，质押期限为56 天。该笔 存款质押状态已于2018 年12 月26 日随着中威慧云的借款偿还完毕而解除，到期的结构性存款的本金与利 息已不存在受限的情况。

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上述事项不影响董事会前期对担保事实的认定，但是由于担保方式发生了变化，经审慎考虑，提请董 事会取消该议案，并不再将该议案提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100% 。

2 、审议《关于重新追加确认对外担保暨关联交易的议案》

董事会于2019 年3 月1 日收到持有公司3%以上股份的股东石旭刚先生（以下简称“提案人”）向董事 会书面提交的《关于提请杭州中威电子股份有限公司增加2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，因 公司于2019 年2 月22 日召开的第三届董事会第十六次会议审议的《关于追加确认对外担保暨关联交易的 议案》中阐述的第二笔未履行审批决策程序的对外担保方式发生了变化，经公司进一步核查并确认实际签 署了《质押合同》，履行了担保责任，上述事项不影响董事会前期对担保事实的认定，但由于担保方式发 生了变化，现提议将《关于重新追加确认对外担保暨关联交易的议案》以临时提案方式提交董事会审议并 提交至公司2019 年第一次临时股东大会进行审议，董事会经审查后认为：提案人单独持有公司 3%以上股 份，具备提案的主体资格；提案的程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规 定；提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，因此公司董事会同意将该议案提 交公司 2019 年第一次临时股东大会进行审议。该议案具体内容如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

“ ” “ ” 杭州中威电子股份有限公司（以下简称 公司 、 中威电子 ）在进行内控自查过程中发现，公司的全资 子公司杭州中威安防技术有限公司（以下简称 “ 中威安防 ” ） 有两笔对外担保没有及时履行审批决策程序， 具体情况如下：

1、中威安防于2018 年9 月与江苏银行苏州平江支行签署了《质押合同》，将其在该银行购买的对公 结构性存款（合计金额5000 万元整）为杭州中威慧云医疗科技有限公司（以下简称“中威慧云”）通过《江 苏银行直销银行稳银计划》取得的借款（借款金额合计为 4,765.40 万元）提供了质押担保，质押期限为一 年。

公司自查过程中发现上述情况后立即着手进行整改，要求尽快解除中威安防的担保。为解除上述担保， 中威慧云在江苏银行苏州平江支行以自有资金购买了大额定期存单（合计金额5000 万元整），并同时办理 了为中威慧云通过《江苏银行直销银行稳银计划》取得的借款（借款金额合计为 4,765.40 万元）提供的质 押担保，质押期限为至2019 年9 月27 日止。

根据江苏银行苏州平江支行出具的情况说明，中威安防为中威慧云提供的担保责任已提前解除完毕。

2、中威安防于2018 年10 月31 日与江苏银行苏州平江支行签署了《质押合同》，将其在该银行购买 的对公结构性存款（合计金额5000 万元整）为中威慧云通过《江苏银行直销银行稳银计划》取得的借款（借

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款金额合计为4,966.20 万元）提供了质押担保，质押期限为56 天。该笔存款质押状态已于2018 年12 月

26 日随着中威慧云的借款偿还完毕而解除，到期的结构性存款的本金与利息已不存在受限的情况。

（二）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：杭州中威慧云医疗科技有限公司

注册地址：杭州市滨江区六和路368 号一幢（北）三楼B3096 室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：石旭刚

注册资本：1000 万元人民币

主营业务：技术咨询、技术服务、技术开发、成果转让：医疗技术、物联网技术；销售：计算机软硬 件、第二类医疗器械；服务：商务信息咨询（除商品中介）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

成立日期：2015 年1 月26 日

截止2018 年12 月31 日（未经审计），中威慧云资产总额58,470,778.98 元，负债总额61,540, 639.52 元，净资产-3,069,860.54 元，营业收入230,705.13 元，利润总额-5,905,281.84 元，净利润-5,905,281.84

元。

关联关系：系同一实际控制人控制的企业（控制关系如下图）

石旭刚 持股 49.836% 持股 70% 杭州中威电子股份有限公司 杭州中威慧云医疗科技有限公司

持股 100% 杭州中威安防技术有限公司

三、担保协议的主要内容

中威安防于2018年9月与江苏银行苏州平江支行签署了《质押合同》，主要内容为：本合同担保的主合 同为中威慧云签署的《江苏银行直销银行稳银计划借款协议》，质押期限为一年，质押物为中威安防对公 结构性存款的单位定期存单，担保金额为本金合计 4,765.40 万元及其利息。

中威安防于2018 年10 月与江苏银行苏州平江支行签署了《质押合同》，主要内容为：本合同担保的 主合同为中威慧云签署的《江苏银行直销银行稳银计划借款协议》，质押期限为56 天，质押物为中威安防

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对公结构性存款的单位定期存单，担保金额为本金合计4,966.20 万元及其利息。

《关于2019年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》详见同日刊 登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。

本次对外担保被担保人中威慧云为董事石旭刚先生控制的企业，石旭刚先生系关联董事，已回避表决， 其余5名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100% 。

特此公告！

杭州中威电子股份有限公司

2019 年3 月6 日

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