Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Mar 23, 2018

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2018-007

杭州中威电子股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2018年3月12日以书 面形式送达公司全体董事，会议于2018年3月22日上午10时在公司会议室以现场表决的形式召开。本次董事 会应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程 序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭 刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 1 、审议《 2017 年度总经理工作报告》

报告期内，公司主营业务持续完善和优化，整体解决方案的提供能力持续提升。面对快速发展的行业 大环境以及安防行业的竞争加剧，公司积极应对云计算、大数据对产业环境发生的变革，公司的战略转型 初显成效，对原有视频监控业务持续进行升级调整，正在以视频为核心拓展企业的发展空间。从传统的监 控设备的提供到内容服务、视频大数据的挖掘等多方面发展，将“产品+服务”的传统业务模式升级至“云 服务+运营”的高效业务模式，有利于公司将多年积累的视频监控设备及系统建设业务的专业化优势，与云 计算、大数据等互联网技术深度结合，为行业客户提供更优质的服务。2017 年，公司主营业务收入 40,577.50 万元，比上年增长 37.48%；实现利润总额 4,754.31 万元，比上年增长 7.52%，公司主营产品毛利率与上年 相比基本维持稳定；实现归属于上市公司股东净利润 4,554.20 万元，较上年同期增长 4.56%。

董事会认为：2017 年公司总经理带领经营层积极努力，认真落实公司董事会的决策和指示，紧紧围绕 年度发展规划及经营目标，各项工作有序推进，使公司经济运行继续保持了稳定良好的发展态势。董事会 同意经营层对公司 2017 年经营发展的分析、目标和策略。 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

2 、审议《 2017 年度董事会工作报告》（含独董述职报告）

公司《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证

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监会指定的创业板信息披露网站的《2017 年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。在本次会 议上，独立董事刘济林先生、蒋政村先生及于永生先生分别向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》 （具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关 公告），并将在 2017 年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。

3 、审议《 2017 年度财务决算报告》

经审议，一致通过《2017 年度财务决算报告》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年实现主营业务收入 40,577.50 万元，比上年增长 37.48%；实现归属于上市公司股东净利润 4,554.20 万元， 较上年同期增长 4.56%，公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2017 年的财务状 况和经营成果等。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2018】 997 号《2017 年度审计报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定 的创业板信息披露网站的相关公告。

4 、审议《 2017 年度利润分配预案》

经审议，一致通过《2017 年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年实现归属于公司股东的净利润为 4,554.20 万元，根据公司章程的有关规定，按照母公司 2017 年度实现净 利润的 10%计提法定盈余公积金 510.43 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 22,771.76 万元，公司年末资本公积金额为 14,706.67 万元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回 报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即 期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 272,503,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），共计 5,450,060.00 元。 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 本次利润分配预案须经公司 2017 年度股东大会审议批准后实施。

5 、审议《 2017 年度内部控制自我评价报告》

经审议，一致通过《2017 年度内部控制自我评价报告》。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套 较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

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公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《2017 年度内部控制自我评价报 告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

6 、审议《 2017 年度报告全文及摘要》

公司《2017 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国 证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。

7 、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

经独立董事事前认可，经董事会审议，一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于天健会计师事 务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司 2018 年度的审计 机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。关于 2018 年度审计费用，由公司董事会提请股东大会授权董 事会依审计工作量与审计机构协商确定。

公司监事会对本议案发表了明确意见、独立董事发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日 刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。

8 、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

因公司自建办公楼已可投入使用，公司整体搬迁，因此需要对公司注册地址进行变更，同时根据公司 业务发展需要，对公司英文全称需要进行变更，现公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公 司的实际情况，拟对公司章程中英文全称及注册地址等部分条款进行如下修订：（注：下文 红色加粗部分 为 修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或说明。）

原条款	修订后条款
第四条公司注册名称：杭州中威电子股份有限公司。 英文全称：Hangzhou OB Telecom Electronics Co.,Ltd	第四条公司注册名称：杭州中威电子股份有限公司。 英文全称：Joyware Electronics Co.,Ltd
第五条公司住所：杭州市西湖区文三路20号浙江建工大 厦17层。 邮政编码：310012	第五条公司住所：杭州市滨江区西兴路1819号中威大厦 15-20层。 邮政编码：310051

修改后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披

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露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。

9 、审议《关于向银行申请综合授信的议案》

经审议，一致同意公司分别向宁波银行杭州城北支行申请综合授信额度不超过人民币 10,000 万元整、 向农业银行杭州滨江支行申请综合授信额度不超过人民币 20,000 万元整、向杭州银行杭州江城支行申请综 合授信额度不超过人民币 10,000 万元整、向工商银行杭州朝晖支行申请综合授信额度不超过人民币 22,000 万元整、向浙商银行杭州运河支行申请综合授信额度不超过人民币 20,000 万元整，授信期限均为 1 年。最 终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条 件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。 公司董事会授权董事长石旭刚先生与各银行机构签署上述综合授信项下的有关法律文件。公司视经营需要 在授信额度内进行融资，事后向董事会报备，公司董事会不再逐笔形成决议。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会 创业板指定信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

以上授信额度尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过后生效，有效期为一年。

10 、审议《关于制定未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划的议案》

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了未来三年（2018-2020 年）股 东回报规划。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》及独立董事的独 立意见详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公 告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。

11 、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期将于 2018 年 4 月 23 日到期，为保证公司本次非公开

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发行股票工作的顺利实施，董事会同意将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自前次有效期届满后 延长 12 个月（即延长至 2019 年 4 月 23 日）。除延长股东大会决议有效期及授权有效期外，本次非公开发 行股票其他事项不变。

《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》以及独立董 事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。

12 、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

鉴于本次非公开发行股票的董事会授权有效期将于 2018 年 4 月 23 日到期，为保证公司本次非公开发 行股票工作的顺利实施，董事会同意将本次非公开发行股票的董事会授权有效期自前次届满之日起延长 12 个月（即延长至 2019 年 4 月 23 日）。除延长股东大会决议有效期及授权有效期外，本次非公开发行股票 其他事项不变。

《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》以及独立董 事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业 板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2017 年度股东大会审议。

13 、审议《关于召开 2017 年度股东大会的议案》

经审议，一致通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。公司董事会同意于 2018 年 4 月 13 日（星 期五）下午 15:30 开始，在公司 7 楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路 1819 号中威大厦）召开 2017 年度 股东大会，会期半天。

• 《关于召开 2017 年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证

• 监会创业板指定信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

特此公告！

杭州中威电子股份有限公司

董事会

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2018 年 3 月 24 日