Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2016-013

杭州中威电子股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2016年4月15日以 书面形式送达公司全体董事，会议于2016年4月25日上午10时在公司会议室以现场表决的形式召开。本次董 事会应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决 程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石 旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 1、审议《2015 年度总经理工作报告》

报告期内，公司仍坚持以市场为导向、以技术为核心的经营方针，持续加强营销网络建设，不断巩固 和开拓销售市场，同时加大研发投入。2015 年，公司实现主营业务收入25,245.28 万元，比上年增长24.15%； 实现利润总额4,126.69 万元，比上年减少13.10%，公司主营产品毛利率与上年相比基本维持稳定；实现归 属于上市公司股东净利润4,257.07 万元，较上年同期增长1.53%。

董事会认为：2015 年公司总经理带领经营层积极努力，认真落实公司董事会的决策和指示，紧紧围绕 年度发展规划及经营目标，各项工作有序推进，使公司经济运行继续保持了稳定良好的发展态势。董事会 同意经营层对公司 2015 年经营发展的分析、目标和策略。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 2、审议《2015 年度董事会工作报告》（含独董述职报告）

公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证 监会指定的创业板信息披露网站的《2015 年度报告全文》第四节“管理层讨论与分析”部分。在本次会议 上，独立董事虞露女士、吴清旺先生和杨鹰彪先生分别向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》（具 体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告），并将在 2015 年度股东大会上进行述职。

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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。

3、审议《2015 年度财务决算报告》

经审议，一致通过《2015 年度财务决算报告》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年实现主营业务收入25,245.28 万元，比上年增长24.15%；实现归属于上市公司股东净利润4,257.07 万元， 较上年同期增长1.53%。公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2015 年的财务状 况和经营成果等。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2016】 5218 号《2015 年度审计报告》、天健函【2016】252 号《关于对杭州中威电子股份有限公司 2015 年度财务 报表发表非标意见的专项说明》、董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事 项的专项说明、监事会对董事会《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的 专项说明》的意见及独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见等具体内容详见同日刊 登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

4、审议《2015 年度利润分配预案》

经审议，一致通过《2015 年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年实现归属于公司股东的净利润为 4,257.07 万元，根据公司章程的有关规定，按照母公司 2015 年度实现净 利润的 10%计提法定盈余公积金 456.25 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 16,185.77 万元，公司年末资本公积金额为 14,413.79 万元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回 报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即 期利益和长远利益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司以截至 2016 年 4 月 25 日公司总股本272,657,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含税），共计 817.971 万元。

《利润分配方案公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

本次利润分配预案须经公司 2015 年度股东大会审议批准后实施。

5、审议《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，一致通过《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司 2015 年度募集资金的存放 和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》

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的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国信证券股份有 限公司出具了《关于杭州中威电子股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审【2016】5219 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所出具的天健审【2016】5219 号 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见 同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。

6、审议《2015 年度内部控制自我评价报告》

经审议，一致通过《2015 年度内部控制自我评价报告》。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套 较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《2015 年度内部控制自我评价报 告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

7、审议《2015 年度报告全文及摘要》

公司《2015 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国 证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

经审议，一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较 好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司 2016 年度的审计机构，对公司进行财务审计服 务，聘期一年。关于 2016 年度审计费用，由公司董事会提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构 协商确定。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。

9、审议《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票的议案》

鉴于原激励对象刘皓和陈美君已离职，根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票 共计 94,600 股进行回购注销。因公司于2014 年5 月27 日实施2013 年度权益分派方案：以公司总股本 123,610,000 股为基数，向全体股东每10 股派发0.20 元人民币现金（含税）。2015 年5 月27 日实施2014 年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发0.50 元人民币现金（含 税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增12 股。根据激励计划的相关规定，刘皓本次回购价格调整 为 3.659 元/股，陈美君本次回购价格调整为 4.282 元/股。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》及相关法律意见书、监事会审核意见、独立董事发表的独立 意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的 相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

10、审议《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解 锁的议案》

公司董事会对首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁条件是否达成情况及激励 对象名单进行了核查，认为：首次授予的限制性股票原激励对象刘皓、陈美君因个人原因离职，丧失股权 激励主体资格，其余70 名激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其在考核年 度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条 件已达成，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二期解锁/预留限制性股票的第一期解锁 的条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解锁相关事宜。

浙江天册律师事务所出具了《关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票第二次解锁及回购注销部分 限制性股票相关事项的法律意见书》，以及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及 预留限制性股票第一期可解锁的公告》及监事会审核意见、独立董事发表的独立意见，具体内容详见同日 刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

11、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司拟对经营范围进行调整，同时公司因回购注销已离职激励

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对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，需要对公司注册资本进行调整，现公司按照相关法律、法规和 规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程中经营范围及注册资本等部分条款进行如下修订： （注：下文 红色加粗部分 为修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或说明。）

原条款	修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币币27,265.7万元。	第六条公司注册资本为人民币27,256.24万元。
第十三条经依法登记,公司的经营范围：许可经营项目： 无。一般经营项目：应用软件的技术开发、技术服务、成果 转让，计算机系统集成，安防工程的设计、施工，楼宇智能 化工程的设计、施工，安防产品、通信产品、计算机软件的 生产和销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）*** 【注：经营范围具体表述以工商行政管理部门核定的为 准】	第十三条经依法登记,公司的经营范围：应用软件的 技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成，安 防工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，安防 产品、通信产品、计算机软件的生产和销售；经营进出口业 务；有形动产租赁业务、融资租赁业务、租赁业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 【注：经营范围具体表述以工商行政管理部门核定的为 准】
第十九条公司股份总数为27,265.7万股，全部为人民币 普通股股票。其中：有限售条件的流通股131,390,050元，占 注册资本的48.19%，无限售条件的流通股141,266,950元，占 注册资本的51.81%。	第十九条 公司股份总数为27,256.24万股，全部为人民 币普通股股票。其中：有限售条件的流通股127,997,330元， 占注册资本的46.96%，无限售条件的流通股144,565,070元， 占注册资本的53.04%。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长1人，	第一百一十三条董事会设董事长1人，由董事会以全体

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由董事会以全体董事的过半数选举产生。	董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披

露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。

12、审议《关于公司董事会换届选举暨第三届董事候选人提名的议案》

公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律和制度的规定，公司第二届 董事会提名石旭刚、何珊珊、徐造金、史故臣为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年。提名刘 济林、蒋政村、于永生为公司第三届董事会独立董事候选人。

公司独立董事就第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司 2015 年度股东大会 审议。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

13、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

经审议，一致通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》。独立董事在完善法人治理结构，加强公司董 事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公 司的规范运作有重要价值和意义，为此独立董事将承担相应的职责和义务，并付出劳动。本次调整的公司 独立董事津贴标准（即税前 80,000.00 元/年），是参考相类似上市公司独立董事的津贴水平，依据独立董事 的工作量及公司的经营业绩而确定的，体现了责、权、利一致性原则，新的津贴标准公平合理。

独立董事所发表的独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。

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14、审议《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

董事会认为本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的金额，符合《创业板信息披露业务备忘录 第1 号-----超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》的规定，每十二个月内累计未超过超募 资金总额的30%，同意使用剩余超募资金（含利息）人民币21,043,814.78 元（受审批日至实施日利息收入 影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充日常经营所需的流动资金，以保 证公司经营正常运转，实现新业务模式的拓展，进一步提升公司的经营效益。

《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》以及独立董事、监事会、《国信证券股份有限公 司关于杭州中威电子股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》所发表意见的具体内容详见同日刊登在 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

• 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 该议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。

15、审议《 2016 年第一季度报告全文》

• 公司《2016 年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证

• 监会指定的创业板信息披露网站的公告。

• 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

• 16、审议《关于召开2015 年度股东大会的议案》

经审议，一致通过《关于召开2015 年度股东大会的议案》。公司董事会同意于 2016 年 5 月 17 日（星 期二）下午 15:30 开始，在杭州白马湖建国饭店二楼 8 号会议室（地址：滨江区长江南路 336 号）召开 2015 年度股东大会，会期半天。

• 《关于召开 2015 年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证

• 监会创业板指定信息披露网站。

• 表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。 特此公告！

杭州中威电子股份有限公司

董事会

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2016 年4 月27 日

附件：第三届董事会董事候选人简历

石旭刚先生： 1968 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高工。长期从事数字 视频光纤通信领域的研究，先后承担并主持了多项省部级重点科研项目，多次获得省部级科技奖项，发表 学术论文数十篇，是国内最早从事数字视频光纤传输领域技术的研究和产品开发的专家之一；曾获“浙江 省安全技术防范行业协会专家”、“中国交通信息产业十周年优秀企业家”、“2009 年中国交通科技自主创新 十大杰出人物”、2014 全国电子信息行业优秀企业家等荣誉称号，现为中国安全防范产品行业协会常务理事 及专家委员会委员、浙江省安全技术防范行业协会副理事长、中国公路学会理事。1996 年7 月至2010 年 10 月历任浙江工业大学讲师、副教授；2000 年4 月至2010 年3 月任中威有限执行董事、总经理；2010 年 3 月至今，任杭州中威电子股份有限公司董事长、总经理。

截止公告日，石旭刚先生持有公司57.48%的股权，是公司的控股股东及实际控制人。石旭刚先生与其 他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；石旭刚先生作为公司非独立 董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也 不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

何珊珊女士： 1981 年8 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师。2003 年7 月至2010 年3 月，历任中威有限商务部经理、总经理助理；2010 年3 月至2015 年5 月，任公司副总经理；2015 年5 月起至今，任公司董事、副总经理。

截止公告日，何珊珊女士持有公司0.48%的股权，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；亦未在公司控股股东、实际控制人控制的其他单位任职。 何珊珊女士作为公司的高级管理人员符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情 形。

徐造金先生： 1974 年1 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师、会计师、注册会计师。 1996 年 8 月至2000 年8 月，历任杭州叉车总厂企管员、会计；2000 年9 月至2005 年5 月，历任浙江杭叉 工程机械股份有限公司董事会办公室主管、财务部部长助理；2005 年6 月至2011 年4 月，任杭州鑫晨服饰 有限公司财务总监；2011 年5 月至2011 年7 月，任金舟科技有限公司财务总监；2011 年8 月至2013 年2 月，任金舟科技股份有限公司财务总监。2013 年3 月起任公司财务总监。

截止2016 年4 月25 日，徐造金先生持有公司0.12%的股权，与公司实际控制人、其他持有公司5%以 上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；徐造金先生作为公司非独立董事候选人符合 《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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史故臣先生： 1983 年8 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程师。2009 年8 月至2010 年3 月任中威有限硬件部经理；2010 年3 月至今任公司硬件部经理；2011 年3 月至今兼任公司研发部副总 监；2011 年4 月至今兼任公司董事。

截止公告日，史故臣先生持有公司0.24%的股权，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股 东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；史故臣先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》 相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

刘济林先生： 1947 年11 月出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。1981 年12 月至今， 担任浙江大学信息电子与工程学系讲师、副教授、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。现任浙 江省数字信号处理学会副理事长、《数据采集与处理》编委，浙江大学－索尼中国研究院联合实验室主任和 TI 中国大学计划浙江大学联合实验室主任，是国家重点学科通信与信息系统的机器视觉学科方向带头人。 曾任浙江大学信息与通信工程研究所所长、浙江省数字多媒体重大专项专家组副组长、中国图像图形学会 常务理事、美国纽约科学院Member、俄罗斯人工智能和多处理机系统国际会议UMC2001－2005 程序委员会 委员。多年以来从事机器视觉和智能交通系统，特别是移动机器人视觉导航等科研工作，承担的代表性研 究工作有国家自然科学基金重点项目、国家自然科学基金重大研究计划“视听觉认知科学计算”课题、国 防重点预研课题和4 项政府间国际合作项目。曾获浙江省科学技术三等奖和高等学校科学技术进步一等奖 各一项，发表文章逾百篇。

截止公告日，刘济林先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股 份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；刘济林先生作为公司独立董事候选人符合《公司 法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证 书。

蒋政村先生： 1971 年2 月出生，中国国籍, 无境外居留权，研究生学历，高级律师。蒋政村先生曾任 浙江天册律师事务所律师，现任浙江六和律师事务所高级合伙人、公司证券部主任。1994 年毕业于浙江大 学， 1999 年获证券律师从业资格。主要从事公司法律事务、证券法律事务及收购兼并、投资等法律业务。 为浙江华峰氨纶股份有限公司、浙江天马轴承股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司、浙江万里扬变 速器股份有限公司、浙江道明光学股份有限公司、浙江鼎力机械股份有限公司的发行人律师，参与浙江天 马轴承股份有限公司定向增发重组收购齐重数控股份有限公司、浙江万里扬变速器股份有限公司收购山东 临沂临工桥箱公司等项目工作。并曾担任通用电气（GE）亚洲水电有限公司、中石化BP 浙江合资公司、浙 江华峰氨纶股份有限公司、浙江天马股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司、浙江万里扬变速器股份

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有限公司等跨国、上市等大型公司的常年法律顾问，为其提供法律顾问服务。

截止公告日，蒋政村先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股 份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；蒋政村先生作为公司独立董事候选人符合《公司 法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证 书。

于永生先生： 1969 年7 月出生,中国国籍, 无境外居留权，博士学历,会计学教授,会计学硕士生导师。 1998 年1 月至1999 年12 月,任中国地质工程公司斯里兰卡分公司项目经理；2001 年1 月至2001 年10 月, 任中国地质工程公司香港分公司商务经理,2001 年11 月至今任浙江财经大学会计学院副教授、教授。于永 生先生目前兼任浙江省高校中青年学科带头人、滨江集团（002244）独立董事、永兴特钢（002756 独立董 事、海宁皮城（002344）独立董事及浙江东方（600120）独立董事。

截止公告日，于永生先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股 份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；于永生先生作为公司独立董事候选人符合《公司 法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证 书。

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