Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 26, 2016

杭州中威电子股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

(吴清旺)

各位股东及股东代表：

大家好！

本人作为杭州中威电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在职期间严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司 相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对 公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将2015 年度我履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席会议情况

2015 年度，公司召开了二届十三次至二届十七次共计五次董事会，本人出席董事会会议的情况如下:

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数				5
独立董事姓名	应出席次数	现场出席次数	通讯表决方式出席	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
吴清旺	5	2	3	0	0	否

本人按时出席公司召开的历次董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的 情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并 以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在2015 年度召集召开的董 事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此， 本人对2015 年公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和 弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

2015 年度在公司任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，对以下事项均发表了独立意见， 认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责：

（一）2015 年 1 月 16 日，在第二届董事会第十三次会议上，对公司向激励对象授予预留部分限制性股 票事项发表了独立意见。

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（二）2015 年4 月23 日，在第二届董事会第十五次会议上，本人对公司2014 年度利润分配及资本公 积转增股本预案、2014 年度募集资金存放与使用、公司2014 年度内部控制自我评价报告、控股股东及其他 关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担保情况、续聘会计师事务所、使用部分募投项目节余资金永 久补充流动资金、公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项、未来三年（2015-2017 年）股东回报规 划、提名增补何珊珊女士为第二届董事会非独立董事候选人、公司聘任孙琳女士为董事会秘书发表了独立 意见。

（三）2015 年7 月24 日第二届董事会第十六次会议上，本人对公司回购注销已离职激励对象所持已获 授但尚未解锁的限制性股票相关事项、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易及公司对外担 保情况发表了独立意见。

（四）2015 年10 月23 日第二届董事会第十七次会议上，本人对公司回购注销已离职激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项发表了独立意见。

三、董事会专门委员会履职情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。在2015 年主要履 行以下职责：

(一)薪酬与考核委员会工作情况。本人作为薪酬与考核委员会的召集人，按照《独立董事工作制度》、 《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高 级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。认为：公司董 事、监事、高级管理人员2015 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符 合公司的经营业绩和个人绩效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬增长幅度低于公司利润增长。

（二）提名委员会工作情况。根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。2015 年度，公司共召开 了1 次提名委员会会议，本人亲自出席1 次：

2015 年4 月23 日，会议审议通过了《关于提名增补第二届董事会董事候选人的议案》。因公司第二届 董事会董事章良忠先生辞去董事职务，按照现行《公司章程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中 独立董事 3 名。经提名委员会审核后决定，提名增补何珊珊女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。 四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015 年度，本人充分利用出席董事会的契机，对公司进 行了多次实地现场考察、沟通，了解并指导公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；并通过电话和邮 件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司

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的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极对公司的经营管理献言献 策。

五、保护投资者权益方面所做的工作情况

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情 况，监督检查董监高买卖本公司股票等事项，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提 交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账 册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切 实维护了公司和中小股东的利益。根据相关法律法规的规定及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进 行自查、评议和整改，促进公司健全法人治理结构，提高公司经营效率，规范公司运作。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保 证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，于2015 年12 月2 日至12 月4 日参加了由深交所举办 的第六十六期上市公司独立董事后续培训，并取得了证书。进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能 力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会的情况发生。

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发 展建言献策，2016 年在新一届董事会组建完成之前，我还将继续勤勉尽责，按照法律法规和《公司章程》 的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提 供参考意见，切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年里，公司需更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让 公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

特此报告！

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2016 年4 月27 日

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