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May 15, 2015

浙江浙经律师事务所 法律意见书

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浙江浙经律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司2014 年度股东大会的

法律意见书

〔2015〕浙经法意字第14 号

浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼 电话：0571-85151338 传真：0571-85151513 邮编：310052

二〇一五年五月

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

浙江浙经律师事务所

关于杭州中威电子股份有限公司2014年度股东大会的

法律意见书

〔2015〕浙经法意字第14号

致：杭州中威电子股份有限公司

浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李根美、韩琳珺 律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并 就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决 程序的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及 的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述 和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年度股东大会的 必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称 “网络投票实施细则”）等法律法规以及《杭州中威电子股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行 核查和验证，现出具如下法律意见：

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2015年4 月25日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上就本次股东大会的召 开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下简称“会议公告”）。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月 15日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为2015年5月14日下午15:00至5月15日下午 15:00；现场会议于2015年5月15日（星期五）下午15:30时在浙江新世 纪大酒店18楼会议室（杭州市文三路18号）召开，由公司董事长石旭 刚先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东 大会现场投票的股东及委托代理人共计6人，代表股份74895000股，占 公司股份总数的60.3992％。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络 投票系统投票的股东共计3人，代表股份1400股，占公司股份总数的 0.0011％。

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事 会聘请的律师。

经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》 的规定。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出 席会议的公司股东没有提出新的提案。

四、本次股东大会表决程序

本次股东大会现场会议就公告载明的各项议案进行了审议，以记 名投票方式逐项表决，表决时按照《公司法》、《股东大会规则》、 和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决 结果。

公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平 台，股东在有效网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统行使 了表决权。

根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案： 1、审议并通过了《2014年度董事会工作报告》； 其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

• 2、审议并通过了《2014年度监事会工作报告》；

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

• 3、审议并通过了《2014年度财务决算报告》；

• 其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

• 4、审议并通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》； 其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

• 5、审议并通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

• 6、审议并通过了《2014年度报告全文及摘要》；

其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

• 7、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

• 8、审议并通过了《关于制定未来三年（2015-2017年）股东分红

• 回报规划的议案》。

其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

• 9、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

• 其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

• 10、审议并通过了《关于提名增补第二届董事会董事候选人的议

案》。

其中：同意74896400股，反对0股，弃权0股。

上述议案中第8、9项议案为特别议案，经参加本次股东大会投票 的股东及股东代理人（含网络投票）所持表决权三分之二以上同意获 得通过，其余议案为普通议案，经参加本次股东大会投票的股东及股

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

东代理人（含网络投票）所持表决权二分之一以上同意获得通过，符 合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求。

本次股东大会会议记录由出席会议的公司的全体董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名保存。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有 效。

五、结论意见

本所律师认为，公司2014年度股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法 有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大 会通过的各项决议合法有效。

（以下无正文，下页为签字页）

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浙江浙经律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于杭州中威电子股份有限 公司2014年度股东大会的法律意见书》签字页）

浙江浙经律师事务所 经办律师：

李根美

负责人： 经办律师： 杨 杰 韩琳珺

二〇一五年五月十五日

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