Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

杭州中威电子股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

（杨鹰彪）

各位股东及股东代表：

大家好！

本人作为杭州中威电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在职期间严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司 相关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对 公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将2014 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:

一、出席会议情况

2014 年度，公司召开了二届五次至二届十二次共计八次董事会，本人出席董事会会议的情况如下:

4 年度，公司召开了二届五	4 年度，公司召开了二届五	次至二届十	二次共计八	次董事会，	本人出席	董事会会议的情况如
报告期内董事会召开次数					8
独立董事姓名	应出席 次数	现场出席 次数	通讯表决方 式出席	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
杨鹰彪	8	5	3	0	0	否

本人按时出席公司召开的历次董事会与列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的 情况。在董事会上本人认真阅读各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议， 并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司在2014 年度召集召开 的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因 此，本人对2014 年公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反 对和弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

2014 年度在公司任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，对以下事项均发表了独立意见， 认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责：

（一）2014 年1 月15 日，在第二届董事会第五次会议上，本人关于公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）发表了独立意见。

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（二）2014 年2 月13 日第二届董事会第六次会议上，本人关于公司限制性股票激励计划授予相关事项 发表了独立意见。

（三）2014 年4 月23 日第二届董事会第八次会议上，本人对公司2013 年度利润分配预案、2013 年度 募集资金存放与使用、2013 年度内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方占用公司资金、关联交易 及公司对外担保情况、续聘会计师事务所、关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品等事项发表 了独立意见。

（四）2014 年8 月22 日第二届董事会第九次会议上，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 关联交易及公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。

（五）2014 年10 月23 日第二届董事会第十一次会议上，本人关于部分超募资金投资项目延期发表了 独立意见。

（六）2014 年11 月27 日第二届董事会第十二次会议上，本人关于公司会计政策变更发表了独立意见。 本人认为公司2014 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定，体现了公开、公平、公正的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。

三、董事会专门委员会履职情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和战略委员会委员。 在2014 年主要履行以下职责：

（一）审计委员会工作情况。2014 年度，本人主持召开了3 次审计委员会会议，本人亲自出席3 次：

1、2014 年4 月23 日，会议审议通过了《2013 年度财务报表内部审计报告》、《关于2013 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》、《2013 年度内部控制自我评价报告》、《审计委员会及内审部2013 年 度工作总结》、《2014 年度内审部工作计划》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2014 年一季度财务 报表内部审计报告》、《关于募集资金2014 年度第一季度存放与使用情况的专项审计报告》及《2014 年第 一季度报告全文》等；

2、2014 年8 月22 日，会议审议通过了《2014 年1-6 月财务报表内部审计报告》、《2014 年度1-6 月 募集资金存放与使用情况的专项审计报告》、《关于2014 年度1-6 月使用闲置资金购买银行理财的审计报 告》及《2014 年半年度报告全文及摘要》等；

3、2014 年10 月23 日，会议审议通过了《2014 年1-9 月财务报表内部审计报告》、《2014 年度1-9 月募集资金存放与使用情况的专项审计报告》、《关于2014 年度1-9 月使用闲置资金购买银行理财的审计 报告》及《2013 年第三季度报告全文》等。

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（二）薪酬与考核委员会工作情况。按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等 相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行 考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）战略委员会委员工作情况。作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况， 对公司的战略决策提出意见。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2014 年度，本人充分利用出席董事会及股东大会的契机， 对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解并指导公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；并通过 电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变 化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极对公司的经营管 理献言献策。

五、保护投资者权益方面所做的工作情况

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情 况，监督检查董监高买卖本公司股票等事项，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提 交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账 册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切 实维护了公司和中小股东的利益。根据相关法律法规的规定及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进 行自查、评议和整改，促进公司健全法人治理结构，提高公司经营效率，规范公司运作。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保 证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审会计师见面，就审计 过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真 实情况。

4、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深 了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会的情况发生。

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发 展建言献策，2015 年，我还将继续勤勉尽责，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专 业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股 东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年里，公司需更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让 公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。 特此报告！

杨鹰彪

2015 年4 月25 日

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