Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jun 26, 2012

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2012-015

杭州中威电子股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1.会议通知的时间和方式：会议通知于2012年06月13日以电子邮件、短信等

书面方式送达。

• 2.会议召开的时间、地点和方式：杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公

• 司”）第一届董事会第十五次会议于2012年06月22日10：00以现场方式召开。

  • 3.会议召开情况：会议应参加表决的董事7名，实参加表决的董事7名。

  • 4.会议主持人：董事长石旭刚先生。

  • 5.本次会议的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序和议事内容均符合

• 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于修订公司利润分配政策及制定未来三年股东回报规划的

议案》

• 《利润分配政策及未来三年（2012-2014年）股东回报规划》内容详见中国

• 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的

100%。

（二）审议《关于修订公司章程的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，同意对公司章程中的第一百五十八

条进行修订，并将修订后的《公司章程》报工商备案。具体修订内容如下：

原条款 修订后条款 第一百五十八条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股 润分配政策应保持连续性和稳定性； 东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持 （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进 利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 行中期现金分红； （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现 （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的， （四）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会 中期数据需要经过审计。 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送股 （三）现金分红的条件： 份； 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定 后所余的税后利润）为正值； 期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000 万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红 比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）决策程序与机制：

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、 独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中 期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通 过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分 配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润 分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时 应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损 后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定 现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规 划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出 详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会 审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会 表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。 （八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身 经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表 意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式 审议通过。

修改后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站

巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数 的100%。

（三）审议《杭州中威电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部

问责制度》

《杭州中威电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员内部问责制度》内 容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数 的100%。

• （四）审议《杭州中威电子股份有限公司高风险投资业务专项管理制度》

《杭州中威电子股份有限公司高风险投资业务专项管理制度》内容详见同日 刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数 的100%。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2012 年6 月22 日

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