Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 20, 2012

证券代码： 300270 证券简称：中威电子 公告编号： 2012-003

杭州中威电子股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会 议通知于2012年3月9日以书面形式送达公司全体董事，会议于2012年3月19日上 午10时在伊美大酒店17楼2号会议室以现场表决的形式召开。本次董事会应到董 事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、 召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员 列席会议。

经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决 议：

一、审议《 2011 年度董事会工作报告》

与会董事在认真听取石旭刚董事长所作的《2011年度董事会工作报告》后认 为，该报告真实、客观地反映了2011年度公司落实股东大会和董事会的各项决议、 生产经营稳步发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。

公司《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2011年年度报 告全文》第四节“董事会报告”部分。在本次会议上，独立董事虞露女士、吴清

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旺先生和杨鹰彪先生分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》（具体 内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板 信息披露网站的相关公告），并将在2011年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的 100%。

二、审议《 2011 年度审计报告》

公司董事会审议了由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 【2012】1028 号《2011 年度审计报告》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数 的100%。

该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

三、审议《 2011 年度财务决算报告》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年实现主营业务收 入 11,673.78 万元，比上年同期增长 22.29%，实现净利润 3,652.47 万元，比上年 同期增长 5.88%，公司《2011 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反应了公 司 2011 年的财务状况和经营成果等。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数 的100%。

该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

四、审议《 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年实现归属于公司 股东的净利润为 3,652.47 万元，根据公司章程的有关规定，按照公司 2011 年度

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实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 365.25 万元。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司可供股东分配利润为 5,641.74 万元，公司年末资本公积金额为 32,768.90 万 元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红， 给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经 营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意公司以截至2011 年12 月31 日 公司总股本4,000 万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利1 元（含税），同 时进行资本公积转增股本，以4,000 万股为基数向全体股东每10 股转增5 股， 共计转增2,000 万股，转增后公司总股本将增加至6,000 万股。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数 的100%。

该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

五、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》

独立董事在完善法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部 董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规 范运作有重要价值和意义，为此独立董事将承担相应的职责和义务，并付出劳动。 本次调整的公司独立董事津贴标准（即税前60,000.00元/年），是参考相类似上 市公司独立董事的津贴水平，依据独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定 的，体现了责、权、利一致性原则，新的津贴标准公平合理。

表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过（其中独立董事回避 表决）。同意票数占总票数的100%。

该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

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六、审议《 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审议，一致通过《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司 2011年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用 募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2011年度募集资金存放与使用 情况的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2012〕 1029号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

《2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、监事会、 审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，审议通过。同意票数占总票数的 100%。

该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

七、审议《 2011 年度内部控制自我评价报告》

经审议，一致通过《2011年度内部控制自我评价报告》。公司已结合自身的 经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得 到有效执行，内部控 制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了 《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

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《2011年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发 表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数 的100%。

八、审议《 2011 年年度报告及年报摘要》

公司《2011 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2011 年年度报告摘要》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数 的100%。

该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

九、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同 意续聘会计师事务所的独立意见。公司董事会同意提请股东大会续聘天健会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的审计机构，对公司进行财务审计服 务，聘请一年。同时授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定 2012 年度审 计费用。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数

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的100%。

该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

十、审议《关于修改 < 公司章程 > 部分条款的议案》

经审议，一致通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。具体修改内容

见下：（注：下文 红色加粗部分 为修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或说明。）

原条款	修订后条款
第十三条： 经依法登记,公司的经营范围：技术开发、技 术转让、成果转让；计算机系统集成；应用软件；生产、批 发、零售：光端机、计算机软件。货物进出口（法律、行政 法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项 目。	第十三条： 经依法登记,公司的经营范围：许可经营项目：光端 机、计算机软件（《排污许可证》有效期以工商登记为准）。一 般经营项目：服务：安防工程的设计、施工；楼宇智能化工程的 设计、施工；计算机系统集成、应用软件的技术开发、技术服务、 成果转让；批发、零售：安防产品，光端机，计算机软件；货物 进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。）*** 【注：增加的经营范围具体表述以工商行政管理部门核定的为 准】
第六条公司注册资本为人民币4000万元。	第六条公司注册资本为人民币6,000万元。
第十九条 公司股份总数为4000万股，全部 为人民币普通股股票。其中：有限售条件的流通 股3,000.00万元，占注册资本的75%，无限售条件的 流通股1,000.00万元，占注册资本的25%。	第十九条 公司股份总数为6,000万股，全部为 人民币普通股股票。其中：有限售条件的流通股 4,500.00万元，占注册资本的75%，无限售条件的流通股 1,500.00万元，占注册资本的25%。
第一百一十一条：„„等交易事项达到下列标准之一 的，由董事会决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累 计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的50%以下，且绝对金额不超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下， 且绝对金额不超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最	第一百一十一条：„„等交易事项达到下列标准之一的，由董 事会决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下），该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以 下，且绝对金额不超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金 额不超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

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近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额不超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以下，且绝对金额不超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 „„„„	期经审计净资产的50%以下，且绝对金额不超过3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以下，且绝对金额不超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 „„„„

修改后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中

国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数

的100%。

该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

十一、审议《关于修订 < 对外投资制度 > 部分条款的议案》

经审议，一致通过《关于修订<对外投资制度>部分条款的议案》。具体修改

内容见下：（注：下文 红色加粗部分 为修改或新增内容，“【】”中的内容为备注或 说明。）

说明。）
原条款	修订后条款
第六条董事会对外投资的审批权限： 交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的30%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累 计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以 下），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收 入的50%以下，且绝对金额不超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下， 且绝对金额不超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司	第六条董事会对外投资的审批权限： 交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下（涉及购买、出售资产的，连续十二个月内累计计算的 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以下），该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以 下，且绝对金额不超过3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金 额不超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

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最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额不超过1,000 一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额不超过 3,000 万元； 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 润的50%以下，且绝对金额不超过300万元。 净利润的50%以下，且绝对金额不超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

修改后的《对外投资制度》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

等中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数 的100%。

该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

十二、审议《关于召开 2011 年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2012 年 4 月 11 日（星期三）上午 9:30 开始，在杭州市 西溪度假酒店大会议室召开 2011 年年度股东大会，会期半天。

《关于召开 2011 年度股东大会通知的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数

的100%。

十三、审议《关于举行 2011 年度业绩网上说明会的通知》

公司董事会同意于 2012 年 4 月 18 日（星期三）下午 15:00 至 17:00 时在深 圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行 2011 年度业绩网上说明会。本次网 上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台 （http://irm.p5w.net） 参与互动交流。

• 《关于举行2011 年度业绩网上说明会的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网

• www.cninfo.com.cn 等中国证监会创业板指定信息披露网站。

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表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。同意票数占总票数

的100%。

十四、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2012 年3 月19 日

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