Joyware Electronics Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Oct 28, 2011

杭州中威电子股份有限公司

独立董事对一届十一次董事会相关议案

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所 《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州中 威电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 现就公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金的议案》及《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》 发表独立意见如下：

1、《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》 在认真阅读了相关会议资料以及天健会计师事务所有限公司出具的天健审 〔2011〕5048号关于《关于杭州中威电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告》，经过审慎、认真的研究，现就此议案发表独立意见如下：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事 会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入 募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益 的需要。

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综上所述，同意公司使用募集资金29,306,650.18元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。

• 2、《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 —— 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号 超募资金使用 (修订)》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，经过审慎、认真的研究，现 就此议案发表独立意见如下：

公司拟使用超募资金中的17,500,000.00元人民币偿还银行贷款，具体情况如

下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
贷款银行	贷款金额	年利率%	期限
中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行	5,500,000.00	6.31%	一年
中国建设银行股份有限公司杭州高新支行	6,000,000.00	4.78%	一年
中国建设银行股份有限公司杭州高新支行	6,000,000.00	4.78%	一年

我们认为，公司使用超募资金17,500,000.00元偿还银行贷款预计每年可以节

省银行贷款利息约 90 万元，这在提高募集资金使用效率的同时，降低了公司财务 费用，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。超募资金的使用没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月未进行证券

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投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金归还银行贷款后十二个月内不进 行证券投资等高风险投资。

综上所述，同意公司使用超募资金17,500,000.00元用于归还银行贷款。

独立董事： 虞 露

吴清旺

杨鹰彪

2011 年 10 月 27 日

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