Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Sep 28, 2021

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大华核字[2021]0010757 号专项报告

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交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，公司与关联法人 发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上、或占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，应由独 立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准，但关联 董事应当对该关联交易的表决应当回避。

根据上述规定，对于 2021 年 5 月公司与新电信息签订的 2 份金 额小于 300 万元的销售合同，公司已经履行内部程序，由公司董事长 进行了审批；对于 2021 年 6 月公司与新电信息签订的 1 份金额大于 300 万元销售合同，公司于 2021 年 6 月 29 日召开了第四届董事会第 十八次会议审议通过了《关于与新电信息签订采购合同暨关联交易的 议案》，关联董事陈海军先生、张高峰先生回避表决。独立董事发表 了事前认可和同意的独立意见。

综上所述，公司根据内控制度的相关规定，对于报告期内与新电 信息签订的销售合同履行了相应的内部决策程序。

（二）本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易

发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 530,516,112 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流 动资金，本次募投项目的实施，不会导致发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。

（三）本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具 体措施

1 、新乡市人民政府不干预控制企业的生产经营事项

本次发行完成后，发行人的实际控制人为新乡市人民政府，新乡

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市财政局仅代表新乡市人民政府履行出资人职责，并不从事具体的生 产经营业务，也不干预所监管企业经营活动。

2 、新乡市人民政府控制的直属企业及其下属企业不因同受新乡 市财政局监管而成为发行人的法定关联方

《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。

—— 《企业会计准则第 36 号 关联方披露》第六条规定：“仅仅 同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 第 7.2.4 条规定：“上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同 一国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因 此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于 上市公司董事、监事及高级管理人的除外。”

因此，发行人与实际控制人新乡市人民政府直接监管企业及其下 属企业，虽然同属新乡市财政局监管，但不存在该等企业的董事长、 经理或半数以上的董事兼任发行人现任董事、监事或高级管理人员的 情形，不因此构成关联关系。

3 、本次发行完成后，发行人控股股东及间接控制主体拟采取的 避免关联交易的具体措施

本次发行完成后，发行人控股股东新乡产业基金壹号将会严格遵

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守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易。将严 格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的 基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制 度上保证上市公司的利益不受损害。

为规范和减少关联交易，新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡 投资集团均已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》， 具体内容如下：

“ 1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发 生非必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格 确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易 内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关 信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

若违反上述承诺，新乡产业基金壹号及间接控股股东新乡投资集 团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责 任。”

二、会计师意见 ：

（一）核查程序

我们执行了如下核查程序：

1 、获取公司关联方及关联交易清单、合同台账、会计账簿、成 本收入明细表，核查公司披露的关联方及关联交易是否完整、准确；

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• 2 、通过天眼查等平台查询主要客户及主要供应商的商业背景，

• 判断是否存在未披露的重大关联交易；

3 、取得并查阅了新乡投资集团和新乡产业基金壹号出具的相关 承诺；

• 4 、查阅发行人本次募集资金投资项目的具体投资构成，核查募

• 投项目是否会新增同业竞争和关联交易；

5 、查阅了董事长审批手续及相关董事会决议。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

报告期内发行人与新乡市人民政府控制的新电信息签订的关联 合同定价公允并已履行必要的内部决策程序，本次募投项目实施不会 新增显失公平关联交易。根据关联方的相关规定，发行人与实际控制 人新乡市人民政府直接监管企业及其下属企业，虽然同属新乡市财政 局监管，但不存在该等企业的董事长、经理或半数以上的董事兼任发 行人现任董事、监事或高级管理人员的情形，不因此构成关联关系； 发行人控股股东新乡产业基金壹号及间接控制主体新乡投资集团已 出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》。

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