Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

杭州中威电子股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2021]003562 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

杭州中威电子股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2020 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	杭州中威电子股份有限公司2020 年度募集资	1-7
	金存放与使用情况的专项报告

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2021]003562 号

杭州中威电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的杭州中威电子股份有限公司（以下简称中威电 子）《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募 集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

中威电子董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中威电子募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中威电子募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见

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大华核字[2021] 003562 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，中威电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有 重大方面公允反映了中威电子2020 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供中威电子年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为中威电子年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

（项目合伙人） 郑志刚

· 中国 北京 中国注册会计师：

王志东

二〇二一年四月二十三日

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

杭州中威电子股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2341 号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商国信证券股份有限公司、联合主承销商中泰证券股份有限公司采用询价方式，向 特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票30,303,028 股，发行价为每股人民币13.20 元，共计募集资金399,999,969.60 元，坐扣承销和保荐费用8,479,999.68 元后的募集资金 为391,519,969.92 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2018 年6 月6 日汇入本公司 募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,784,150.97 元后，公司本次募集资金净 额为389,735,818.95 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕148 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金171,977,077.53 元，以前年度收到的理财产品收益及 银行利息扣除银行手续费等的净额为6,353,698.06 元；2020 年度实际使用募集资金 8,646,705.98 元，2020 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为859,858.43 元；累计已使用募集资金180,623,783.51 元，累计收到的理财产品收益及银行利息扣除银 行手续费等的净额为7,213,556.49 元。

本公司于2020 年12 月8 日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次 会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》， 基于项目实际情况，为提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募投项目“视频云平台 建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩余募集资金21,624.66 万元（包 括累计收到的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以实际结转时专 户资金余额为准）永久补充流动资金。本公司于2020 年12 月25 日召开了2020 年第二次临 时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的 议案》，并将实际剩余募集资金216,325,591.93 元（其中：募集资金21,031.91 万元；理财 产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额600.65 万元）永久补充流动资金。募集资金 专户均已注销，相关的募集资金三方监管协议同时终止。

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州中威电子股份有限公司募集资金管理制 度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2018 年6 月15 日分别与浙商 银行股份有限公司杭州运河支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、北京银行股份 有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截止2020 年12 月31 日，募集资金存储专户情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账 号 初时存放金额 截止日余额 北京银行股份有限公司杭州 分行 20000037796200023128497 188,519,969.92 0.00 中国农业银行股份有限公司 杭州高新支行 19045301040023458 53,000,000.00 0.00 浙商银行股份有限公司杭州 运河支行 3310010410120100076147 150,000,000.00 0.00 合 计 391,519,969.92 0.00	备注 已注销 已注销 已注销

注：本公司剩余募集资金已永久补充流动资金，募集资金专户均已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

视频大数据智能应用技术研发项目不直接产生利润，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

如本报告一、（二）所述，经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

会议以及 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募 集资金永久补充流动资金的议案》，并将实际剩余募集资金 216,325,591.93 元（包括理财产 品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。募集资金专户均已注销， 相关的募集资金三方监管协议同时终止。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告 附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，公司 3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中 2,314.00 万元被用于经营活 动，955.60 万元被公司实际控制人石旭刚占用。截至 2020 年 4 月 14 日，上述被违规使用募 集资金均已归还。除上述事项外，本公司已披露的2020 年度关于募集资金使用相关信息及 时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在其他的违规情况。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

杭州中威电子股份有限公司（盖章）

二〇二一年四月二十三日

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表1

募集资金使用情况对照表

2020 年度

编制单位：杭州中威电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额				38,973.58	本年度投入募集资金总额				864.67
报告期内变更用途的募集资金总额				21,031.91
累计变更用途的募集资金总额				21,031.91	已累计投入募集资金总额				18,062.38
累计变更用途的募集资金总额比例				53.96%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1. 视频云平台建设项目	是	18,673.58	1,810.08	618.51	1,810.08 100.00	项目终止	269.82	否	是
2. 视频大数据智能应用技术研 发项目	是	5,300.00	1,131.59	246.16	1,131.59 100.00	项目终止		不适用	是
3.补充流动资金	否	15,000.00	15,000.00	-	15,120.72 100.80			不适用
4.永久补充流动资金			21,031.91	21,632.56	21,632.56 102.86			不适用
承诺投资项目小计		38,973.58	38,973.58	22,497.23	39,694.95 101.85		269.82
			根据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，经公司第四届董事会十二次会议、第四届
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			监事会十一次会议审议后作出终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”的
			审慎决策。
			近年来国内经济形势受中美贸易战、国际局势动荡不安等因素的不利影响，导致行业整体需求不足，尽管2019 年
项目可行性发生重大变化的情况说明			部分安防头部企业的营收和利润仍保持一定增长，但增速明显下滑，行业未来趋势不确定性增加。再加上受2020
			年初开始的疫情影响，很多项目的实施都因此而延期，为了适应市场环境的变化，依据公司中长期发展战略，公

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

	司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则推进募集资金投资项目的实施。因此，终止募投项目“视
	频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，公司将上述募投项目剩余募集资金永久补充流动
	资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	报告期无
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期无
	公司于2020 年3 月27 日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
	充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	况下，拟使用不超过人民币1.5 亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日
	起不超过12 个月。公司分别于2020 年12 月3 日、2020 年12 月4 日、2020 年12 月7 日公司提前归还了上述用
	于暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000 万元、5,000 万元、3,000 万元至募集资金专用账户
	本公司于2020 年12 月8 日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
	募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，基于项目实际情况，为提高募集资金使用
	效率，董事会同意公司终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	余募集资金21,624.66 万元（包括累计收到的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以实
	际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。本公司于2020 年12 月25 日召开了2020 年第二次临时股东大
	会审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将实际剩余募集资
	金216,325,591.93 元永久补充流动资金。募集资金专户均已注销，相关的募集资金三方监管协议同时终止。
尚未使用的募集资金用途及去向	报告期无
	2019 年度，公司3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中2,314.00 万元被用于经营活动，955.60 万元被公司实
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	际控制人石旭刚占用。截至2020 年4 月14 日，上述被违规使用募集资金均已归还。除上述事项外，本公司已披 露的2020 年度关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在其他的违规情
	况。

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杭州中威电子股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表2

变更募集资金投资项目情况表

2020 年度

编制单位：杭州中威电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

		变更后项目拟投	项目达到预定		变更后的项目
			本年度实际投 截至期末实际累 截至期末投资进 本年度实	是否达到
变更后的项目	对应的原承诺项目	入募集资金总额	可使用状态日		可行性是否发
		（1）	入金额 计投入金额(2) 度（%）(3)=(2)/(1) 期 现的效益	预计效益	生重大变化
	视频云平台建设项
永久补充流动资金		16,863.50	17,364.06 17,364.06 102.97 不适用 不适用	不适用	不适用
	目
	视频大数据智能应
永久补充流动资金		4,168.41	4,268.50 4,268.50 102.40 不适用 不适用	不适用	不适用
	用技术研发项目
合计		21,031.91	21,632.56 21,632.56 102.86
			鉴于近年来国内经济形势受中美贸易战、国际局势动荡不安等因素的不利影响，导致行业整体需求不足，尽管2019
			年部分安防头部企业的营收和利润仍保持一定增长，但增速明显下滑，行业未来趋势不确定性增加。再加上受2020
			年初开始的疫情影响，很多项目的实施都因此而延期，为了适应市场环境的变化，依据公司中长期发展战略，公司采
			用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则推进募集资金投资项目的实施。鉴于此，董事会同意公司终止募投
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
			项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩余募集资金216,325,591.93 元永久
			补充流动资金。
			上述变更业经2020年12月8日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过，
			并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司已按规定履行了信息披露义务。
			根据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，经公司第四届董事会十二次会议、第四届监事
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
			会十一次会议审议后作出终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项		目”的审慎决

根据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，经公司第四届董事会十二次会议、第四届监事 会十一次会议审议后作出终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项 目”的审慎决 专项报告 第 6 页

杭州中威电子股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

策，同时项目实现收入未及预期，未达预计效益。 公司终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”后，将剩余募集资金216,325,591.93 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 元永久补充流动资金。

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