Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

杭州中威电子股份有限公司

2020年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！

2020 年度，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履 行了监事会的各项职责和义务，积极有效地开展工作。现将 2020 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司共召开了 8 次监事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》 等法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：

1、2020 年 3 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、2020 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第六次会议在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度报告全文及摘要》、 《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《2019 年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2020 年第一季度报告全文》。

3、2020 年 5 月 22 日，公司第四届监事会第七次会议在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

4、2020 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第八次会议在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《2020 年半年度报告全文及摘要》、《2020 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。

5、2020 年 8 月 28 日，公司第四届监事会第九次会议在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、 《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股 票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年 度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协

1

议的议案》、《关于提请股东大会审议同意新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）免于发 出收购要约的议案》、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》。

6、2020 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第十次会议在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《2020 年第三季度报告全文》、《关于拟聘任会计师事务所的 议案》。

7、2020 年 12 月 8 日，公司第四届监事会第十一次会议在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议 应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》。

8、2020 年 12 月 30 日，公司第四届监事会第十二次会议在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议 应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

二、监事会对公司 2020 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，对公司依法运 作情况、财务状况、募集资金、关联交易、资金占用、内部控制等事项进行了全面监督，经认真审议一致 认为：

1 、公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司的决策程序以及公司董事、高级 管理人员履行职责情况进行了严格的监督，监事会认为：公司董事会、股东大会的召集、召开和决策程序 均符合相关规定，决议内容合法有效，相关信息披露及时、准确。

2 、公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务制度、财务管理、财务状况和经营成果等进行了有效的监督，监事会认 为：公司财务会计制度健全，财务运作规范，财务状况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 标准无保留意见的 2020 年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3 、公司募集资金使用情况

2019 年度，公司 3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中 2,314.00 万元被用于经营活动，955.60 万元 被公司实际控制人石旭刚占用。截至本报告期末，上述被违规使用募集资金均已归还，对公司的影响已消 除。除上述违规使用事项外，公司不存在其他违规使用募集资金的情况，也不存在其他变相改变募集资金 投向及损害股东利益的情形。

2020 年 12 月 8 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余 募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次终止募投项目“视频云平台建设项目” 和“视频大数据智能应用技术研发项目”并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金，是根据当前市场

2

环境、公司经营发展战略及募投项目实施进展情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降 低财务费用，实现公司和股东利益最大化。内容及相关决策程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意终止上述募投项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至本报告期末，公司所有的募集资金专户均已完成销户。

4 、公司收购、出售资产情况

2020 年 9 月，公司对位于杭州市余杭区钱江经济开发区顺风路 536 号 14 幢的厂房进行了处置，该不动 产权证编号为余房权证塘移字第 11011688 号，地类为工业用地，规划用途为非住宅，建筑面积为 4558.66 平方米，终止日期至 2056 年 11 月 5 日，登记时间为 2011 年 6 月 10 日，该资产账面原值 16,568,583.59 元， 截至 2020 年 9 月 30 日，该资产账面净值为 9,218,658.69 元。报告期内，不动产已完成过户手续，交易标的 的成交价格为 2100 万元，最终处置收益为 1050 万元。

报告期内，除上述不动产处置外，公司无其他重大资产收购、出售、资产置换、资产担保等情况。 5 、公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保情况。

6 、公司关联交易、非经营性资金占用情况

公司控股股东、实际控制人石旭刚先生 2019 年度发生延续至报告期内占用资金及利息 2,931.67 万元， 截至本报告期末，石旭刚先生已归还上述资金及利息，已消除了对公司的影响，除上述资金占用事项外， 公司不存在其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

7 、公司实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会对报告期内公司实施《内幕信息知情人管理制度》的情况进行了核查，监事会认为：报告期内， 公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。公司 董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知 情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

8 、对公司内部控制自我评价报告的意见

公司于 2020 年 5 月 22 日召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议 案》。公司在编制 2019 年年度报告过程中发现存在募集资金违规使用及控股股东非经营性占用资金等事项。 由上述主要原因，公司决定对 2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告的相关财 务数据进行更正，并对相关定期报告进行更新。监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则 第 28 号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号— —财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公 司财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的 有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项，同时提醒

3

公司管理层及相关财务人员进一步加强公司财务管理工作，避免类似问题发生（具体内容详见公司于 2020 年 5 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-054））。

2020 年 6 月 2 日，公司收到深圳证券交易所就公司 2019 年度业绩预告披露不准确事项出具的《关于对 杭州中威电子股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 88 号）。

2020 年 6 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杭州中威电子股份有 限公司及其相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]38 号），浙江监管局对公司实际控制人违规占用 资金、未按规定使用募集资金、定期报告业绩披露不准确事项对公司及其相关人员采取出具警示函的行政 监管措施（具体内容详见公司于 2020 年 6 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于收到浙江证监局行政监管措 施决定书的公告》（公告编号：2020-059））。

2020 年 8 月 13 日，公司收到深圳证券交易所就公司未及时披露时任董事、财务总监徐造金离职事项、 募集资金违规使用及控股股东非经营性占用资金事项出具的《关于对杭州中威电子股份有限公司的监管函》 （创业板监管函〔2020〕第 119 号）。

2020 年 9 月 18 日，公司收到深圳证券交易所《关于对杭州中威电子股份有限公司及相关当事人给予通 报批评处分的决定》，深交所对公司控股股东、实际控制人占用资金、公司违规使用募集资金事项对公司及 相关人员给予通报批评的处分。

监事会认为：前述问题均已经积极整改和处理完成，公司已建立较为健全的内部控制制度并得到有效 执行，保证了公司的规范运作。公司出具的 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

三、监事会 2021 年度工作计划

2021 年度，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格按照国家法律法规和《公司章程》的相关规定， 进一步督促公司规范运作，切实维护公司及股东的合法权益。2021 年度监事会主要工作计划如下：

1、持续健全、完善监事会各项工作制度，加强与董事会、经营管理层的工作沟通，依法对公司董事、 高级管理人员履行职责情况进行监督，及时召开监事会会议，按时出席或列席公司董事会和股东大会。

• 2、加强对公司关联交易、对外投资、对外担保、资金占用、员工持股计划、非公开发行等重大事项的

• 监督，保证公司资金合规及高效地使用，切实保护中小股东的利益。

3、认真学习相关法律法规，熟悉财务、审计、内控等专业知识，进一步督促公司规范运作。 特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

监事会

2021 年 4 月 27 日

4