Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “中威电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股，每股发行价格为人民币 13.20 元，募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。 上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资 报告》（天健验[2018]148 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者 权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经 董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 171,977,077.53 元，以前年度收到的理财产品 收益及银行利息扣除银行手续费等的净额为 6,353,698.06 元； 2020 年度实际使用 募集资金 8,646,705.98 元， 2020 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为 859,858.43 元；累计已使用募集资金 180,623,783.51 元，累计收到的理财产 品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额为 7,213,556.49 元。

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公司于 2020 年 12 月 8 日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久 补充流动资金的议案》，基于项目实际情况，为提高募集资金使用效率，董事会 同意公司终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研 发项目”，并将剩余募集资金 21,624.66 万元（包括累计收到的理财产品收益及 银行利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准） 永久补充流动资金。本公司于 2020 年 12 月 25 日召开了 2020 年第二次临时股东 大会审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资 金的议案》，并将实际剩余募集资金 216,325,591.93 元（其中：募集资金 21,031.91 万元；理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额 600.65 万元）永久补 充流动资金。募集资金专户均已注销，相关的募集资金三方监管协议同时终止。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州中威电子股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证 券股份有限公司于 2018 年 6 月 15 日分别与浙商银行股份有限公司杭州运河支行、 中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行，北京银行股份有限公司杭州分行签订 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截止2020 年12 月31 日，募集资金存储专户情况如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账 号 初时存放金额 截止日余 额	备注

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北京银行股份有限公司 杭州分行 20000037796200023128 497 188,519,969.92 0.00 中国农业银行股份有限 公司杭州高新支行 19045301040023458 53,000,000.00 0.00 浙商银行股份有限公司 杭州运河支行 33100104101201000761 47 150,000,000.00 0.00 合 计 391,519,969.92 0.00	已注销 已注销 已注销

注：本公司剩余募集资金已永久补充流动资金，募集资金专户均已注销。

四、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况如下表所示：

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单位：人民币万元

募集资金总额 38,973.58 本年度投入募集资金总额 864.67 报告期内变更用途的募集资金总额 21,031.91 已累计投入募集资金总额 18,062.38（注） 累计变更用途的募集资金总额 21,031.91 累计变更用途的募集资金总额比例 53.96% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1. 视频云平台建设项目 是 18,673.58 1,810.08 618.51 1,810.08 100.00 项目终止 269.82 否 是 2. 视频大数据智能应用技术研 发项目 是 5,300.00 1,131.59 246.16 1,131.59 100.00 项目终止 不适用 是 3.补充流动资金 否 15,000.00 15,000.00 - 15,120.72 100.80 不适用 4.永久补充流动资金 21,031.91 21,632.56 21,632.56 102.86 不适用 承诺投资项目小计 38,973.58 38,973.58 22,497.23 39,694.95 101.85 269.82 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 根据当前市场环境、公司经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，经公司第四届董事会十二次会议、第四届 监事会十一次会议审议后作出终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”的 审慎决策。 项目可行性发生重大变化的情况说明 近年来国内经济形势受中美贸易战、国际局势动荡不安等因素的不利影响，导致行业整体需求不足，尽管2019 年 部分安防头部企业的营收和利润仍保持一定增长，但增速明显下滑，行业未来趋势不确定性增加。再加上受2020 年初开始的疫情影响，很多项目的实施都因此而延期，为了适应市场环境的变化，依据公司中长期发展战略，公 司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则推进募集资金投资项目的实施。因此，终止募投项目“视 频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，公司将上述募投项目剩余募集资金永久补充流动 资金。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期无
	公司于2020 年3 月27 日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
	充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	况下，拟使用不超过人民币1.5 亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日
	起不超过12 个月。公司分别于2020 年12 月3 日、2020 年12 月4 日、2020 年12 月7 日公司提前归还了上述用
	于暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000 万元、5,000 万元、3,000 万元至募集资金专用账户
	本公司于2020 年12 月8 日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
	募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，基于项目实际情况，为提高募集资金使用
	效率，董事会同意公司终止募投项目“视频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	余募集资金21,624.66 万元（包括累计收到的理财产品收益及银行利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以实
	际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。本公司于2020 年12 月25 日召开了2020 年第二次临时股东大
	会审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将实际剩余募集资
	金216,325,591.93 元永久补充流动资金。募集资金专户均已注销，相关的募集资金三方监管协议同时终止。
尚未使用的募集资金用途及去向	报告期无
	2019 年度，公司3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中2,314.00 万元被用于经营活动，955.60 万元被公司实
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	际控制人石旭刚占用。截至2020 年4 月14 日，上述被违规使用募集资金均已归还。除上述事项外，本公司已披 露的2020 年度关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在其他的违规情
	况。

注：该金额不含永久补充流动资金部分

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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

视频大数据智能应用技术研发项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但
本项目建成后公司的研发能力将一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润
增长点，提高公司的整体核心竞争力。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1 、由于业务开展对于云计算资源的需求特殊性，以及目前第三方云计算资 源价格的优势，公司拟减少原募集资金投资项目用于 IT 资源建设的投入，减少 部分软硬件投资，鉴于此，公司经过严谨的市场研究和可行性论证，适时调整募 集资金投资项目的投资规模及投资结构，充分发挥投入资金的效益，同意将公司 非公开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设项目”的投资规模由 35,752.28 万元调整为 18,678.14 万元，使用募集资金投入规模保持不变，达到预计可使用 状态时间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日；同意将公司非公开发行 募集资金投资项目之“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资规模由 7,475.68 万元调整为 5,301.24 万元，使用募集资金投入规模保持不变，达到预计可使用状 态时间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日。

上述变更已经 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届 监事会第十七次会议分别审议通过，并经公司 2018 年度股东大会审议通过，公 司已按规定履行了信息披露义务。

2 、鉴于近年来国内经济形势受中美贸易战、国际局势动荡不安等因素的不 利影响，导致行业整体需求不足，尽管 2019 年部分安防头部企业的营收和利润 仍保持一定增长，但增速明显下滑，行业未来趋势不确定性增加。再加上受 2020 年初开始的疫情影响，很多项目的实施都因此而延期，为了适应市场环境的变化， 依据公司中长期发展战略，公司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的 原则推进募集资金投资项目的实施。鉴于此，董事会同意公司终止募投项目“视 频云平台建设项目”和“视频大数据智能应用技术研发项目”，并将剩余募集资

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金 216,325,591.93 元永久补充流动资金。

上述变更业经 2020 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届 监事会第十一次会议分别审议通过，并经公司 2020 年第二次临时股东大会审议 通过。公司已按规定履行了信息披露义务。

六、会计师对 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对中威电子 2020 年度《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》（大华核字 [2021]003562 号），发表意见为：中威电子募集资 金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有 重大方面公允反映了中威电子 2020 年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为： 2020 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议。公司在实际业务操作过程中存在违规使用募集 资金的情况， 2019 年度公司 3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中 2,314.00 万元被用于经营活动， 955.60 万元被公司实际控制人石旭刚占用， 2020 年 4 月， 上述被违规使用募集资金均已归还。除上述情况外，中威电子已披露的募集资金 相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

楼瑜王颖

国信证券股份有限公司

2021 年 4 月 23 日

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