Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

May 13, 2020

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

年报问询函的核查意见

深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为杭州 中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”、“公司”）2018 年非公开发 行的保荐机构，对中威电子于 2020 年 4 月 30 日收到的贵所《关于对杭州中威电 子股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2020】第 91 号）》的年报 问询函，现对其中涉及保荐机构发表意见的事项核查并发表意见如下：

问题 4. 你公司于 2020 年 1 月 20 日披露《修正公告》时一并披露了《关于 公司控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性 公告》（以下简称《协议转让公告》），拟向深圳来电科技法定代表人韩冰转 让 9.07% 的股份。 2020 年 4 月 27 日，你公司披露《关于公司控股股东、实际控 制人终止协议转让股份的公告》。请说明上述协议转让终止的具体原因，协议 转让事项是否真实，你公司是否存在利用《协议转让公告》炒作股价的情形。 请保荐机构核查并发表意见。

核查说明：

1、交易事项过程

①2020 年 1 月 17 日，公司实际控制人石旭刚与深圳来电科技有限公司（以 下简称“来电科技”）法定代表人韩冰签署了《股份转让协议》，约定石旭刚拟 向韩冰协议转让其所持有中威电子 27,252,543 股股份，占公司总股本的 9.07%。 每股转让价格为 9.28 元，股份转让总价为 252,903,599 元，并于 2020 年 3 月 15 日前完成股权转让款的支付，本次转让完成后韩冰将成为公司持股 5%以上的股 东，本次双方合作的目的主要在于双方希望通过本次股权转让与中威电子建立长 期战略合作关系，同日，中威电子与来电科技签署了《战略框架协议》，约定协 议签署后双方在新一代物联网、大数据、云平台技术、智能分析等领域展开深度

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合作。

②因受疫情影响，2020 年 3 月 15 日前，受让方未能按时支付收购价款，为 了促进合作的继续推进，2020 年 3 月 16 日，石旭刚与韩冰签署了《股份转让补 充协议》，协议约定 4 月 30 日前完成全部股份转让价款的支付，同时韩冰向石 旭刚支付股份转让的诚意金 400 万元，如果韩冰未能在 4 月 30 日前完成全部股 份转让价款的支付，则石旭刚没收上述诚意金。同日，石旭刚收到了上述诚意金。

③受让方韩冰因受疫情影响未能募集足够的资金用作受让股权，因此 2020 年 4 月 23 日，经友好协商，双方签署了《关于终止<股份转让协议>及相关协议 的确认书》，确认原签署的《股份转让协议》及其补充协议全部终止，但上述协 议的终止不影响中威电子与来电科技签署的《战略框架协议》的有效性。同时， 韩冰向石旭刚支付的股份转让诚意金 400 万元不再予以返还。

2、关于终止原因、协议的真实性等情况的说明

上述协议转让终止的具体原因主要是由于受让方韩冰受疫情影响未能在约 定期限内筹集足额的资金。在此过程中，转让双方也进行了多次沟通，且石旭刚 为进行股权交割于 2020 年 2 月 3 日取得了经中华人民共和国旧金山总领事馆认 证的关于夫妻共有财产同意转让的相关公证文件，协议转让事项是真实的。公司 也不存在利用《协议转让公告》炒作股价的情形，石旭刚本人及中威电子其他董 监高在此期间也未减持股份。

3、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了石旭刚和韩冰签署的股份转让协议及补充协议、中威电子和 来电科技签署的《战略框架协议》、韩冰诚意金的支付凭证、石旭刚在协议签署 后于 2 月 3 号取得的经中华人民共和国旧金山总领事馆认证的关于夫妻共有财产 同意转让的相关公证文件，查询了石旭刚和中威电子其他董监高的股票交易记 录、对石旭刚和韩冰进行了访谈，经核查，保荐机构认为，石旭刚和韩冰签署的 股份转让协议及补充协议是真实的且石旭刚、中威电子的其他董监高在协议签署 后也未减持其所持有的中威电子的股份，不存在利用《协议转让公告》炒作股价 的情况。

问题 6. 报告期末，你公司非公开发行募集资金余额为 1.91 亿元，募投项目 视频云平台建设项目以及视频大数据智能应用技术研发项目的投资进度分别为

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6.38% 、 16.71% ，项目进展不及预期。年报显示， 2019 年你公司 3,269.60 万元 募集资金被违规使用，其中 2,314.00 万元被用于经营活动， 955.60 万元被公司 实际控制人石旭刚占用。此外，我部关注到你公司于 2018 年 10 月违规将 1 亿 元募集资金进行质押以获取银行贷款，直至 2018 年 12 月才解除质押。请你公 司就以下事项进行说明：

（ 1 ）募投项目进展不及预期的原因，募投项目的可行性是否发生变化，相 关募投项目是否真实。

（ 2 ）将 2,314 万元募集资金用于经营活动的具体情况，相关经营活动是否 存在商业实质，具体交易对手方及募资资金实际流向，以及你公司通过违规挪 用募集资金而非以暂时性补流的方式投入经营活动的原因。

（ 3 ）存放募集资金的商业银行是否每月向你公司出具银行对账单并抄送保 荐机构，如是，请保荐机构说明履行的核查程序，未能及时发现募集资金使用 异常的原因，是否对募集资金实施有效的监管。

（ 4 ）你公司屡次违规使用募集资金的原因，募集资金的管控制度是否完善。 请保荐机构对上述问题核查并发表意见。 核查说明：

1、2019 年国内经济形势出现变化导致行业整体需求不足，加上中美贸易战、 国际局势动荡不安等因素，尽管大部分安防企业 2019 年的营收和利润仍保持一 定增长，但增速明显下滑，行业未来趋势不确定性增加，因此为了适应市场环境 的变化，依据公司中长期发展战略，公司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项 目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施。为了降低募集资金的投资风 险，根据项目实际建设情况并经过的研究论证，公司通过第三届董事会第十九次 会议及第三届监事会第十七次会议分别审议通过，并经公司 2018 年度股东大会 审议通过，将募投项目“视频云平台建设项目”、“视频大数据智能应用技术研 发项目”达到预计可使用状态时间由原计划的 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日，上述调整是对投资进度的调整，并未影响项目的可行性，项目 是真实的。云计算、大数据应用仍为未来行业发展的主要方向，且公司 2019 年 仍在持续对项目进行投入，合计投入 912.31 万元。截至本核查意见出具日，项 目可行性未发生重大变化。

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2、2019 年公司通过执行以下合同违规使用募集资金 3,269.60 万元，具体情 况如下：

序号	合同内容	金额	归属募投项目	违规性质	备注
1	数据样本采购合同	1,400,000.00	视频大数据智 能应用技术研 发项目	资金占用	合同未实 施、软硬件 未采购
2	ORACAL数据库软 件及办公软件采购合 同	650,000.00	视频大数据智 能应用技术研 发项目	资金占用	合同未实 施、软硬件 未采购
3	云计算节点授权合同	2,100,000.00	视频大数据智 能应用技术研 发项目	资金占用	合同未实 施、软硬件 未采购
4	云计算节点授权合同	450,000.00	视频大数据智 能应用技术研 发项目	资金占用	合同未实 施、软硬件 未采购
5	sip安全控制设备、交 换机、机架式服务器、 企业级硬盘采购合同	1,456,000.00	视频大数据智 能应用技术研 发项目	资金占用	合同未实 施、软硬件 未采购
6	视频云大数据服务平 台软件采购合同	2,600,000.00	视频云平台建 设项目	资金占用	合同未实 施、软硬件 未采购
7	实时统计分析平台软 件采购合同	900,000.00	视频云平台建 设项目	资金占用	合同未实 施、软硬件 未采购
-	小计	9,556,000.00	-	-
8	数据挖掘平台软件采 购合同	2,200,000.00	视频云平台建 设项目	经营活动的 费用和项目 成本列支	合同未实 施、软硬件 未采购
9	负载均衡，消息中间 件采购合同	1,220,000.00	视频云平台建 设项目	经营活动的 费用和项目 成本列支	合同未实 施、软硬件 未采购
10	大数据生态服务授权 合同	3,520,000.00	视频云平台建 设项目	经营活动的 费用和项目 成本列支	合同未实 施、软硬件 未采购
11	情感分析引擎节点授 权合同	3,820,000.00	视频云平台建 设项目	经营活动的 费用和项目 成本列支	合同未实 施、软硬件 未采购
12	情感视频云弱环境下 高并发视频直播系统 采购合同	4,640,000.00	视频云平台建 设项目	经营活动的 费用和项目 成本列支	合同未实 施、软硬件 未采购

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13	情感视频云基于对象 存储的海量视频存储 与点播系统合同	4,940,000.00	视频云平台建 设项目	经营活动的 费用和项目 成本列支	合同未实 施、软硬件 未采购
14	视频云P2P易构网络 下视频穿透系统采购 合同	2,200,000.00	视频云平台建 设项目	经营活动的 费用和项目 成本列支	合同未实 施、软硬件 未采购
15	云计算节点授权合同	600,000.00	视频云平台建 设项目	经营活动的 费用和项目 成本列支	合同未实 施、软硬件 未采购
-	小计	23,140,000.00	-	-
-	合计	32,696,000.00	-	-

公司上述违规募集资金使用为通过软件等资产采购的形式转移支付进行的 上市公司体外变相资金占用和日常经营活动违规使用，以上违规募集资金使用所 对应合同未实施、软硬件未采购。构成日常经营活动使用部分金额 2,314.00 万元， 其中 974.00 万元资金最终流向为进入业务员的账户后开支了日常业务实施过程 中的项目拓展相关的销售费用，其中 1,340.00 万元未经业务员账户直接开支了项 目成本，具体情况如下：

序号	项目	涉及违规使用募集 资金金额（万元）	年报计入类别
1	A项目	60.00	项目拓展相关的销售费用
2	B项目	220.00	项目拓展相关的销售费用
3	C项目	694.00	项目拓展相关的销售费用
-	小计	974.00	-
4	D项目	1,340.00	项目成本
-	小计	1,340.00	-
-	合计	2,314.00	-

保荐机构通过查看业务员个人银行卡资金流水、客户与公司的业务对接交流 记录、业务员出具的确认函，确认违规使用募集资金构成日常经营活动使用部分 已在公司日常业务开展具体项目中进行了开支，符合公司的业务模式，具有商业 实质和合理性，不存在被实际控制人资金占用的情况。

公司通过违规挪用募集资金而非以暂时性补流的方式投入经营活动的原因 主要是公司考虑到资金较为紧张，临时补流带来的后续到期归还压力较大。保荐 机构发现募集资金存在违规使用的情况后立即要求公司进行整改，截至 2020 年 4 月 23 日，公司及实际控制人已归还违规使用的募集资金，未对公司及股东利 益造成重大不利影响。

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3、保荐机构日常通过每月对募集资金对账单进行核查的方式了解公司募集 资金的使用情况，并对募集资金使用中支出金额较大项目对应的合同、价款支付 凭证、发票等内容进行核对，并与《项目可行性研究报告》进行核对，确认是否 属于可行性研究报告中确定的投资范围。

公司募集资金投向为：“视频云平台建设项目”、“视频大数据智能应用技 术研发项目”和“补充流动资金”，其中违规使用募集资金的合同涉及的“视频 云平台建设项目”、“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资内容如下： ①“视频云平台建设项目”

A、 “视频云平台建设项目”项目总投资 18,678.14 万元，其中硬件设备投 资 1,481.20 万元，软件投资 5,612.00 万元，上述违规使用募集资金的合同涉及 该项目的硬件设备投资为 0 万元，软件投资为 2,664.00 万元，符合可行性研究报 告规划。

B、 “视频云平台建设项目”可行性研究报告规划的软件投资内容如下：

序号	软件	参考规格型号及技术指标	金额(万元）
	云计算节点授权	提供云计算节点授权，提供计算资源、网络资 源等虚拟化管理，并提供资源分配等服务	228.00
1
	大数据生态服务授 权	大数据服务平台软件（大数据软件需有 QCMS云平台管理软件才能使用）,提供消 息服务(Kafka)、大数据服务Spark/Hadoop， 大数据服务Hbase；	404.00
2
	RDS关系型数据库 服务	面向企业关键任务应用及数据分布环境，支持 各种国际和国内相关标准，具有高性能。高可 靠性和易用性，支持多库、 库之间相对独立 性，支持多CPU，支持TB级以上的少量数 据和大用户并发处理、支持 集群、可支撑中、 大型企业和政府部门应用。	56.00
3
	大型关系型数据库 集群服务	用于提升并发事务处理性能的数据库集群软 件。可通过客户端来实现读、写事务的自动分 离，读事务在备机执行，写事务在主机执行， 减轻主机的负载。通过配置多台备机，增加备 机节点资源，可以提高系 统的并发能力，增 强系统性能。	192.00
4
	信息推送服务	服务端先进技术架构，高并发可拓展性的信息 推送服务，经受几亿用户的考验，完全省去应 用开发者自己维护长连接的设备和人力的成 本投入。	16.00
5

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	推荐引擎	建立完备的推荐算法模型，针对不同网站采用 不同的推荐算法，合理调整相关、协同等策略 算法的比例，以计算出最精准的推荐结果；	68.00
6
	大数据可视化组件	专精于业务数据与地理信息融合的大数据可 视化，通过图形界面轻松搭建专业的可视化应 用， 满足日常业务监控、调度、会展演示等 多场景使用需求	30.00
7
	数据挖掘平台	开放性的通用型数据挖掘平台，主要用于数据 挖掘模型的数据源设计，模型的发现、训练和 验证，为实际应用项目中的 数据挖掘子系统 提供应用模型来源，以及必要的技术指导。	224.00
8
	关系网络分析引擎	结合关系网络、时空数据，揭示对象间的关联 和对象时空相关的模式及规律。提供关联网络 （分析）、 时空网络（地图）、即问网络（搜 索）、动态建模等功能,以可视分析的方式 有效融合机器的计算能力和人的认知能力，获 得对于海量数据的洞察力，帮助用户更为直 观、高效地获取信息和知识。	18.00
9
	流计算服务	提供了强大的流计算（Streaming）表达能力， 支持DAG（有向无环图）计算模型；系统具 备强扩展性、强容错、低延迟、 高吞吐等特 点，成熟应用于传感器网络数据处理、服务监 控、反作弊、实时报表系统等业务。	20.00
10
	内存分析引擎	提供大数据的交互式SQL统计和R语言挖 掘能力。	16.00
11
	负载均衡组件	实现多台服务器自动进行流量分发，从而可获 得更高水平的容错性能。同时可以根据业务需 求实时添加或删减云服务器，从而实现无缝的 业务伸缩。	60.00
12
	消息中间件	具有大规模，高可靠、高并发访问和超强消息 堆积能力的特点。消息服务API采用HTTP RESTful标准，接入方便，跨网络能力强；已 全面接入资源访问控制服务（RAM）、专有 网络（VPC），支持各种安全访问控制；接入 云监控，提供完善的监控及报警机制。	30.00
13
	搜索引擎	提供基于Lucene构建的分布式的全文搜索 引擎，通过RESTfulAPI提供近实时的索引、 搜索、分析功能。	30.00
14

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	数据同步组件	支持异构环境的高性能、高可靠、高可扩展数 据库实时同步复制系统。该产品 通过秒级实 时数据同步复制可以有效避免传统备份系统 导致的无法完全满足企业对于信息系统不中 断服务的问题。	60.00
15
	实时统计分析	系统提供业务实时分析报告，了解此时此刻有 多少人在您的网站上、他们来自何处以及他们 在浏览什么。了解网站上的 新内容是否受欢 迎，今天的促销活动是否为 网站吸引了流量， 而且可以确定微博和博文的直接影响。	160.00
16
17	情感分析引擎授权	在视频云平台基础上提供基于人脸图像的，分 析人体心率、血压、心理压力等生理心理特征 的引擎或服务	4,000.00
	合计		5,612.00

由上表，合同中涉及的软件内容符合视频云平台建设项目可行性研究报告。 ②“视频大数据智能应用技术研发项目”

A、 “视频大数据智能应用技术研发项目”项目总投资 5,301.24 万元，其 中硬件设备投资 541.10 万元，软件投资 1,729.00 万元，违规使用募集资金的合 同涉及该项目的硬件设备投资为 145.60 万元，软件投资为 460.00 万元，符合可 行性研究报告规划。

B、 “视频大数据智能应用技术研发项目”可行性研究报告规划的设备、 软件投资内容如下：

软件投资内容如下：	软件投资内容如下：	软件投资内容如下：	软件投资内容如下：
设备
序 号	设备名称	参考品牌	金额(万元）
1	开发用电脑	LENOVO	32.00
2	机柜	不限	0.60
3	UPS	不限	7.80
4	机架式服务器	不限	200.00
5	低功耗高密度图站	不限	60.00
6	可程式恒温恒湿试验箱	不限	4.00
7	企业级硬盘	希捷	6.00
8	wifi路由器	cisco	0.70
9	光纤交换机	不限	20.00
10	负载均衡	F5	50.00
11	sip安全控制设备	安全防火墙	90.00
12	交换网络接入系统	PRI接入系统	50.00
	小计		521.10

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软件	软件	软件	软件
序 号	软件名称	参考品牌	金额(万元）
1	办公软件	Microsoft\Adobe	20.00
2	分辨率测试图	ISO12233 CHART X4	31.00
3	ORACLE数据库软件	Oracle DB 12c	102.00
4	图像分析与检测软件	Imatest Master	40.00
5	数据同步软件	Oracle GoldenGate	51.00
6	安全扫描软件	appscan	100.00
7	开发环境	Windows Server	2.00
8	测试工具	Quicktest Professional	2.00
9	设计开发管理软件	PLM	80.00
10	数据样本	不限	300.00
11	云计算节点授权	提供云计算节点授权，提供计算资 源、网络资源等虚拟化管理，并提 供资源分配等服务	741.00
12	大数据生态服务授权	大数据服务平台软件（大数据软件 需有QCMS云平台管理软件才能 使用）,提供消息服务(Kafka)、大 数据服务Spark/Hadoop，大数据服 务Hbase；	260.00
-	小计	-	1,729.00

由上表，合同中涉及的设备和软件内容符合视频云平台建设项目可行性研究 报告。

保荐机构日常通过月度查看大额支出的资金流水、抽查大额支出对应的合 同、内容和发票等常规的募集资金核查程序对公司募集资金使用进行监管，因《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》未明确要求保荐机构对 募集资金的使用进行资产盘点，因此保荐机构只是在年度结束后为针对《年度募 集资金使用情况专项报告》而对募集资金进行专项核查过程中履行资产盘点工 作，在资产的盘点过程中，发现了实物与投资内容不相符，合同中约定的投资资 产并不存在。为了进一步追查募集资金的去向，保荐机构还对实际控制人、公司 相关业务员、高管的个人银行卡流水进行逐级的追查才发现实际控制人变相占用 资金以及公司日常经营支付款项变相来自于上述募集资金采购款的转移支付的 情况。在得知存在违规使用募集资金的情况后，保荐机构立即要求公司及实际控 制人解除存在的违规情况并在年度募集资金使用情况报告中进行了如实披露，向 监管部门进行了汇报。在保荐机构的督促下，截至 2020 年 4 月 23 日，公司及实

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际控制人已归还违规使用的募集资金，未对公司及股东利益造成重大不利影响。 保荐机构虽然没有及时发现募集资金存在违规使用，而是在年度结束后才发现募 集资金的违规使用，主要原因是此次违规较为隐蔽，但保荐机构针对该隐蔽的募 集资金违规使用情况采取了核查个人银行卡流水等细致的核查手段，且在保荐机 构的督促下公司和实际控制了都即使归还了占用的资金，未对公司及股东利益造 成损害，履行了勤勉尽责的义务。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会制定了《募集资金管理制度》、 《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控制度，对募集资金的存储、 使用、管理和监督进行了明确的规定。实际控制人及部分高管在募集资金使用过 程中，规范意识不强，尤其在财务总监缺失期间，管控力度下降，未有效执行深 圳证券交易所以及上市公司《募集资金管理制度》的相关规定，出现了违规使用 募集资金的情况。对于存在的违规使用募集资金行为，公司采取了以下措施：

A、解除存在的违规募集资金使用情况，截至 2020 年 4 月 23 日，公司及实 际控制人已归还违规使用的募集资金。

B、加强对公司募集资金运用的管理，严格执行深圳证券交易所以及上市公 司《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金、《防止大股东及关联方占用 公司资金管理制度》防止大股东资金占用。

C、加强对实际控制人及相关董监高的教育工作，加强对《公司法》、《证 券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的宣传和学习。

D、充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能，尤其在原有监 管过程中存在监管盲点的自然人资金流水等方面，加强监管，避免存在变向的资 金占用和募集资金违规使用情况。

5、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司募投项目进展不及预期主要原因在于公司结合 了国内经济形势、中美贸易摩擦、国际局势动荡等因素为应对行业未来的不确定 性而进行的投资放缓，公司履行了募集资金投资项目延期的相关决议程序，募集 资金投资项目是真实的，截至本核查意见出具日，项目可行性未发生重大变化。 公司违规募集资金使用为通过软件等资产采购的形式转移支付进行的上市公司

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体外实际控制人变相资金占用和日常经营活动违规使用，其中日常经营活动具有 商业实质，非以暂时性补流的方式投入经营活动的原因主要在于公司资金紧张。 保荐机构日常通过月度查看大额支出的资金流水、抽查大额支出对应的合同、内 容和发票等常规的募集资金核查程序对公司募集资金使用进行监管，公司上述违 规募集资金使用为通过软件等资产采购进行的上市公司体外变相资金占用和募 集资金违规使用，因此在履行日常的募集资金核查过程中，保荐机构未能发现募 集资金使用存在异常。在年度对募集资金使用进行专项核查过程中，保荐机构查 看募集资金投资的实物时，发现实物与投资内容不相符，合同中约定的投资资产 并不存在。此外保荐机构还结合了实际控制人和公司资金流水的核查发现了资金 流水存在异常，进一步追溯发现实际控制人变相占用资金以及公司日常经营支付 款项变相来自于上述募集资金采购款的转移支付的情况。保荐机构发现上述情况 后，立即要求公司及实际控制人解除存在的违规情况并在年度核查报告中进行了 披露，截至 2019 年 4 月 23 日，公司及实际控制人已归还违规使用的募集资金， 募集资金违规使用情况已经解除，未对公司及股东利益造成重大不利影响。公司 虽按照要求建立了募集资金管理相关制度，但因实际控制人及部分高管在募集资 金使用过程中，规范意识不强，尤其在财务总监缺失期间，管控力度下降，因此 仍出现公司屡次违规使用募集资金的情况，公司后续将加强对募集资金运用的管 理力度，严格执行法律法规的相关规定使用募集资金，充分发挥独立董事、监事 会、内部审计机构的监督管理职能。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司年报 问询函的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

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