Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

2019 年度现场检查报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，杭州中威电子股份有限公司（以 下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,303,028 股，发行价 为每股人民币 13.20 元，募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除发行费 用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。上述资金到位情况经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2018]148 号）。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“我公司”）作为本次发行的保 荐人，指定楼瑜、王颖担任保荐代表人，持续督导的期间为 2018 年 6 月 21 日 至 2020 年 12 月 31 日。

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，我公司保荐代表人 及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已 向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、 口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部 责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

定期现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中威电子 保荐代表人姓名：楼瑜 联系电话：0571-85115307 保荐代表人姓名：王颖 联系电话：0571-85115307 现场检查人员姓名：楼瑜 现场检查对应期间：2019 年 1 月 1 日—2019 年 12 月 31 日 现场检查时间：2020 年 3 月 15 日-4 月 15 日

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：中威电子	被保荐公司简称：中威电子	被保荐公司简称：中威电子	被保荐公司简称：中威电子
保荐代表人姓名：楼瑜	联系电话：0571-85115307
保荐代表人姓名：王颖	联系电话：0571-85115307
现场检查人员姓名：楼瑜
现场检查对应期间：2019年1月1日—2019年12月31日
现场检查时间：2020年3月15日-4月15日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录

• 音、录像、照相。

3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。	3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。	3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。	3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等	√
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等	√
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计	√
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告	√
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告	√
10.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展		√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系管理档案是否及时向本所报备	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

• 3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录

• 音、录像、照相。

• 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √

• 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √

• 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √

• 露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √

• 义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √

• 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √

• 应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

• 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：

• 1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； 2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

• 3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录

• 音、录像、照相。

音、录像、照相。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形		√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形		√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险	√
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与非公开发行预案等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：

• 1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

• 2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

• 3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录

• 音、录像、照相；

• 4.检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司。

现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；4.检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司。	现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；4.检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司。	现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；4.检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司。	现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；4.检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常		√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因		√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
2019年度，公司3,269.60万元募集资金被违规使用，其中2,314.00万元被用于经营活动，955.60万元被公司实际控制人石旭刚占用。截至本报告签署日，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上述违规使用的募集资金已经归还。

2019 年，实际控制人石旭刚及关联方杭州中威慧云科技有限公司合计占用 上市公司资金及利息合计 2,937.08 万元，截至本报告出具日，上述占用的资金 本金及利息已经归还。

2018 年，公司以结构性存款为杭州中威慧云医疗科技有限公司借款提供质 押担保 5000 万元，该项担保于 2019 年 3 月 5 日解除，上述担保资金来源于公 司借款，由此产生资金损失 303,653.13 元，实际控制人石旭刚已于 2019 年 3 月 14 日归还。

2019 年 6 月 25 日披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号： 2019-058），经 2018 年年度审计，发现实际业绩与前期披露的金额相比出现较大 差异，主要原因系公司部分收入确认时点与审计收入确认时点存在不一致，出 于审计谨慎性原则调减了部分营业收入，从而导致相关财务数据的变化。因此 公司决定对 2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告 的相关财务数据进行了更正，并对相关定期报告进行了更新，公司管理层及相 关财务人员进一步加强公司财务管理的整改工作，避免今后类似问题的发生。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2019 年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==