Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

国信证券股份有限公司

关于杭州中威电子股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规的要求，作为杭州中威电子股份有限公司（以下简称 “中威电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2019 年度募集资金存放与使用 情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股，每股发行价格为人民币 13.20 元，募集资金总额为人民币 399,999,969.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。 上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资 报告》（天健验[2018]148 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者 权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经 董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签署了募集资金监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金 162,854,029.13 元，以前年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 2,437,921.67 元； 2019 年度实际使用募集资 金 9,123,048.40 元， 2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,915,776.39 元；累计已使用募集资金 171,977,077.53 元，累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 6,353,698.06 元。

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截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 191,416,439.48 元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、尚未归还的募集资金暂时补 充流动资金 89,000,000.00 元），与应有余额人民币 224,112,439.48 元差异 32,696,000.00 元系被违规使用尚未归还的募集资金。（公司已于 2020 年 4 月 14 日将 32,696,000.00 元归还至募集资金账户。）

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州中威电子股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证 券股份有限公司于 2018 年 6 月 15 日分别与浙商银行股份有限公司杭州运河支行、 中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行，北京银行股份有限公司杭州分行签订 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司有 2 个募集资金专户、 1 个定期存款账户 和 1 个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国农业银行股份有限 公司杭州滨江支行	19045301040023458	55,309.16	募集资金专户
北京银行股份有限公司 杭州分行	20000037796200023128497	52,361,130.32	募集资金专户
	20000037796200023401043	-	定期户
中信银行股份有限公司 杭州延安支行	8110801112901818866	50,000,000.00	结构性存款账户
浙商银行股份有限公司 杭州运河支行	3310010410120100076147	-	本期销户

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合 计 102,416,439.48

四、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况如下表所示：

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单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			38,973.58		本年度投入募集资金总额		912.31
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		17,197.71
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1. 视频云平 台建设项目	是	18,673.58	18,673.58	597.34	1,191.57	6.38%	2021 年4 月30 日			否
2. 视频大数 据智能应用技 术研发项目	是	5,300.00	5,300.00	194.25	885.42	16.71%	2021 年4 月30 日			否
3.补充流动资 金	否	15,000.00	15,000.00	120.72	15,120.72	100.80%				否
承诺投资项目 小计		38,973.58	38,973.58	912.31	17,197.71
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				由于市场环境变化，依据公司中长期发展战略，公司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局、最大化募集 资金使用价值的原则稳步推进。为了降低募集资金的投资风险，根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证， 公司拟将该募投项目达到预计可使用状态时间由原计划的 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日，同 时项目实现收入未及预期，未达预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期无
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于 2019 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况 下，拟使用不超过人民币 4,000 万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之 日起不超过 12 个月，公司已于2019 年4 月1 日归还暂时补充流动资金的募集资金4,000 万元。公司于 2019 年 4 月 2 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的情况下，拟使 用不超过人民币 1 亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司分别于2019 年7 月5 日、2019 年9 月11 日和2019 年11 月18 日提前归还了用于暂时补充流动资金 的募集资金1,000 万元，50 万元和50 万元；2020 年1 月17 日和2020 年3 月26 日，公司分别归还了用于暂时 补充流动资金的募集资金 100 万元和8,800 万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2018 年6 月15 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金 管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、不影响公司 正常运营的保本型理财产品或定期存款、结构性存款等，产品投资期限不超过12 个月。公司2019 年度依据上述 决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为15,000.00 万元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为27,000.00 万元，取得投资收益及定期存款利息金额为 381.31 万元。截至2019 年12 月31 日尚有5,000 万元定期存款尚未到期。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2019 年度，公司3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中2,314.00 万元被用于经营活动，955.60 万元被公司 实际控制人石旭刚占用。截至本报告出具日，上述被违规使用募集资金均已归还。

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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

视频大数据智能应用技术研发项目不直接产生利润，无法单独核算效益。但
本项目建成后公司的研发能力将一步提高，有利于开发新的产品，创造新的利润
增长点，提高公司的整体核心竞争力。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

由于业务开展对于云计算资源的需求特殊性，以及目前第三方云计算资源价 格的优势，公司拟减少原募集资金投资项目用于 IT 资源建设的投入，减少部分 软硬件投资，鉴于此，公司经过严谨的市场研究和可行性论证，适时调整募集资 金投资项目的投资规模及投资结构，充分发挥投入资金的效益，同意将公司非公 开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设项目”的投资规模由 35,752.28 万 元调整为 18,678.14 万元，使用募集资金投入规模保持不变，达到预计可使用状 态时间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日；同意将公司非公开发行募 集资金投资项目之“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资规模由 7,475.68 万元调整为 5,301.24 万元，使用募集资金投入规模保持不变，达到预计可使用状 态时间由 2019 年 4 月 30 日调整为 2021 年 4 月 30 日。

上述变更已经 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届 监事会第十七次会议分别审议通过，并经公司 2018 年度股东大会审议通过，公 司已按规定履行了信息披露义务。

六、会计师对 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中威电子 2019 年度《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》（天健审〔 2019 〕 3639 号），发表意见为：中威电子公司 董事会编制的 2019 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 》及相关格式指引

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的规定，如实反映了中威电子公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为： 2019 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议。公司在实际业务操作过程中存在违规使用募集 资金的情况， 2019 年度，公司 3,269.60 万元募集资金被违规使用，其中 2,314.00 万元被用于经营活动， 955.60 万元被公司实际控制人石旭刚占用，截至本报告出 具日，上述被违规使用募集资金均已归还。除上述情况外，中威电子已披露的募 集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

楼瑜王颖

国信证券股份有限公司

年月日

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