Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Jun 18, 2018

国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司 使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为杭州中 威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）本次非公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对中威电子使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金 的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会 关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效 性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341 号文《关于核准杭州中威电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）30,303,028 股，每股发行价格为人民币 13.20 元，募集资金总额为人 民币 399,999,969.60 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验 资报告》（天健验[2018]148 号）。

根据公司《2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的募集资金 项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	募集资金投入金额（万元）
1	视频云平台建设项目	35,752.28	29,700.00
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	5,300.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00

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1

合计

58,277.96 50,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银 行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集 资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金 投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 金额进行适当的调整。

本次非公开发行最终认购金额为人民币 399,999,969.60 元，扣除与发行有关 的费用（含税）人民币 10,264,150.65 元，实际募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。

鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公 开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资 方式解决：

序号	项目名称	预计投资总额（万元）	本次实际募集资金净 额拟投入金额（元）
1	视频云平台建设项目	35,752.28	186,735,818.95
2	视频大数据智能应用技术研发项目	7,475.68	53,000,000.00
3	补充流动资金	15,000.00	150,000,000.00
	合计	58,227.96	389,735,818.95

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

依据公司业务发展和项目建设需求，在募集资金到位之前，募投项目已由公 司以自筹资金先行投入，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于 杭州中威电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审 [2018]6978 号）。

2018 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 9,010,429.13 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司监事会、独立董事发 表了同意意见。

四、保荐人的核查意见

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2

经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金 9,010,429.13 元置换公司预先已 投入募投项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了 同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项无异议。

（以下无正文）

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3

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司使用 募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司

2018 年 6 月 15 日

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