Joyware Electronics Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 24, 2015

杭州中威电子股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

各位股东及股东代表：

大家好！

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的 合法权益，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 按照《公司法》、《证券法》、 《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）等有关法律法规的相关要求，对公 司2014年度内部控制情况进行了检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在 内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2014年度内部控制情况报告如 下：

一、公司基本情况

杭州中威电子股份有限公司系由杭州中威电子技术有限公司整体变更方式设立的股份有限公司,于 2010年3月18日在杭州市工商行政管理局登记注册，现取得注册号为330108000000254的《企业法人营业执 照》。截止2015年4月23日，公司现有注册资本12,400万元，股份总数12,400万股（每股面值1元）。其中， 有限售条件的流通股份：A股60,568,750股；无限售条件的流通股份A股63,431,250股。公司股票已于2011 年10月12日在深圳证券交易所挂牌交易。

公司属安防视频监控行业。公司经营范围：应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统 集成，安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，安防产品、通信产品、计算机软件的生产 和销售；经营进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司内部控制相关情况

(一)公司建立内部控制的目标

公司内部控制的目标是建立良好的内部控制环境和风险控制系统，确保企业贯彻国家有关法律法规和 公司内部规章制度，保证公司资产的安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进 公司战略目标的实现。

(二)公司建立内部控制应遵循的原则

1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》等相关文件 的要求和公司的实际情况；

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• 2、全面性原则：内部控制制度涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处 理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；约束公司内部涉及会计工作的所有 人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；

• 3、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

• 4、制衡性原则：内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划

• 分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

• 5、适应性原则：内部控制应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，进行不断 修订和完善，与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应；

• 6、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

  • （三)内部控制评价的范围

  • A、纳入评价范围的单位包括公司本部和3家子公司，分别为:

  • 1、杭州中威电子股份有限公司

  • 2、杭州中威安防技术有限公司

  • 3、广州中威电子科技有限公司

  • 4、杭州中威智能科技有限公司

B、2014年度内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素 对公司内部控制的设计与运行情况进行了全面评价，同时重点关注了2014年度权益分派实施、募投项目实 施进度、投资及并购等重大业务事项，以及控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大 投资、信息披露等高风险领域。具体情况如下：

• 1、治理结构

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》建立了完善的法人治理结构，公司股东大 会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司法人治理结构体系完 善，符合公司内控要求。

2、制度建设

目前公司主要的规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员 会议事规则》、《战略管理委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、 《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易制度》、《内部审 计制度》、《财务管理基本制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人管

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理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项内部报 告制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《高风险投资业务专项管理制度》、《重大投 资项目异常情况及时报告制度》等重要规章制度，形成了比较系统的治理框架文件，为完善公司内部控制 制度打下了良好的基础。

3、机构设置及权责分配

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职 务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到 与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯 彻实施。

4、内部审计

公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“内审部”，并配备了专职人员独立开展工作，并 加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司内审部对监督检查中发现的内部控 制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及 其审计委员会、监事会报告。

5、人力资源政策与实务

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘 用足够的人员，使其能完成所分配的任务。作为一家高科技企业，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争， 吸引高层次人才，公司在人才的引进方面，制定了严格的标准和政策，在使用上做到人尽其才，才尽其用。 公司在劳动人事管理方面进行了改革，完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制 和人事考评制度。充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。2014年3月11日，公司完成了限制性股票 的首次授予登记工作，授予日为2014年2月13日，授予对象共计55人，授予数量361万股，授予价格为：8.05 元/股。以持续、广覆盖面的激励方案形成了公司治理与激励机制，对推动公司快速发展起到了关键性的作 用。

(四)风险评估过程

本公司制定了遵循“以市场求发展，以管理求效益，以研发求创新”的经营理念，以核心技术为依托， 坚持自主研发的路线，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，公司长期坚持以优秀的企业文 化、以人为本的管理方式组成现代企业核心管理团队，力争把本公司建设成为国内领先的高质量数字视频 监控整体解决方案提供商。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会以识别 和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

(五)控制活动

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公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司 按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人 事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保 各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。

1、控制措施

（1）不相容职务分离控制

公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与 具体经办人员分离。如《财务管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、 债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程，货币收支的经办人员与货币收支 的审核人员分离；非生产部分物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明；《采购流程》规定由采购 部进行采购，由质量部、仓库进行验收等等。

（2）授权审批控制

公司按交易金额的大小及交易类型不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控 制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由部门按公司相关授权规定逐级审批，重要项目例如大额工程 款、对外捐赠或支付金额较大等，需总经理办公会审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、 贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

（3）会计系统控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法 律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，如《财务管 理基本制度》、《费用管理制度》、《会计岗位职责及岗位分工》等制度，明确了各项会计工作流程、核 算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司在财务核算方面设置了较 为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起 到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督 职能。

（4）财产保护控制

公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实 物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期 财产盘点和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。

（5）预算控制

公司已根据内控准则，结合公司实际情况，制定了《预算管理制度》。各部门在年度结束前协助财务

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部编制下一年度的全面财务预算，根据《预算管理制度》规定的审批流程进行审批定稿，由总经理室下发 至各部门执行。

（6）运营分析控制

公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分 析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。

（7）绩效考评控制

公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过各部门互评、领导主评、行政人事部对考 评结果汇总及核查，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终双薪、 培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。

(六)重点控制活动

1、关联交易的内部控制情况

公司高度重视关联交易的内部控制管理，公司对关联交易的确认、关联交易的基本原则、关联交易的 审批权限、关联交易的审议程序和表决回避制度及关联交易的信息披露等事项做了详尽的规定。报告期内， 公司未发生关联交易事项。

2、对外担保的内部控制情况

公司制定并完善了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的基本原则、实施条件、决策 程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保到期后风险防 范。报告期内，公司未发生对外担保事项。

3、募集资金使用内部控制情况

公司制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、管理、监 督等内容作了明确的规定，遵循合法、合规、追求效益的原则，促进了公司募集资金管理的合法性和有效 性，保证了公司募集资金使用的公开、透明。本报告期，公司募集资金（含超募资金）的使用与存放合法、 合规。

4、重大投资的内部控制情况

本年度公司所有重大投资均严格按照《公司章程》及《对外投资管理制度》、《高风险投资业务专项 管理制度》、《重大投资项目异常情况及时报告制度》的规定，履行了必要的审批程序及法律义务。同时 公司通过对项目实施前的预算监督管理和项目实施中的过程监督管理，保证了投资决策的科学性、有效性。 报告期内，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，没有违法违规情形发生。

5、信息披露的内部控制

为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露

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的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定：董 事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露 的具体事务由董事会秘书负责。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报 告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披 露工作。2014年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

(七)信息系统与沟通

本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，已建立使用了泛威协同办公软件系统及金蝶账务处理系 统，信息系统人员(包括财务会计人员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层 也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为 建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分 性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各 种变化能够及时采取适当的进一步行动。本年度，公司为了进一步降低公司的经营管理成本，优化业务流 程，提高市场需求反应速度，将办公自动化系统、业务流、信息流、资金流、项目管理工作整合在同一平 台之上来实现全面信息化管理。

同时公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《董 事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《重大投资项目异常情况及时报告制度》等相关制度，明确内 部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合， 以确保信息的快速传递、归集和有效管理，规范公司与投资者和潜在投资者、知情人和潜在知情人之间信 息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。

三、内部监督

公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职 责，积极维护全体股东及公司的利益。 董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《审计 委员会议事规则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、 法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司的经营活动、内部控制、财务状况、 募集资金使用进行独立的审计与监督。

2014年度，公司内审部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际操作流程中的操作方法及遇 到的问题及建议、检查各流程资料，包括凭证、合同、银行对账单及其他流程单据、复核各部门提供数据

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计算的准确性、对实物资产进行盘点等方法，对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执 行、募集资金是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或修改，财务信息是否 真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，分析原因、提出意见和建议，以定期内部 审计报告的形式呈报审计委员会、公司高层审核，并通知相关部门整改落实。

四、公司对内部控制的自我评价意见

本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的公司管理体系和健全的内部控制制度。公 司内控制度对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、内部会计控制、内部管理控制、 内部审计等作了明确的规定，具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了有效的贯彻和执行，在公 司经营的各个环节发挥了较好的管理控制作用，为公司经营的风险控制提供保障，使公司能够健康地运行 和发展。

随着公司不断发展的需要，公司现有的内部控制制度的有效性可能会发生变化，需要我们根据内外部 的环境变化、制度执行中存在的问题，不断提高和改进内部控制制度，完善内部控制管理体系，使内部控 制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。公司今后将继续完善内部控制制度，规范 内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促进公司规范运营 和健康持续发展。

以上议案提请各位董事审议。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 23 日

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